监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月1日通过电子邮件送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席陈特芳主持 [1] - 会议召集召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 向特定对象发行A股股票条件 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件 [1] - 该议案获得3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 发行方案具体内容 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股每股面值1.00元 [2] - 采取向特定对象发行方式在深交所审核通过后择机发行 [2] - 发行对象不超过35名特定投资者包括符合规定的法人自然人或投资组织 [2] - 所有发行对象均以现金方式认购 [3] - 采取竞价发行方式定价基准日为发行期首日 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过发行前总股本的30%即不超过27,600,000股 [4] - 募集资金总额不超过110,493.91万元 [4] - 发行完成后股票在深交所上市交易 [5] - 发行决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起12个月 [6] 限售期安排 - 发行对象认购股票自发行结束之日起六个月内不得转让 [5] - 限售期结束后按证监会及深交所有关规定执行 [5] - 衍生取得的股份同样遵守限售期安排 [5] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过110,493.91万元 [5] - 扣除发行费用后净额全部用于投资项目 [5] - 项目总投资145,215.52万元拟投入募集资金110,493.91万元 [5] - 募集资金到位前可用自有或自筹资金先行投入 [6] 相关报告审议情况 - 审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案 [6][7] - 审议通过发行方案论证分析报告 [7] - 审议通过募集资金使用可行性分析报告 [7][8] - 审议通过前次募集资金使用情况报告 [8] - 审议通过摊薄即期回报及填补措施议案 [8][9] - 审议通过未来三年股东分红回报规划 [9][10] - 所有议案均获得3票赞成0票反对0票弃权 [2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 所有议案尚需提交公司股东大会审议 [2][6][7][8][9][10]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月20日以现场和网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00 [1] - 互联网投票系统开放时间为上午9:15至下午15:00 [1] 股东参会资格 - 股权登记日为2025年8月14日，当日收市后登记在册的普通股股东享有表决权 [2] - 股东可选择现场、网络或委托代理人方式投票，重复投票以第一次结果为准 [2] - 关联股东需对提案2、3、4、7、8、9、10共7项提案回避表决 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议10项非累积投票提案，主要涉及向特定对象发行A股股票事项 [2][4] - 具体提案包括发行条件认定、发行方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等 [2][4][6] - 特别提案包括与福建漳龙集团签订股份认购协议、涉及关联交易、免于要约增持股份等 [2][4] 表决规则 - 所有提案需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露 [4] - 总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [5] 会议登记方式 - 法人股东需持授权委托书、股东账户卡及出席人身份证原件登记 [4] - 个人股东需持本人身份证及股东账户卡原件登记，异地股东可函件预登记 [4] - 代理人需持委托人签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡原件办理登记 [4]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月8日14:00以现场结合网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票系统进行时间为9:15-15:00 [1][4] - 股权登记日为2025年8月4日 登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 将审议10项议案 全部涉及向特定对象发行A股股票相关事宜 包括发行方案 募集资金使用可行性分析 摊薄即期回报填补措施等 [2][7] - 议案一需逐项表决 所有议案均为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权总数的2/3以上同意 [3] - 股东大会审议上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项 公司将实行对中小投资者表决单独计票 [3] 投票与登记方式 - 股东可通过现场投票或深交所交易系统及互联网投票系统进行网络投票 [2][4] - 现场登记需提供股东账户卡 身份证等证明文件 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章 [3] - 登记可采用现场 信函或传真方式 信函登记地址为重庆市渝北区金开大道90号棕榈泉国际中心B座22楼公司证券部 [3] 网络投票操作流程 - 深交所交易系统投票代码为362996 投票简称为顺博投票 [4] - 互联网投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或投资者服务密码 [4] - 股东对总议案与具体议案重复投票时 以第一次有效投票为准 [4]

董事会决议内容 - 公司第九届董事会第三十九次会议于2025年8月4日以通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过五项议案 包括延长2023年度向特定对象发行A股股票决议有效期 延长授权董事会办理发行事宜有效期 制定高管考核与薪酬管理制度 确定2025年度高管考核指标 以及召开2025年第二次临时股东大会 [1][2][4] 向特定对象发行A股股票相关决议 - 公司拟将2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期自2025年8月22日起延长12个月至2026年8月20日 [1] - 公司拟将股东大会授权董事会办理发行事宜的有效期自2025年8月22日起延长12个月至2026年8月20日 [2] - 延长决议有效期及授权有效期的原因系原有效期即将到期 为确保发行工作顺利推进 [1][2] - 两项议案表决时关联董事黄绍文 王新利 王汉华回避表决 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 两项议案已通过2025年第三次独立董事专门会议审议 尚需提交股东大会审议 [1][2][3] 高管考核与薪酬管理 - 公司制定《天音控股高级管理人员考核与薪酬管理制度》 旨在强化对高管年度经营业绩的监控与管理 完善激励与约束机制 [4] - 公司根据高管工作职责 岗位价值及公司盈利状况与发展前景 制定了2025年度高级管理人员年度绩效考核指标 [4] - 两项议案表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 其中薪酬制度议案已通过薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议 [4] 股东大会安排 - 公司拟定于2025年8月20日下午13:30召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 股东大会将审议延长2023年度向特定对象发行A股股票决议有效期及延长授权董事会办理发行事宜有效期两项议案 [4]

核心观点 - 公司拟向特定对象无锡博达合一科技有限公司非公开发行A股股票募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1][2][5] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股）每股面值1.00元 [2] - 发行对象为无锡博达合一科技有限公司以现金方式全额认购 [3] - 发行价格定为20.04元/股不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过12,475,049股不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过2.5亿元全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [5] - 发行对象认购股份限售期为18个月 [5] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月内 [6] 审议程序 - 董事会全票通过所有议案（8票同意0票反对0票弃权） [2][3][4][5][6] - 独立董事专门会议已审核通过全部相关议案 [2][6][7][8][9][10][13] - 需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][6][7][8][9][10][13] - 股东大会定于2025年8月20日召开 [15] 配套措施 - 设立募集资金专项账户并签订监管协议 [13] - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [14] - 由董事长兼总经理邹余耀代行财务总监职责 [15] - 已编制发行预案、论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [6][7][8]

核心观点 - 公司监事会全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 拟向无锡博达合一科技有限公司定向增发募集资金不超过2.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1][2][5] 发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 采取向特定对象发行方式 在深交所审核通过及证监会注册后实施 [2] - 发行对象为无锡博达合一科技有限公司 以现金方式全额认购 [2] - 发行价格定为20.04元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过12,475,049股 不超过发行前总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过25,000万元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [5] - 发行对象认购股份限售期为18个月 [5] - 发行决议有效期为股东大会审议通过后12个月 [6] 审议程序 - 监事会审议通过9项议案 表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 所有议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][6][7][8][9][10][11] - 包括发行预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等文件 [6][7][8] 资金管理 - 公司将设立募集资金专项账户 用于存放和管理本次发行募集资金 [11] - 募集资金到账后将与保荐机构、开户银行签订监管协议 [11] - 前次募集资金使用情况已由天衡会计师事务所出具鉴证报告 [9] 关联交易 - 公司与无锡博达合一科技有限公司签订附条件生效的股份认购协议 构成关联交易 [9]

公司发行资格与条件 - 公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的资格和条件 [2] 发行方案与预案 - 向特定对象发行A股股票预案符合公司实际情况 方案合理且切实可行 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [2] - 发行方案论证分析报告充分论证了本次发行方案的必要性和可行性 符合相关法律法规和规范性文件的规定 符合公司发展战略及全体股东利益 [2] 募集资金使用可行性 - 募集资金使用可行性分析报告对本次募集资金用途进行了详细分析 符合国家相关政策规定及公司整体战略发展规划 不存在损害公司及股东利益的情形 [2] 前次募集资金情况 - 前次募集资金存放和使用情况报告真实准确完整地反映了资金存在和使用状况 无虚假记载或重大遗漏 符合证监会及深交所相关规定 无违规使用情形 [3] 投资者权益保障措施 - 公司制定了具体的填补回报措施 相关主体对措施履行作出承诺 有利于保障投资者合法权益 [3] - 本次募集资金管理方案符合法律法规 有利于提高资金使用效率 符合公司及全体股东利益 [3]

公司股东大会安排 - 公司将于2025年8月20日召开2025年第一次临时股东大会 [1] 股东大会审议事项 - 股东大会将审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案 [1]

股权变更 - 控股股东邹余耀及持股5%以上股东刘建勋协议转让18,985,384股股份予博达合一 分两期完成 [1] - 表决权放弃协议签署 第一期交割及表决权放弃完成后 控股股东变更为博达合一 实际控制人变更为柳敬麒 [1] - 第二期股份转让需交易各方另行签署协议 [1] 定向增发安排 - 公司筹划向特定对象发行A股股票 博达合一拟以现金方式全额认购 [1] - 发行完成后博达合一持股比例由16.62%升至24.83% 表决权比例同步提升 [2] - 邹余耀恢复所持50%股票表决权 表决权比例达10.34% 刘建勋表决权维持0.00% [2] 复牌安排 - 公司股票自2025年8月5日开市起复牌 [3]

公司公告 - 山高环能将于2025年8月18日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案 [1]