文章核心观点 - 有研新材拟向控股股东中国有研定向增发A股股票 募集资金总额不超过3.199亿元 用于偿还国拨资金专项债务 该发行方案已通过董事会和股东大会审议 尚需上交所审核及证监会注册[3][14][17] 发行方案概要 - 发行股票种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式[13] - 发行对象为控股股东中国有研 以现金方式认购全部股票 构成关联交易[3][13] - 定价基准日为第九届董事会第三次会议决议公告日 发行价格7.16元/股 因2024年权益分派（每股派现0.109元）调整为7.05元/股[3][13][14] - 发行数量45,375,887股 不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过319,900,007.18元[14] - 募集资金净额全部用于偿还国拨资金专项债务 不涉及新项目投资[14][27] - 中国有研认购股份锁定期36个月 发行决议有效期12个月[14][17] 发行背景与目的 - 将中国有研以委托贷款形式拨付的国拨资金转为股权投资 符合财政部财办企[2009]121号、财企[2012]23号及国资委国资发资本规[2024]71号文件要求[8][10][12] - 减少关联交易 降低财务费用约650万元/年 优化资产负债率（从33.02%降至28.26%）[32][33] - 增强资本实力 提升抗风险能力和盈利能力[7][33] 发行对象信息 - 中国有研为国有独资企业 国务院国资委100%控股 主营有色金属材料研发及生产[18][19] - 2024年营收141.65亿元 净利润2.91亿元 2025年一季度营收29.14亿元[19][20] - 最近五年未受行政处罚或涉及重大诉讼仲裁[20] 财务与经营影响 - 发行后控股股东持股比例从33.09%升至36.49% 实际控制人仍为国务院国资委[17][36] - 降低负债规模22.20亿元 提升净资产和偿债能力 每股收益可能短期摊薄[33][36][41] - 主营业务（稀有金属、半导体材料等）及高管结构不变 不产生新同业竞争[35][37] 行业与经营风险 - 原材料价格波动明显（如稀土、有色金属） 存货余额较高（2024年末13.52亿元） 存在跌价风险[39][40] - 半导体行业受国际贸易摩擦、技术封锁等因素影响 下游需求存在不确定性[39] - 2022-2024年归母净利润持续下降（2.70亿元→1.48亿元） 盈利能力波动[40] 股利分配政策 - 最近三年累计现金分红2.90亿元 占年均可分配利润的135.23%[44][45] - 未来三年（2024-2026）规划每年现金分红比例不低于母公司可供分配利润的30%[46]

发行背景与目的 - 公司为满足业务发展资金需求 增强资本实力和盈利能力 计划向特定对象发行A股股票 [1] - 原材料采购资金需求量大 价格受市场供需影响呈现波动 需要增强资本实力应对 [1] - 本次发行核心目的是将控股股东中国有研通过委托贷款方式拨付的国拨资金转为股权投资 落实国有资本权益 [2][3] 发行方案概述 - 发行品种为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象非公开发行方式 [3] - 发行对象仅为控股股东中国有研 已签署附条件生效的股份认购协议 [5] - 发行数量45,375,887股 不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过3.199亿元 [10][11][19] 财务影响分析 - 偿还专项债务后每年可降低利息成本约650万元 相应增加公司利润 [5] - 以2025年3月31日财务数据测算 发行后资产负债率将从33.02%降至28.26% 优化资本结构 [5] - 根据三种盈利假设情景（持平/增长10%/增长20%）测算 发行后基本每股收益分别为0.17元/0.19元/0.21元 [20][21] 合规性与可行性 - 发行价格7.05元/股（经2024年度权益分派调整）不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [6][7][10] - 符合《证券法》《注册管理办法》及财政部财办企[2009]121号等多项法规要求 [3][4][8] - 前次募集资金到账时间为2013年4月 距本次发行董事会决议日已满五年 符合时间间隔要求 [11][14] 公司治理优化 - 本次发行将减少与中国有研的关联交易 使公司治理更加规范完善 [5] - 募集资金专项用于偿还国拨资金相关委托贷款债务 全部投向主营业务 无多元化投资 [16] - 公司不属于金融或房地产行业 且不存在破发、破净、经营持续亏损等限制再融资情形 [13][16]

核心观点 - 公司监事会全票通过向特定对象发行A股股票相关议案 包括发行价格和数量调整 募集资金用途及关联交易等事项 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 发行方案调整 - 因2024年年度权益分派实施 发行价格从7.16元/股调整为7.05元/股 调整依据为每股派发现金红利0.109元 [3][4] - 发行数量确定为45,375,887股 不超过发行前总股本的30% [4] - 发行对象为控股股东中国有研科技集团有限公司 以现金方式全额认购 [2] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过319,900,007.18元 全部用于偿还国拨资金专项债务 [4] - 资金用途已编制可行性分析报告并获得监事会通过 [9][10] 股票锁定期安排 - 控股股东认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] - 锁定期内因分配股票股利或资本公积转增等衍生的股票同样遵守锁定安排 [5] 决议有效期 - 本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月 [6] 文件更新情况 - 根据调整后的发行方案 公司更新了发行预案 论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告 [7][8][9][10] - 控股股东及公司董事 高级管理人员就摊薄即期回报出具了填补措施承诺 [8]

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司编制的发行方案论证分析报告综合考虑了发展战略、财务状况、资金需求及行业发展趋势 [2] - 报告论证了发行背景、目的、必要性、对象选择标准、定价原则及程序合理性 [2] - 发行方案符合公司及全体股东利益，未损害中小股东权益，符合监管规定 [2] 独立董事意见 - 独立董事曾国军、楼丹、师兆熙同意公司2025年度定向增发A股的论证分析报告 [3] - 独立董事认为发行方案具备可行性、公平性及合理性，涵盖摊薄回报影响及填补措施 [2]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过8.5亿元，全部用于补充流动资金 [6][8] - 发行对象为控股股东步步高投资，以现金方式全额认购不超过3338.57万股（不超过总股本30%），发行价25.46元/股（定价基准日前20日均价80%）[6] - 本次发行将导致步步高投资持股比例超过30%，需股东大会批准其免于发出要约 [15][16] 发行方案 - **发行条款**：A股普通股，面值1元，锁定期36个月，上市地点为上交所 [4][6][7] - **定价机制**：采用"进一法"保留两位小数，若遇除权除息将按公式调整发行价格 [6][7] - **资金用途**：8.5亿元募集资金全额补充流动资金，未分配利润由新老股东共享 [8] 关联交易 - 步步高投资作为控股股东认购构成关联交易，已签署附条件生效的股份认购协议 [11][12] - 关联交易需经非关联股东表决通过，步步高投资承诺36个月内不转让股份 [13][16] 公司治理 - 制定未来三年股东回报规划（2025-2027年），明确现金分红政策 [21] - 修订《募集资金管理办法》以适应监管新规，同步披露前次募集资金使用专项报告 [22][23] 程序安排 - 股东大会采用现场+网络投票方式，网络投票通过上交所系统在2025年8月5日交易时段进行 [3] - 特别决议需三分之二以上表决权通过，普通决议需过半数通过 [2] - 授权董事会全权办理发行事宜，有效期12个月（若获注册可延长至发行完成日） [16][17][18]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年8月6日14:30在福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层召开 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日交易时段9:15-11:30和13:00-15:00 [4][9] - 出席对象包括登记在册的全体股东及公司董事、高管等 非认可人员将被拒绝入场 [2][4] 发行方案核心条款 - 拟向控股股东关联方福州大云溟投资有限公司和福州大岚投资有限公司定向发行不超过3000万股A股 发行价7元/股 募集资金总额不超过2.1亿元 [7][8][10] - 发行价格按定价基准日前20个交易日股价均价的80%确定 若期间发生除权除息将相应调整 [7][8] - 认购股份锁定期为18个月 衍生股份同样受限 上市地点为上交所主板 [8][9] 募集资金用途 - 募集资金净额将全部用于特定项目 项目总投资2.694亿元 若募集不足差额由公司自筹解决 [10] - 允许在资金到位前以自筹资金先行投入项目 后续进行置换 [10] - 董事会可根据实际情况调整募投项目资金分配比例 [10] 公司治理相关议案 - 制定2025-2027年股东分红回报规划 承诺三年现金分红累计不低于年均可分配利润的30% 并设置差异化分红比例标准 [16][19] - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 该所2024年审计收入26.14亿元 证券业务收入4.82亿元 [23][24][26] - 提请股东大会授权董事会全权办理发行事宜 包括调整发行方案、签署法律文件等 授权有效期12个月 [22] 股东会议事规则 - 股东需提前15分钟登记入场 迟到者表决权需经特别程序确认 [1][2] - 现场发言需提前登记 每人限时3分钟 禁止录音录像 干扰会议行为将被制止 [2][5] - 表决采用"同意/反对/弃权"三种形式 网络与现场投票重复时以第一次为准 [9]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过60,000万元，用于年产再生变形铝合金项目，以扩大产能并优化产品结构 [1][5][6] - 发行后总股本预计从66,943.64万股增至76,943.64万股（增幅14.94%），可能导致2025年基本每股收益从0.38元摊薄至0.31-0.41元 [4] - 募投项目将新增再生变形铝合金产能，与现有再生铸造铝合金业务形成协同，预计2026年净利润为2025年的80%-120% [3][6][7] 财务影响分析 - 三种盈利假设下2025年扣非净利润区间为20,526.29-30,789.44万元，对应加权平均净资产收益率5.18%-8.65% [4] - 发行后2025年期末归属于上市公司所有者权益将从340,621.42万元增至421,147.71万元（假设三） [4] - 扣非后稀释每股收益预计从0.33元降至0.24-0.36元，具体取决于净利润增速 [4] 募投项目业务关联性 - 前端铝合金扁锭项目与现有再生铸造铝合金业务共享废铝采购渠道、熔炼设备及生产工艺 [7][11] - 后端铝板带项目依托子公司奥博铝材的技术团队，其现有产品40%用于电池壳料、42%用于罐盖料，与募投产品结构一致 [9][10] - 募投项目营业成本中废铝材料占比超50%，前端项目成本占比超80% [7][11] 实施基础与保障措施 - 技术储备：奥博铝材拥有完整铝板带加工技术，包括熔铸/压延技术及质量控制体系 [12][13] - 人才储备：引进铝加工行业专家团队，覆盖航空板、汽车板等全品类产品研发经验 [13][14] - 销售网络：将建立六大区域销售片区，采用直销+代理+仓储分销模式 [14] 公司治理与资金管理 - 已制定《募集资金管理制度》，明确专户存储及三方监管机制 [15] - 控股股东承诺不越权干预经营，董事及高管承诺薪酬与填补回报措施挂钩 [16][17] - 将完善现金分红政策，强化投资回报机制 [16]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过130,000万元人民币[4][5] - 本次发行股票数量上限为67,131,773股 不超过发行前公司总股本的30%[4] - 发行定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[3] 发行对象与方式 - 发行对象不超过35名 包括符合监管条件的法人、自然人或合法投资组织[2] - 采取向特定对象发行方式 所有发行对象均以人民币现金方式按同一价格认购[2] - 通过竞价方式确定最终发行价格 最终价格由董事会与保荐机构根据申购报价情况协商确定[3][4] 资金用途安排 - 募集资金净额将用于特定投资项目 项目投资总额为148,100万元[5][6] - 募集资金到位前 公司可先以自筹资金投入 待募集资金到位后予以置换[6] - 若实际募集资金少于拟投入金额 董事会将调整各项目具体投资额 不足部分由公司自筹解决[6] 股份锁定期限 - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让[5] - 因送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份同样遵守股份锁定安排[5] 决议有效期 - 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[7] 审议程序进展 - 监事会已审议通过相关议案 表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票[1][2][3][4][5][6][7][8] - 所有议案尚需提交公司股东大会审议[1][7][8]

董事会决议概况 - 公司第四届董事会第二十八次会议于2025年7月召开 全体7名董事出席 会议召集及表决程序符合法律法规 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件 依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法规 [1] - 发行股票类型为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行 需经上交所审核及证监会注册 [3] - 发行定价基准日为董事会决议公告日 发行价格7.00元/股 不低于基准日前20个交易日股价均价的80% [3] - 发行对象为控股股东曾而斌控制的关联方：福州大云溟投资有限公司及福州大岚投资有限公司 以现金全额认购 [4] - 发行数量不超过3,000.00万股 未超发行前总股本30% 若期间发生除权除息将调整数量 [5] - 认购股份锁定期18个月 衍生股份同样遵守锁定安排 [5] - 发行股票将于上交所主板上市 [6] - 发行前未分配利润由新老股东共享 [6] - 募集资金总额不超过21,000.00万元 净额用于投资项目总额26,940.00万元 [6] - 若募集资金不足 公司将调整投入金额或以自筹资金补足 [7] - 决议有效期自股东会审议通过起12个月 [7] 相关报告及协议 - 公司编制并向特定对象发行A股股票预案 [7] - 公司编制向特定对象发行A股股票方案论证分析报告 [8] - 公司编制募集资金运用可行性分析报告 [9] - 公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议 涉及关联交易 [10] - 公司分析发行摊薄即期回报影响 制定填补措施并获相关主体承诺 [10] 其他审议事项 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划 [11] - 公司编制前次募集资金使用情况报告 并经致同会计师事务所鉴证 [12] - 提请股东会授权董事会办理发行具体事宜 包括方案调整、协议签署及募集资金管理等 [13] - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 [14] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [14] - 续聘致同会计师事务所为2025年度审计机构 [15] - 董事会提议于2025年8月6日召开第五次临时股东会 [16]

公司定向增发方案调整 - 调整发行价格从22.46元/股降至22.36元/股，主要因2023年和2024年年度权益分派影响[2][3][75][76] - 发行数量上限从22,261,798股增至22,361,359股[6][7][79][81] - 限售期从36个月延长至48个月[8][10][82][83] 关联交易情况 - 发行对象为公司控股股东袁建栋，构成关联交易[17][36][39] - 袁建栋承诺认购资金为自有或合法自筹资金，无代持或结构化安排[70] - 关联交易已通过董事会和监事会审议，关联董事回避表决[73][85][87][89][90][93][95] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过5亿元，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款[37][44] - 资金用途有助于优化资本结构，降低财务费用，提升盈利能力[44][46] - 公司近年来研发投入持续增加，对流动资金需求较高[44] 公司治理与合规 - 公司最近五年存在信息披露违规情况，涉及瑞德西韦药物研发进展披露不准确[51][53][54][55][57] - 公司及高管多次收到监管警示函，涉及募集资金使用和信息披露问题[61][63][64][65] - 公司已采取整改措施，加强内控和信息披露管理[58][60][63][66] 财务数据与假设 - 2024年归母净利润1.89亿元，扣非净利润1.81亿元[21] - 假设2025年净利润增长10%、持平和下降10%三种情景进行测算[21] - 发行完成后公司总股本和净资产将增加，可能摊薄即期回报[24]