激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，拟授予限制性股票2000万股，占公司股本总额66257.29万股的3.02%，其中首次授予1600万股（占授予总额80%），预留400万股（占授予总额20%）[3] - 激励对象总人数为86人，占公司员工总数2317人的3.71%，包括董事、高级管理人员、核心管理、业务骨干及优秀高潜员工，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人亲属[4][11] - 限制性股票授予价格为3.21元/股，有效期最长不超过66个月，设三个解除限售期（12/24/36个月），解除限售比例分别为30%、30%、40%[4][15][17] 股票来源与分配 - 股票来源为定向发行A股普通股，任何一名激励对象通过有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1%，全部激励计划涉及股票总数不超过股本总额10%[2][3][13] - 首次授予部分分配：核心管理、业务骨干及优秀高潜员工（82人）获授1280万股，占授予总量64%，占公司股本总额1.93%；预留部分400万股占授予总量20%，占股本总额0.60%[14] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润（剔除股份支付费用），按2025-2027年度设目标值与触发值：2025年营收目标38亿元/触发值30亿元、净利润目标2200万元/触发值1400万元；2026年营收目标43亿元/触发值34亿元、净利润目标7000万元/触发值4900万元；2027年营收目标50亿元/触发值40亿元、净利润目标16000万元/触发值11200万元[22] - 解除限售条件要求净利润达到目标值50%且营收或净利润任一指标达触发值，公司层面解除限售比例取营收或净利润完成度较高值（X1或X2）[22][24] - 个人层面绩效考核分B及以上/C/D三档，对应解除限售比例100%/0%/0%，实际解除限售数量=计划解除限售数量×公司层面比例×个人层面比例[25] 行业背景与考核合理性 - 公司属精细磷化工行业，产品涉及农业、食品、日化、电子、新能源等领域，行业面临技术迭代加速、竞争加剧及成本上升挑战，同时受全球经济复苏乏力及地缘政治因素影响[26][27] - 考核指标设定兼顾营业收入与净利润，结合行业压力与公司近两年业绩承压现状，旨在提升持续盈利能力并实现高质量发展[27][28] 会计处理与费用影响 - 股份支付费用按授予日公允价值测算，假设2025年9月底授予，首次授予限制性股票总摊销费用待测算，预计对2025-2028年净利润产生一定影响但程度不大[32][33] - 预留部分授予后会计处理同首次授予，实际费用取决于授予日市场价格[34] 实施程序与调整机制 - 计划需经股东大会审议通过后方可实施，授予前需经董事会审议、监事会发表意见并公示激励对象名单10日[12][35][36] - 若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，限制性股票数量和授予价格将相应调整，调整方法以公式计算（如转增股本后数量Q=Q0×(1+n)，价格P=P0÷(1+n)）[28][30]

股权激励计划首次授予完成情况 - 2025年限制性股票激励计划首次授予登记于2025年7月9日完成，限制性股票上市日期为2025年8月1日 [1][9] - 授予价格为每股38.79元，授予数量85.06万股，参与激励对象共107人，股票来源为定向发行A股普通股 [1][2] - 激励对象包含董事会秘书张波杰获授2.1万股（占授予总量2.2523%）及106名核心骨干人员获授82.96万股（占授予总量88.9747%） [3] - 预留部分限制性股票8.18万股（占授予总量8.7731%） [3] 股权结构变动影响 - 授予完成后总股本由6200万股增至6285.06万股，新增注册资本85.06万元 [9][10] - 控股股东夏厦控股及一致行动人持股数量保持4650万股不变，但持股比例由75%稀释至73.98% [1][11][12] - 限售流通股占比由75%升至75.34%，其中股权激励限售股新增85.06万股（占比1.35%） [10] 解除限售安排与考核机制 - 首次授予部分分三期解除限售：第一期（授予后12-24个月）解禁40%、第二期（24-36个月）解禁30%、第三期（36-48个月）解禁30% [4] - 业绩考核以2024年为基数：2025年营收或扣非净利润增长率不低于20%、2026年不低于40%、2027年不低于60% [5] - 个人绩效考核分四等级（优秀/良好/合格/不合格），对应解禁比例为100%/80%/60%/0% [7] - 若公司业绩完成度低于80%则全部激励对象当期不得解禁，高于80%则按实际完成比例解禁 [6] 资金与会计处理 - 激励对象全额认购出资3299.48万元，其中850.6万元计入注册资本，3244.18万元计入资本公积 [9] - 股份支付费用将在2025-2028年摊销，2025年摊销804.07万元、2026年摊销1420.11万元、2027年摊销671.43万元、2028年摊销223.81万元 [14] - 募集资金将用于补充公司流动资金 [14] 实施程序合规性 - 计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，并于2025年6月13日至23日完成激励对象公示 [2] - 4名激励对象放弃全部授予、1名放弃部分授予，预留份额相应调整至8.18万股 [8] - 参与计划的董事及高管在授予日前6个月内无公司股票买卖行为 [9]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十三次会议以现场表决方式召开 应到监事3人 实到监事3人 会议由监事会主席龙静召集和主持 [1] - 会议通知及材料于2024年07月23日通过书面及通讯方式送达所有参会人员 会议符合法律法规及公司章程规定 [1] 限制性股票回购注销审议 - 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果为3票同意 0票回避 0票反对 0票弃权 [1][2] - 因2名激励对象（谷吉杨 王迅）离职不再具备激励资格 公司将回购其持有的合计80,000股已获授但尚未解锁的限制性股票 [1] - 回购注销依据公司2024年第二次临时股东大会授权进行 符合股权激励计划及相关法律法规规定 [1] 回购注销影响及后续安排 - 本次回购注销不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响激励计划的继续实施 [2] - 公司将于回购完成后依法履行减资程序 并披露专项公告（编号2025-043）于上海证券交易所网站 [2] - 北京市中伦律师事务所已就此事出具法律意见书 管理团队将继续履行职责为股东创造价值 [2]

股权激励归属情况 - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就 符合归属条件的首次授予部分激励对象为145人 可归属数量为3,925,396股 符合归属条件的预留授予部分激励对象为13人 可归属数量为219,947股 [1] - 上述股票已完成归属登记手续 并于2025年5月14日起上市流通 [1] 公司股本及注册资本变动 - 因实施股权激励股份归属 公司总股本由291,789,935股增加至295,935,278股 注册资本由人民币291,789,935元增加至295,935,278元 [2] 公司章程修订计划 - 拟对《公司章程》进行部分修订 以进一步完善公司治理结构 促进公司规范运作 [2] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件 [2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过后方可实施 [2] 委托理财安排 - 公司可使用不超过人民币80,000万元暂时闲置自有资金进行委托理财 [3] - 资金将用于购买安全性高、流动性好、期限不超过十二个月的理财产品 包括银行、证券公司、保险公司等专业理财机构的产品 [3] - 该安排有利于提高资金使用效率 能够获得一定的投资效益 不会对公司经营活动造成不利影响 [3] 证券投资及衍生品交易计划 - 公司及子公司可使用自有资金不超过人民币5亿元（或等值外币）进行证券投资及衍生品交易 [4] - 在该额度内可由公司及子公司在各投资产品间自由分配 共同循环使用 投资取得的收益可以进行再投资 [4][5] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [5]

董事会决议 - 董事会于2025年7月29日召开第二届第十九次会议 全体6名董事出席 会议以现场结合通讯方式召开并豁免提前通知期限 [1] - 会议审议通过三项议案 包括调整限制性股票激励计划 授予预留部分限制性股票 以及募投项目结项补充流动资金 [1][2][3][4] 限制性股票激励计划调整 - 因资本公积转增股本实施完毕 限制性股票首次授予价格由55.49元/股调整为39.33元/股 [1] - 调整依据为2025年5月29日股权登记日实施的差异化权益分派方案 [1] 预留限制性股票授予 - 董事会确定2025年7月29日为预留授予日 向15名激励对象授予30.7678万股限制性股票 [2] - 授予价格为39.33元/股 该事项经薪酬与考核委员会审议及律师事务所出具法律意见书 [2] 募集资金使用变更 - 部分募投项目结项 节余募集资金将永久补充流动资金 旨在提高资金使用效率并增强现金流 [3][4] - 该决策符合科创板监管规则及公司发展战略 并经中信证券出具无异议核查意见 [3][4]

公司治理变动 - 第四届董事会第十二次会议于2025年7月30日召开 实际出席董事9人 会议决议合法有效 [1] - 选举李学于为第四届董事会副董事长 任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满 [2] - 补选李学于为第四届董事会审计委员会委员 审计委员会由李雪（主任委员）王辉和李学于组成 成员均为不在公司担任高级管理人员的董事 [2] 股权激励计划 - 向197名激励对象首次授予限制性股票 授予日为2025年7月30日 [2] - 该议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过 且在2025年第二次临时股东大会授权范围内 无需提交股东会审议 [3] 相关市场数据 - 科创100ETF华夏（588800）跟踪上证科创板100指数 近五日涨跌3.49% 市盈率243.96倍 [5] - 该ETF最新份额为26.6亿份 减少2750.0万份 主力资金净流出987.6万元 估值分位68.95% [5][6]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十九次会议于2025年7月29日以现场及通讯方式召开 [1] - 全体3名监事均出席会议 会议由监事陈涛主持 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等规定 表决决议合法有效 [1] 限制性股票激励计划调整 - 限制性股票首次授予价格由55.49元/股调整为39.33元/股 [2] - 首次授予数量由89.0232万股调整为124.6325万股 [2] - 预留部分授予数量由22.2558万股调整为31.1581万股 [2] - 调整事项符合激励计划规定和股东大会授权 程序合法合规 [1][2] 预留部分限制性股票授予 - 向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就 [3] - 激励对象符合《公司法》《管理办法》等规定的任职资格和激励条件 [2] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东及实际控制人亲属 [2] - 授予日确定符合《管理办法》及激励计划相关规定 [3] 募投项目结项及资金安排 - 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 [4] - 该事项有利于提高募集资金使用效率并降低财务成本 [4] - 符合科创板上市规则及募集资金监管要求 [4] - 不存在损害中小股东利益的情形 [4] 表决结果及程序合规性 - 三项议案表决结果均为同意3票、反对0票、弃权0票 [2][3][5] - 调整事项在股东大会授权范围内 无需重新提交审议 [2] - 董事会薪酬与考核委员会审议通过所有议案 [2][3] - 律师事务所对相关事项出具法律意见 中信证券出具无异议核查意见 [2][3][5]

董事会决议事项 - 第八届董事会第六次临时会议于2025年7月26日召开 审议通过五项议案 [1] - 会议通知以书面或电子邮件形式发送 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 限制性股票回购注销 - 2022年激励计划回购注销19.80万股限制性股票 其中15.60万股因激励对象离职 4.20万股因业绩考核未达标 [2] - 2024年激励计划回购注销71.40万股限制性股票 其中70.50万股因激励对象离职 0.90万股因业绩考核未达标 [2] - 回购价格均为11.40元/股 [2] - 该议案以7票同意通过 关联董事回避表决 [1] 审计机构聘任 - 聘任天健国际会计师事务所有限公司为2025年度境外审计机构 [3] - 天健国际曾为公司境外上市申报会计师 此次聘任为保持审计连续性 [3] - 将负责审计按国际财务报告准则编制的2025年度财务报表 [3] - 该议案以10票同意通过 [3] 外汇套期保值业务 - 调整外汇套期保值业务额度至不超过等值15亿美元 [4] - 有效期限自股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开日 [4] - 该议案以10票同意通过 [4] 公司章程修改 - 通过关于修改《公司章程》的议案 [4] - 具体修改内容详见巨潮资讯网公告 [4] - 该议案以10票同意通过 [4] 临时股东大会安排 - 决定于2025年8月21日召开2025年第一次临时股东大会 [4] - 会议通知已通过指定媒体披露 [4][5] - 该议案以10票同意通过 [4]

股权激励计划调整 - 公司因实施2024年度利润分配方案对2025年限制性股票激励计划进行调整 具体包括资本公积转增股本每股转增0.40股 以及每股派发现金红利0.43元[4] - 限制性股票首次授予价格从55.49元/股调整为39.33元/股 调整公式为(55.49-0.43)÷(1+0.4)=39.33元/股[4] - 首次授予数量从89.0232万股调整为124.6325万股 预留授予数量从22.2558万股调整为31.1581万股 均按每股转增0.40股的比例计算[4][5] 预留限制性股票授予 - 公司于2025年7月29日向15名激励对象授予预留部分限制性股票 授予数量为30.7678万股 授予价格为39.33元/股[5] - 授予日确定为交易日 且公司和激励对象均未出现《管理办法》规定的不得授予限制性股票的情形[6] - 本次授予已获得第二届董事会第十九次会议审议通过 并取得2025年第一次临时股东大会对董事会的必要授权[3][5] 公司治理与合规 - 公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关规则履行信息披露义务 包括公告董事会决议、监事会决议及调整事项公告等[7] - 本次调整及授予事项符合《激励计划》规定 且不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[4][6] - 法律意见书确认公司已完成现阶段必要的批准和授权程序 符合所有适用法律法规要求[3][8]

核心观点 - 公司调整2025年限制性股票激励计划 将首次授予价格从55.49元/股下调至39.33元/股 同时因资本公积转增股本及派息影响 首次授予数量从89.0232万股增至124.6325万股 预留部分从22.2558万股增至31.1581万股 [1][5][7] 调整事项审批程序 - 第二届董事会第十九次会议及监事会第十九次会议审议通过调整议案 [1] - 前期已履行董事会、监事会及股东大会审批程序 包括审议激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单 [2][3] - 独立董事就激励计划相关议案公开征集委托投票权 [3] - 公司对内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况进行自查 未发现异常交易 [3] 调整事由及计算方法 - 调整直接源于2024年年度权益分派方案实施：每股派发现金红利0.43元并以资本公积金每股转增0.40股 [6] - 授予价格调整公式：P=(P0-每股派息)÷(1+转增比率) 调整后价格=(55.49-0.43)÷(1+0.4)=39.33元/股 [6][7] - 股票数量调整公式：Q=Q0×(1+转增比率) 首次授予数量=89.0232×(1+0.4)=124.6325万股 预留部分=22.2558×(1+0.4)=31.1581万股 [7] 公司影响与合规性 - 本次调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7][9] - 监事会认为调整符合激励计划规定及股东大会授权 程序合法合规 [8] - 法律意见书确认调整符合《管理办法》《上市规则》等监管要求 授予条件已满足 [9] 信息披露 - 公司已通过上海证券交易所网站披露权益分派实施公告、自查报告等文件 [3][6] - 本次调整属于股东大会对董事会授权范围 无需再次提交股东大会审议 [8][9]