核心观点 - 公司修订2024年限制性股票激励计划及员工持股计划 旨在更有效地执行现阶段战略计划 激励核心团队推动测序仪在非关联方客户中的份额提升 增强市场覆盖与长期竞争力 [1][2] 激励计划修订内容 - 公司对《2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要进行修订 修订事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管规定 [1] - 公司同步修订《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以保持内容一致性 使股权激励考核体系更科学合理 [2] 员工持股计划修订内容 - 公司对《2024年员工持股计划（草案）》及摘要进行修订 修订事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定 [2] - 公司同步修订《2024年员工持股计划管理办法》以保持内容一致性 使持股计划考核体系更科学合理 [2] 战略目标 - 本次修订旨在推动测序仪产品在非关联方客户中的份额提升 增强市场覆盖与长期竞争力 [1][2] 合规性声明 - 所有修订事项均符合相关法律法规及公司章程规定 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1][2]

本次激励计划修订的批准与授权 - 公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》[4] - 公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》[5] - 公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》[5] - 公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》和《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》[6][7][8] 本次修订的原因 - 为充分激发激励对象的积极性，促进业务可持续健康发展，公司拟对本次激励计划的公司层面业绩考核目标进行修订[9] - 修订旨在符合公司现阶段的核心战略方向，发挥激励作用，达到激励目的[9] 本次修订的主要内容 - 修订前考核指标仅基于与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率，以2023年与突发公共卫生事件不相关的营业收入27.09亿元为基数，2024年触发值增长率15%、目标值增长率20%，2025年触发值增长率32%、目标值增长率44%[9] - 修订后考核指标新增剔除关联方的基因测序仪销量增长率，以2023年剔除关联方的基因测序仪销量532台为基数，2024年触发值增长率15%、目标值增长率20%，2025年触发值增长率32%、目标值增长率44%[11] - 公司层面归属比例取营业收入增长率考核结果与测序仪销量增长率考核结果的孰高值[11] - 与突发公共卫生事件不相关的营业收入以经审计的上市公司营业收入剔除突发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据[10][11] - 剔除关联方的基因测序仪销量包含公司获得授权经销的单分子长读长基因测序仪产品[11] 结论意见 - 本次修订已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《深圳华大智造科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定[8][12] - 本次修订的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过[8][12]

公司股权激励计划修订 - 华大智造计划修订2024年限制性股票激励计划和员工持股计划 新增2025年第二个归属期及解锁期的公司层面业绩考核指标 [9] - 修订内容新增剔除关联方的基因测序仪销量作为考核指标 与原有营业收入增长率指标并行 触发值均为32% 目标值均为44% [12] - 公司层面归属或解锁比例根据业绩完成度动态调整 达到目标值时比例为100% 触发值至目标值区间按线性公式计算 低于触发值则为0 [12] 修订原因及战略背景 - 基因测序上游行业具有"精密仪器+专属耗材+高粘性服务"的强绑定特性 商业模式是以设备为入口、耗材服务为盈利核心的体系 [10] - 测序仪新增销售市场份额是驱动后续试剂销售及收入增长的关键前置条件 抢占设备市场份额意味着锁定下游客户的长期价值 [10] - 行业短期承压但预计将重回两位数增长 公司现阶段核心战略目标是提升测序仪及配套设备的新增销售市场份额 [10] 考核指标具体调整 - 原考核指标仅基于与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率 以2023年27.09亿元为基数 [12] - 新增剔除关联方的基因测序仪销量增长率指标 以2023年532台为基数 包含授权经销的单分子长读长基因测序仪产品 [12][13] - 2024年第一个考核期仅使用营业收入指标 2025年第二个考核期同时使用营业收入和测序仪销量双指标 [12] 行业特性与人才管理 - 基因测序仪是集光学、机械、电子、流体、软件、算法等多个交叉学科于一体的复杂系统 对研发、生产、营销等人员要求较高 [10] - 部分激励对象为紧缺复合型人才 在技术研发和业务拓展方面具有重要作用 修订旨在保持员工稳定性并提升积极性 [10] - 修订后考核指标依然具有挑战性 在宏观经济下行压力增大、竞争加剧、地缘政治及关税政策不确定性背景下 有利于提升市占率和留住人才 [13] 实施进度与法律程序 - 公司已履行董事会、监事会审议程序 并于2024年6月12日至21日完成激励对象名单公示 未收到任何异议 [5][6] - 2024年9月30日完成员工持股计划股票过户 1,409,706股公司股票以26.15元/股价格非交易过户至员工持股计划专户 [8] - 修订事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施 符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定 [13][14]

核心观点 - 公司修订2024年限制性股票激励计划及员工持股计划 新增2025年非关联方基因测序仪销量作为核心业绩考核指标 以匹配现阶段抢占设备市场份额的战略目标 [1][5][7] 行业特性与战略背景 - 基因测序上游行业具备"精密仪器+专属耗材+高粘性服务"的强绑定特性 商业模式是以设备为入口、耗材服务为盈利核心的"超级剃须刀"体系 [6] - 测序仪新增销售市场份额是驱动后续试剂销售及收入增长的关键前置条件 抢占设备市场份额意味着锁定下游客户的长期价值 [6] - 行业短期承压 但预期全球降息周期开启、科研经费投入增加、医院自建测序平台需求释放以及新兴应用领域拓展将驱动行业重回两位数增长轨道 [6] 考核指标修订内容 - 新增2025年（第二个归属期/解锁期）剔除关联方的基因测序仪销量增长率考核指标 以2023年532台为基数 触发值增长率32% 目标值增长率44% [8] - 保留原有与突发公共卫生事件不相关的营业收入考核指标 以2023年27.09亿元为基数 2025年触发值增长率32% 目标值增长率44% [8] - 公司层面归属/解锁比例取营业收入增长率（X）与测序仪销量增长率（Y）考核结果的较高值（Z=MAX(X,Y)） [8] - 2024年（第一个考核期）仅保留营业收入考核指标 触发值增长率15% 目标值增长率20% [8] 修订原因与影响 - 修订原因：聚焦提升测序仪及配套设备新增销售市场份额这一现阶段最核心战略目标 同时保持员工稳定性并提升积极性 [6][7] - 基因测序仪是集光学、机械、电子、流体、软件、算法等多学科于一体的复杂系统 对研发、生产、营销人员要求较高 [6] - 修订不会影响公司持续经营能力 不会对财务状况和经营业绩产生重大影响 [11] 实施进展与程序 - 公司已召开第二届董事会第二十四次会议审议通过修订议案 尚需股东大会审议通过后方可实施 [1][10] - 1,409,706股公司股票已于2024年9月30日以26.15元/股价格非交易过户至员工持股计划专户 [5] - 修订符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管规定 [10][12]

核心观点 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划以完善治理结构、吸引人才并实现战略目标 [1] - 激励计划采用双维度业绩考核机制，结合公司层面营收/销量增长与个人绩效考核结果确定股票归属比例 [2][3][4] - 考核基准以2023年非公共卫生事件相关营收27.09亿元和剔除关联方的测序仪销量532台为基数 [2][3] 考核机制设计 - 设置2024-2025两个考核年度，每年根据营收增长率（A）或测序仪销量增长率（B）的孰高值确定公司层面归属比例 [2][3] - 营收增长率与测序仪销量增长率均设触发值（An/Bn）和目标值（Am/Bm），未达触发值则当年全部股票作废 [2][3] - 公司层面归属比例计算公式：达到目标值100%，触发值至目标值区间按线性比例80%-100%计算，低于触发值为0 [3] 激励对象范围 - 涵盖公司及子公司董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干，排除独立董事与监事 [2] - 个人绩效考核分S/A/B/C/D五档，对应归属比例分别为100%/100%/100%/50%/0% [4] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面比例×个人层面比例 [4] 考核执行架构 - 董事会薪酬与考核委员会领导考核工作，人力资源中心具体实施并负责数据收集 [2][5] - 考核结果保存5年，超期文件经批准后销毁，被考核对象可对结果提出申诉 [5] - 本办法经股东大会审议通过后随激励计划生效实施 [6]

股权激励计划实施情况 - 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就 [1][6][9] - 预留授予登记完成日为2022年5月19日，第三个解除限售期为2025年8月19日至2026年5月18日，可解除限售比例为40% [9] - 本次解除限售涉及14名激励对象，全部为中高层管理人员及核心技术（业务）人员 [12][14] 解除限售具体安排 - 本次解除限售股票数量为15.12万股，占公司总股本的0.0174% [1][12][14] - 股票上市流通日期为2025年8月28日，上市流通方式为网下 [1][14] - 解除限售后公司股本结构发生变化：有限售条件股份减少151,200股至21,487,524股，无限售条件股份增加151,200股至847,560,432股，总股本保持不变为869,047,956股 [15][16] 业绩考核达成情况 - 公司层面2024年度营业收入或净利润增长率不低于60%的考核目标已达成，实际增长率超过200.01% [11][12] - 激励对象个人层面绩效考核全部达标，14名激励对象均满足解除限售条件 [12][14] - 本次解除限售基于2022-2024年三个会计年度的累计业绩考核结果 [11] 公司治理程序 - 该事项已经公司董事会第二十八次会议及薪酬与考核委员会审议通过 [5][6][16] - 监事会发表明确同意意见，认为程序合法且未损害公司及股东利益 [17] - 律师事务所及独立财务顾问均出具正面意见，确认程序符合相关法律法规 [17][18]

股东大会安排 - 现场会议时间为2025年8月28日14点00分，地点为湖南省长沙市岳麓区小石塘路79号一楼会议室 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [4] - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言、投票表决及结果宣布等13项程序 [4][5] 限制性股票激励计划 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》以建立长效激励约束机制，吸引优秀人才 [5] - 激励计划已通过第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议 [5] - 该议案需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过，且关联股东需回避表决 [5] 激励计划考核管理 - 公司同步制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以确保计划顺利实施 [6] - 考核管理办法同样经第四届董事会和监事会第四次会议审议通过 [6] - 该议案同样需要三分之二以上表决权通过，并对中小投资者单独计票 [6] 董事会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划具体事宜，包括确定激励对象、调整授予数量及价格等 [7] - 授权范围涵盖股权激励的变更、终止、回购注销及注册资本变更登记等事项 [7] - 除法律规定需董事会决议事项外，部分权限可授权董事长或其指定人士行使 [7] 市场数据参考 - 科创100ETF华夏（588800）近五日涨幅5.76%，市盈率为226.40倍 [9] - 该ETF最新份额27.5亿份，较前增加500.0万份，主力资金净流入2908.1万元 [9] - 当前估值分位为53.52% [10]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[4] - 修订《公司章程》及相关管理制度以适应治理结构变化[4][6] - 相关制度包括股东会议事规则等8项子议案需逐项审议表决[6][7] 股权激励计划 - 拟授予62.37万股限制性股票 占总股本6,983.7819万股的0.89%[8] - 首次授予49.90万股 占总股本0.71% 占授予总额80.01%[8][9] - 预留12.47万股 占总股本0.18% 占授予总额19.99%[9] 激励计划实施安排 - 制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确保计划有效执行[10] - 授权董事会办理激励计划相关事项包括确定授予日、调整授予价格和处理股份归属等[10][11] - 授权范围涵盖资本公积转增股本等情形下的数量价格调整及变更终止事宜[10][11] 股东大会安排 - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行[3] - 现场会议需提前30分钟签到 网络投票时间为2025年9月5日9:15-15:00[2][4] - 表决票需明确填写同意、反对或弃权 否则视为弃权[3]

股东大会基本信息 - 会议为苏州光格科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会 [1] - 会议时间为2025年9月1日 [5] - 现场会议地点为公司二楼会议室 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [5] 限制性股票激励计划 - 公司制定2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励约束机制 [6] - 计划目的为吸引和留住优秀人才和核心骨干 提升团队凝聚力和企业核心竞争力 [6] - 激励计划已获第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过 [6][8] - 计划内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站披露的相关公告 [6][8] - 同时制定配套的考核管理办法以保证计划顺利实施 [8] - 提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 [9] - 授权内容包括调整股票数量和授予价格 决定授予日和归属日 办理归属手续等 [9] - 授权期限与激励计划有效期一致 [10] 员工持股计划 - 公司制定2025年员工持股计划草案 旨在建立长效激励约束机制 [11] - 计划目的为吸引和留住优秀人才 提升团队凝聚力和企业核心竞争力 [11] - 员工持股计划已获第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过 [11][12] - 计划内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站披露的相关公告 [11][12] - 同时制定配套的员工持股计划管理办法 [12] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 [13] - 授权内容包括确定参与对象 调整计划内容 办理相关手续等 [13] - 授权期限自计划通过之日起至实施完毕之日 [14] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [14][15] - 变更依据为《公司法》第一百二十一条及相关配套制度规则 [14] - 相应修订《公司章程》 删除监事相关条款 将监事会修改为审计委员会 [15] - 修订后《公司章程》详见2025年8月16日上海证券交易所网站披露的公告 [16] - 同时修订及制定部分公司治理制度 共包含11项子议案 [17] - 变更已获第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过 [16][17] - 授权经营管理层办理相关工商变更登记手续 [15]

公司治理与股权激励计划调整 - 公司于2025年8月21日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议及第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》[1] - 2024年限制性股票激励计划已履行完整决策程序，包括2024年7月31日董事会审议草案、2024年8月19日股东大会通过相关议案[1][3] - 公司于2024年8月2日至8月11日对激励对象名单进行公示，未收到异议[2] 利润分配方案实施情况 - 公司实施2024年中期分红方案：以111,183,227股为基数，每股派发现金红利0.075元，实际每股派息0.06921元[4][5] - 公司实施2024年度分红方案：以相同基数每股派发现金红利0.15元，实际每股派息0.13843元[5] - 两次分红共计派发现金红利约24,999,726元（中期8,338,742元 + 年度16,677,484元）[4][5] 授予价格调整计算 - 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，派息事项需相应调整限制性股票授予价格[6] - 调整公式为P＝P0-V，其中原授予价格P0=10.88元/股[6] - 调整后授予价格P=10.88-0.06921-0.13843≈10.67元/股[6] 董事会及专业委员会意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为价格调整程序合法合规，符合相关规定且未损害股东利益[7] - 法律意见书确认本次调整已取得必要批准，符合《上市规则》《监管指南》及《激励计划》要求[7] 公司股本结构数据 - 公司A股总股本为120,478,800股，其中回购专用账户持有9,295,573股[4] - 实际参与利润分配的股本基数为111,183,227股[4][5]