董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人和董事会秘书1名[1] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事需继续履职[1] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[1][2] 董事会职权范围 - 董事会负责召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案[2] - 董事会制订利润分配方案、增减注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案[2] - 董事会决定内部管理机构设置、聘任或解聘高级管理人员并决定其报酬事项[2] - 董事会管理公司信息披露事项，并向股东会提请聘请或更换会计师事务所[2] 董事长职权与审批权限 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署董事会重要文件[3] - 董事长在紧急情况下行使特别处置权，并事后向董事会和股东会报告[3] - 董事长审批交易事项权限为资产总额低于最近一期经审计净资产的10%或不超过1000万元，交易金额低于最近一期经审计营业收入的10%或不超过1000万元，交易产生的利润低于最近一期经审计净利润的10%或不超过100万元[3] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年上下半年度各召开1次，需提前10日通知[4] - 临时会议需在代表10%以上表决权股东、1/3以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开[4] - 会议通知需包含时间、地点、召开方式、审议事项、会议材料等内容，紧急情况下可口头通知[5][6] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事[7] - 委托出席需遵循非关联董事不得委托关联董事、独立董事不得委托非独立董事等原则[8] - 表决实行一人一票制，分为同意、反对和弃权，决议需经全体董事过半数同意通过[10][12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、表决结果等内容[14][15] - 会议档案包括会议通知、会议材料、授权委托书、会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存[16] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[16]

总则 - 设立审计委员会旨在监督公司财务信息、内部控制及内外部审计工作，以健全内部监督机制 [1] - 公司需为审计委员会提供必要工作条件和资源支持，包括配备专门人员或机构负责日常工作联络、会议组织和材料准备 [1] - 审计委员会行使职权所需费用由公司承担，管理层及相关部门须配合其工作，董事和高级管理人员应如实提供资料 [1] 人员组成 - 审计委员会委员由董事会选举产生，成员需具备专业知识、工作经验和良好职业操守，并保证足够时间履行职责 [2] - 委员任期与其他董事相同，每届不超过三年，独立董事连任不得超过六年；成员辞任导致人数不足时，原成员需继续履职至新成员就任 [2] - 审计委员会成员需持续加强法律、会计和监管政策学习，公司应在年度报告中披露审计委员会履职情况 [2] 职责权限 - 审计委员会负责向董事会建议聘用或更换外部审计机构，审核其费用及聘用条款，不受主要股东或管理层不当影响 [3][5] - 监督内部审计工作，内部审计机构需向审计委员会报告工作，包括审计报告、整改计划及重大问题的直接报告 [4] - 审核公司财务报告，重点关注真实性、完整性和准确性，对存在财务造假或重大差错的情况要求更正 [4] - 监督外部审计机构工作，定期向董事会提交履职评估报告，督促其诚实守信和勤勉尽责 [5] - 每半年组织内部审计机构检查公司重大事项（如关联交易、对外投资），发现违法违规情况需及时向监管部门报告 [5] - 发现财务舞弊线索、经营异常或重大负面舆情时，可要求公司自查或聘请第三方中介机构协助调查 [6] - 监督内部控制有效性，组织评估关键领域风险，对内部控制缺陷出具书面评估意见 [6] - 督促公司整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题，制定整改方案并落实内部问责制度 [6] - 行使监事会主要职权，包括监督董事和高级管理人员履职行为，对违规人员提出解任建议 [7] - 可提议召开临时股东会会议，董事会需在十日内反馈意见；若同意召开，应在五日内发出通知 [7] - 在董事会不履行职责时，审计委员会可自行召集和主持股东会会议，会议费用由公司承担 [8] 议事规则 - 审计委员会会议需提前三天通知全体委员，公司原则上应不迟于会议前三日提供资料 [9] - 会议每季度至少召开一次定期会议，可召开临时会议；需三分之二以上委员出席方可举行 [9] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或电话方式；表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [9][10] - 委员需亲自出席会议，因故不能出席时需书面委托其他成员，独立董事需委托其他独立董事成员 [10] - 决议需经审计委员会成员过半数通过，一人一票；与议题有利害关系的成员需回避 [10] - 会议记录需真实、准确、完整，与会人员需签名；会议资料保存期限为十年 [10][11] - 所有参会人员需对会议内容保密，不得擅自泄露信息 [11] 附则 - 本细则未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，若与未来法律或章程冲突需立即修订并报董事会审议 [12] - 本细则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起实施 [12]

总则与设立依据 - 公司为完善治理结构设立董事会薪酬与考核委员会 依据《公司法》《上市公司治理准则》及公司章程制定本细则 [1][2][3] - 薪酬与考核委员会为董事会下设专门机构 对董事会负责并报告工作 主要职责包括制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 [3] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名 通过内部选举并报董事会批准 [3] - 委员任期与董事会一致 委员离任时按规则补选 [3] 职责与权限范围 - 委员会负责制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划及法律法规要求事项 [6] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载理由并披露 [6] - 董事薪酬计划需经董事会同意及股东大会批准 高级管理人员薪酬方案需董事会批准 [6] - 股权激励计划需经董事会和股东大会双重批准 [7] 决策程序与执行机制 - 下设工作组负责前期准备 提供财务指标 职责范围 业绩考评 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [7] - 考评程序包括述职自评 绩效评价及提出报酬数额与奖励方式并报董事会 [8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [10] 议事规则与会议规范 - 会议需提前三天通知委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [10] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式包括举手表决投票表决或通讯表决 [10] - 会议记录需由委员签字确认 由董事会秘书保存十年 独立董事意见需载入记录 [10] - 委员对议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [10] 附则与实施细则 - 细则解释权归属董事会 自董事会审议通过之日起实施 [11] - 细则与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 未尽事宜按相关规定处理 [11]

核心观点 - 公司设立董事会提名委员会以规范领导人员产生机制并优化董事会组成结构 旨在完善公司治理体系 [1][2] - 提名委员会作为董事会下设专门机构 主要负责董事及高级管理人员的人选遴选 标准制定和程序建议工作 [2] - 实施细则明确委员会组成需包含三名董事且独立董事占多数 同时规定委员产生方式 任期规则及召集人任命机制 [2] - 委员会被赋予对董事及高管任职资格进行审查的职责 并对遴选结果形成明确书面意见提交董事会决策 [3] - 具体决策程序包括需求研究 人选搜寻 资格审查及董事会建议等标准化流程 确保选任程序合规性 [4][5] - 议事规则强调会议通知需提前三天发出 决议需经全体委员过半数通过 且会议记录需保存十年 [6][7] - 细则附则规定其解释权归属董事会 并与法律法规及公司章程保持联动修订机制 [8] 委员会设立依据 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程等法律法规设立 [2] - 通过设立专门委员会规范公司领导层产生机制并优化治理结构 [1][2] 人员组成规则 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事人数需超过半数 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 最终由董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作并由董事会批准任命 [2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连任不得超过六年 委员离职时需按规则补足 [2] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高管的选择标准和程序 并对人选任职资格进行遴选审核 [3] - 就董事任免及高管聘解等事项向董事会提出建议 [3] - 对提名人资格形成明确审查意见 董事会未采纳建议时需披露具体理由 [3] - 控股股东无充分理由时应尊重委员会建议 否则不得提出替代人选 [3] 决策执行程序 - 研究董事及高管的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会实施 [4] - 具体选任程序包括：研究需求并形成书面材料 广泛搜寻内外部人选 搜集初选人详细背景资料 征得被提名人同意 进行资格审查 在董事会选举前十日提交建议 根据反馈进行后续工作 [4][5] 议事规则细则 - 会议需提前三天通知委员 原则上提前三日提供资料 由主任委员主持 [6] - 决议需三分之二以上委员出席 且经全体委员过半数通过方可生效 [6] - 会议以现场召开为原则 可采用视频电话等方式 表决方式包括举手投票或通讯表决 [6] - 可邀请董事高管等人员列席陈述 但无表决权 可聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议记录需载明独立董事意见 经出席委员签字确认并由董事会秘书保存十年 [7] - 委员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [7] - 独立董事需亲自出席会议 特殊情况需书面委托其他独立董事代行职责 [7] 附则规定 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与后续法律冲突时需及时修订并报董事会审议 [8] - 解释权归属公司董事会 自董事会审议通过之日起实施 [8]

2025年半年度报告审议 - 公司监事会以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过2025年半年度报告及摘要 [1] - 监事会确认半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 监事会认定报告内容真实准确反映公司2025年1-6月经营管理和财务状况 [1] 应收款项核销事项 - 公司监事会全票通过子公司核销部分应收款项及其他应收款议案 [1][2] - 核销的应收账款及其他应收款已全额计提坏账准备 不影响当期及以前年度损益 [2] - 核销行为符合企业会计准则和公司财务管理制度 不涉及关联交易 [2] - 核销程序符合相关法律法规及公司章程规定 未损害公司及股东利益 [2]

公司治理调整 - 拟变更注册地址由北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢A座22层2205变更为北京市北京经济技术开发区荣华中路10号1幢19层1单元2202-2号 [14] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止监事会议事规则 [14] - 系统性修订公司章程 涉及股东大会表述统一改为股东会 删除监事及监事会相关条款 调整条款引用序号 [15] 审计机构续聘 - 续聘天健会计师事务所为2025年度财务报表及内部控制审计机构 审计服务费总额30万元 其中财务报表审计24万元 内部控制审计6万元 [7][9] - 天健所2024年业务收入总额29.69亿元 证券业务收入14.65亿元 审计客户家数756家 审计收费总额7.35亿元 [8] - 天健所近三年受行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次 67名从业人员受行政处罚12人次 [8] 股东大会安排 - 现场会议于2025年9月15日上午10:00在北京海淀区闵庄路3号玉泉慧谷科技园15号楼公司会议室召开 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台时间为9:15-15:00 [5] - 股东需提前30分钟签到并出示身份证明文件 会议开始后进场者无法参与现场投票表决 [1][3] 股东权利与义务 - 股东享有发言权、咨询权和表决权 发言需提前登记 时间不超过5分钟 主题须围绕会议议题 [2] - 表决采用记名方式 每股份享有一票表决权 未填、错填或字迹无法辨认的表决票视为弃权 [3] - 会议期间禁止随意走动、录音录像拍照 手机需调至静音状态 干扰会议行为将被制止 [3] 议案审议程序 - 推举两名股东代表参与计票监票 律师、股东代表与监事代表共同负责计票监票工作 [3][7] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 表决结果汇总后发布股东大会决议公告 [3] - 议案包含10项内容 涵盖续聘审计机构、章程修订、议事规则更新及管理制度调整等方面 [7]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》[7] - 公司章程修订涉及删除所有"监事"、"监事会"相关表述，并统一将"股东大会"修改为"股东会"[7] - 修订后公司章程明确审计委员会成员以外的董事及高级管理人员执行职务违反规定的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会提起诉讼[10] 公司章程具体修订内容 - 第十条修订明确公司以其全部财产而非全部资产对债务承担责任[9] - 第三十条修订删除监事相关表述，明确董事、高级管理人员及持股5%以上股东的短线交易收益归公司所有[9] - 第四十五条删除选举和更换监事及审议监事会报告的职权，股东会职权由14项缩减为13项[11] - 第四十八条将监事会提议召开临时股东会修改为审计委员会提议召开[12] - 第五十二条将监事会提议召开临时股东会的权利赋予审计委员会[12] - 第七十三条删除监事会向股东会作工作报告的要求，仅保留董事会工作报告和独立董事述职报告[16] - 第八十条删除监事会工作报告作为普通决议通过事项[16] - 第八十五条删除监事选举相关条款，仅保留董事选举规定，明确单一股东及其一致行动人持股30%及以上时应采用累积投票制[17] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于9月12日召开，采用现场投票与网络投票相结合方式[1] - 现场会议地点位于江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司三楼会议室[1] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00[1] 会议议事规则 - 股东发言需提前填写登记表，发言时间控制在5分钟内，表决开始后不再安排发言[5] - 现场会议采用记名投票表决，每股份享有一票表决权，未表决或多选视为弃权[6] - 计票监票由一名见证律师、两名股东代表和一名监事共同负责[6] 董事会职权调整 - 第一百零九条董事会职权删除"听取监事会报告"相关表述[27] - 第一百一十二条调整董事会审批权限，将收购出售资产占净资产标准从10%降至5%，净利润影响标准从10%降至5%[28] - 关联交易审批标准调整为交易金额30万元以下或占净资产绝对值0.5%以下[29] 独立董事任职要求 - 第一百二十六条明确独立董事任职资格，需具备5年以上法律、会计或经济工作经验[30] - 独立性要求排除与公司有重大业务往来人员及最近12个月内曾不具备独立性的人员[31] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具专项评估意见与年报同时披露[31]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第二十七次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月17日通过通讯方式送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席齐惠忠主持 应到监事3人 实到监事3人 [1] - 会议召集及召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 [1] - 报告编制程序符合法律法规及公司章程等内部规章制度 [1] - 报告内容与格式符合规定 公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 未发现半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为 [1] - 监事会保证半年度报告信息披露真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] 募集资金使用情况 - 公司编制2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 报告编制符合科创板上市规则及募集资金监管规则等法律法规要求 [2] - 报告真实客观反映2025年半年度募集资金存放及实际使用情况 [2] - 募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致 无违规使用行为 [2] - 不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形 [2] 信息披露安排 - 半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站披露文件 [2] - 募集资金专项报告详见上海证券交易所网站披露文件（公告编号：2025-051） [2] 表决结果 - 半年度报告议案表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 募集资金专项报告议案表决结果：3票同意 0票反对 0票弃权 [3]

公司治理变动 - 补选苗润生为第九届董事会独立董事 接替任职满六年的朱宝祥独立董事职务 [1] - 新任独立董事为会计学教授 具备上海证券交易所独立董事任职资格 拥有中央财经大学经济学博士学位 [2] - 苗润生曾任北京市政路桥集团总会计师 诚通财务有限公司总经理等高级财务管理职务 [2] 资产重组交易 - 转让所持钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权至钢研投资有限公司 [2][3] - 放弃收购安泰科技持有的6.67%股权 钢研高纳持有的5%股权及新冶高科技集团持有的部分股权 [3] - 交易构成关联交易 因交易对手方均受中国钢研科技集团有限公司实际控制 [3] - 交易目的为聚焦核心主业 回笼资金用于主营业务技术研发及规模化发展 [2]

审计委员会人员组成 - 审计委员会成员至少由三名董事组成 其中独立董事占比超过50% 且成员不得在公司担任高级管理人员[3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并通过董事会选举产生[3] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持会议工作[2] 委员任职资格与任期 - 委员需符合五项基本条件 包括无禁止担任董事情形 近三年未被交易所公开谴责 无重大违法违规处罚记录 具备良好道德品行及相关专业背景[2] - 任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任[2] - 不符合任职条件者不得当选 任职期间出现不适格情形需主动辞职或由董事会撤换[3] 职责权限范围 - 依法行使《公司法》规定的监事会职权 监督评估内外审计工作[4] - 审核公司财务信息及披露 审阅财务会计报告 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性[4] - 负责内部审计与外部审计的沟通 监督公司内部控制体系[4] - 就必须采取的措施向董事会报告并提出建议[5] 决策程序机制 - 审计部负责提供财务报告 内外部审计报告 投资交易审计资料等决策前置材料[5] - 财务会计报告披露 会计师事务所聘解 财务负责人任免等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[5] - 年度报告编制期间需与会计师事务所协商时间安排 并在审计前后两次审阅财务报表[6] 议事规则规范 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议 需提前三日通知 紧急情况下可口头通知[7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 利害关系方需回避[7] - 委员应亲自出席 因故缺席可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事[8] - 会议记录需保存十年 内容包括议程 发言要点 表决结果等[11] 制度实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[12] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 冲突时立即修订并报董事会审议[12] - 最终解释权归公司董事会所有[12]