2022年限制性股票激励计划调整背景 - 公司于2022年第五次临时股东大会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 授权董事会办理激励计划相关事宜 [1][2][3] - 激励计划首次授予于2022年12月15日执行 向171名激励对象授予486.30万股限制性股票 授予价格为21.8000元/股 [3] - 预留部分限制性股票于2023年10月16日授予 [5] 授予价格调整原因及方法 - 因公司2022年度权益分派实施 以401,675,961股为基数每10股派1.25元现金 授予价格由21.8000元/股调整为21.6757元/股 [5] - 因2023年度权益分派实施 每10股派发现金红利1.10元 授予价格由21.6757元/股调整为21.5667元/股 [5] - 因2024年度权益分派实施 以408,683,010股为基数每10股派0.70元现金 授予价格由21.5667元/股调整为21.4970元/股 [5][6][8] - 调整方法依据《激励计划》规定 采用公式P＝P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额 [8][9] 激励计划执行情况 - 2023年因17名激励对象离职及公司业绩考核未达标 作废首次授予部分597,800股及第一个归属期未归属股票1,320,660股 合计作废1,918,460股 [5] - 2024年因17名激励对象离职及第二个归属期业绩考核未达标 作废首次授予部分632,800股及未归属股票1,049,460股 合计作废1,682,260股 [6] 本次调整实施程序 - 调整事项经董事会审议通过 无需提交股东大会审议 [9] - 薪酬与考核委员会及监事会均认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [9][10] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 确认调整程序合法合规 [10]

核心观点 - 公司发布2024年限制性股票激励计划二次修订草案，拟通过第二类限制性股票激励259名核心员工，以提升长期竞争力并绑定股东、公司与员工利益 [3][4][11] - 激励计划授予总量为3,567.1119万股，占公司总股本3.00%，其中首次授予3,495.0985万股（占比2.94%），预留72.0134万股（占比2.02%） [4][17] - 授予价格定为6.25元/股，有效期最长72个月，归属安排分三期（比例30%/30%/40%），并设置基于每股收益、营业收入增长率及营业净利润率的复合业绩考核体系 [5][7][28] 激励计划结构 - 股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股，激励对象涵盖董事、高级管理人员、核心技术人员及核心骨干，排除独立董事、监事及大股东关联方 [3][4][14] - 任何激励对象通过全部激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1.00%，全部激励计划标的股票总数累计不超过股本总额20.00% [4][17] - 预留部分需在股东大会通过后12个月内明确授予对象，授予价格与首次授予一致 [5][15] 业绩考核机制 - 公司层面考核指标包括每股收益（权重10%）、营业收入增长率（权重80%）及营业净利润率（权重10%），以2021-2023年平均营业收入为基数 [6][7][28] - 营业收入增长率考核目标值设定为：2024年35%、2025年45%、2026年55%，预留部分对应年度目标值更高（2027年达60%） [6][28] - 归属比例与业绩完成度挂钩：若每股收益或营业净利润率未达行业75分位值或平均水平，该项归属比例归零；营业收入增长率低于触发值（如2024年25%）时归属比例归零 [6][7][28] 授予与归属安排 - 首次授予部分需在股东大会通过后60日内完成，归属期自授予日起24个月后分三期执行（每期间隔12个月） [5][21][23] - 个人层面绩效考核分A-E五等级，归属比例对应100%至0%，实际归属数量为公司层面归属比例与个人层面归属比例的乘积 [31][32] - 禁售期遵循《证券法》《公司法》等法规，董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [24] 财务处理与影响 - 股份支付成本采用Black-Scholes模型计量，首次授予部分预计总费用19,965.29万元，在2024-2028年分期摊销 [38][39] - 成本摊销对期内净利润产生一定影响，但公司认为激励计划将通过提升经营效率正向促进长期业绩 [39] 实施程序 - 计划需经国资主管部门批准及股东大会审议通过，授予前需公示激励对象名单不少于10天，并由监事会审核 [13][16][40] - 若公司未在股东大会通过后60日内完成首次授予，计划将终止实施 [41][42]

核心观点 - 公司于2025年8月21日通过董事会和监事会决议 调整2023年及2025年限制性股票激励计划的授予价格 2023年计划授予价格从18.05元/股下调至17.85元/股 2025年计划授予价格从24.00元/股下调至23.80元/股 调整原因为2024年度权益分派实施完毕 [1] 2023年限制性股票激励计划调整历程 - 2023年计划初始授予价格为25.65元/股 后因2022年度利润分配及资本公积转增股本调整为18.22元/股 授予数量从59.6000万股增至83.4400万股 [3] - 2023年计划因2023年度权益分派实施 授予价格从18.22元/股调整为18.05元/股 [3] - 本次因2024年度权益分派实施 授予价格从18.05元/股调整为17.85元/股 [1][4] 2025年限制性股票激励计划调整 - 2025年计划初始授予价格为24.00元/股 本次因2024年度权益分派实施调整为23.80元/股 [1][6] - 调整程序经第四届监事会第十四次会议及2024年年度股东会授权 [4][6] 调整依据与计算方法 - 调整依据公司《激励计划》规定 对派息事项采用公式P＝P0-V计算 其中P0为调整前价格 V为每股派息额0.19963元/股 [6][7] - 调整后价格需大于1 本次调整符合差异化分红方案要求 [6][7] 程序履行与合规性 - 调整事项已经第四届董事会第十七次会议和监事会第十六次会议审议通过 [1][8] - 监事会认为调整程序合法合规 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8] - 北京市隆安律师事务所出具法律意见书 确认调整符合相关规定 [9] 财务影响 - 本次授予价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [8]

股权激励计划批准及实施情况 - 2023年限制性股票激励计划授予数量占公司总股本5257.2516万股的1.13% [1] - 限制性股票分三个归属期，归属权益比例分别为30%、30%、40%，第二个归属期为授予后24-36个月 [1] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求方可归属 [1] - 授予价格经多次调整：因2022年度利润分配及资本公积转增股本，从25.65元/股调整至18.22元/股；因2023年度权益分派，进一步调整至18.05元/股；因2024年度权益分派，最终调整至17.85元/股 [5][6] - 授予数量因2022年度利润分配及资本公积转增股本从59.6000万股调整至83.4400万股 [5] 第二个归属期归属条件成就 - 第二个归属期于2025年4月11日开启，可归属股票数量为25.0320万股，涉及23名激励对象 [7][9][13] - 公司层面业绩考核要求：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于44% [2][13] - 公司2024年营业收入相对于2022年基数的实际增长率为58.09%，超过考核目标 [13] - 23名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为A级，归属比例100%，可全部归属 [13] - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的不得归属的情形 [9][11][12] 决策程序及监督意见 - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会均审议通过第二个归属期归属条件成就的议案 [7][9][15] - 监事会审核确认23名激励对象符合归属条件，归属数量25.0320万股 [15] - 法律意见书及独立财务顾问报告均认为本次归属符合相关法律法规及激励计划规定 [17][18] 限制性股票归属具体情况 - 本次归属的激励对象包括18名董事会认为需要激励的其他人员，获授限制性股票65.5200万股，本次归属19.6560万股，占获授数量的30.00% [14] - 公司总授予数量为83.4400万股，本次归属25.0320万股，占授予总量的30.00% [14] - 激励对象通过股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1% [15]

核心观点 - 公司董事会审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格 因2024年度权益分派实施 授予价格由14.9800元/股下调至14.9103元/股 [1][3][4] 调整事由及方法 - 2024年度权益分派以总股本410,183,049股剔除已回购股份1,500,039股后的408,683,010股为基数 向全体股东每10股派发现金红利0.700000元 不送红股且不以资本公积金转增股本 [3][4] - 按总股本折算每股现金分红金额为0.0697440元 根据激励计划规定调整公式P=P0-V计算 调整后授予价格须大于1 [4][5] - 调整后授予价格精确计算为14.9800元/股减0.0697440元/股等于14.9103元/股 [3][4] 审批程序履行情况 - 激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 [1][2][3] - 首次授予于2024年11月26日向211名激励对象授予6,470,000股限制性股票 [3] - 本次调整根据股东大会授权由董事会审议通过 无需再次提交股东大会 [5] 机构意见 - 薪酬与考核委员会认为调整符合上市公司股权激励管理办法及激励计划规定 [6] - 监事会确认调整不存在损害公司及全体股东利益的情形 [6] - 律师事务所认定调整已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定 [6]

核心观点 - 公司拟调整2024年限制性股票激励计划的股票来源 从原计划的定向发行A股普通股 扩展为定向发行和/或二级市场回购的A股普通股 调整需经股东大会审议 [1] 已履行的审批程序 - 2024年3月12日第一届董事会第十五次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [1] - 2024年3月12日第一届监事会第十四次会议审议通过草案并对激励对象名单进行核实 [2] - 2024年3月13日至3月22日对首次授予激励对象进行内部公示 未收到异议 [2] - 2024年4月22日获得合肥市国资委原则同意批复 [3] - 2024年4月30日第一届董事会第十七次会议调整草案有效期和归属安排 [3] - 2024年5月23日2023年年度股东大会审议通过草案修订稿及相关议案 [5] - 2024年5月23日第一届董事会第十八次会议确定首次授予日 [5] - 2025年4月29日第二届董事会第四次会议调整授予价格并授予预留部分 [6] - 2025年8月21日第二届董事会第六次会议审议通过草案二次修订稿 [6] 调整内容 - 股票来源从"定向发行A股普通股"调整为"定向发行和/或二级市场回购的A股普通股" [7][8] - 若采用回购方式 股份来源包括2025年6月18日董事会通过的回购方案(资金不低于人民币7,500万元)或未来新回购方案 [8] 各方意见 - 独立董事认为调整符合法律法规 审议程序合法合规 不存在损害公司及股东利益的情形 [9] - 监事会认为修订稿内容符合相关法律法规 有利于公司持续发展 [9] - 法律意见书认为公司具备实施资格 计划内容合法 已履行必要程序 [9] - 独立财务顾问认为调整具有可行性与合理性 符合相关规定 [10]

调整背景与依据 - 公司于2025年8月20日召开董事会及监事会会议 审议通过限制性股票激励计划归属价格调整议案 [1] - 调整原因为公司实施了2024年度权益分派方案 以总股本剔除已回购股份5,148,347股后的416,732,948股为基数 每10股派发现金0.63元 [1] - 依据《上市公司股权激励管理办法》及存续激励计划规定 派息事项触发归属价格调整机制 [1][2] 具体调整方案 - 采用派息调整公式P＝P0-V 其中P0为原授予价格 V为每股派息额0.063元 [2] - 2021年度激励计划归属价格从133.80元/股下调至133.74元/股 调整幅度0.06元 [2] - 2024年第一期激励计划归属价格从43.75元/股下调至43.69元/股 调整幅度0.06元 [2] - 2024年第二期激励计划归属价格从32.09元/股下调至32.03元/股 调整幅度0.06元 [2] 公司治理程序 - 监事会确认调整事项符合相关法规及激励计划规定 审议程序合法合规 [3] - 北京市金杜律师事务所出具法律意见书 认定公司已履行必要批准和授权程序 [3] - 调整方案符合《管理办法》和存续激励计划草案的具体规定 [3] 财务与经营影响 - 本次价格调整不会对公司财务状况产生实质性影响 [2] - 不影响公司核心技术团队稳定性及业务运营 [2] - 存续期内的各项激励计划将继续按调整后方案实施 [2]

股权激励计划归属安排 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期涉及25名激励对象 预留授予部分第二个归属期涉及11名激励对象 [1] - 本次归属合计72.70万股第二类限制性股票 归属对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格及激励条件 [1] - 监事会确认本次归属安排符合相关法律法规及《公司章程》规定 审议程序合法有效 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] 公司治理合规性 - 监事会依据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号》等规范性文件进行核查 [1] - 激励对象范围及主体资格符合《激励计划》规定 本次归属条件已成就 [1]

公司股权激励计划实施进展 - 优利德科技实施2024年限制性股票激励计划 包括授予价格调整、预留部分授予、首次归属及部分股票作废等事项 [1] - 公司于2024年8月23日向240名激励对象首次授予196.00万股限制性股票 授予价格为19.75元/股 [8][9] - 2025年8月21日向23名核心骨干人员授予预留部分14.00万股限制性股票 占授予总量的6.67% [12][13] 股权激励计划调整情况 - 因实施2024年半年度每10股派现3.00元及年度每10股派现10.00元的利润分配方案 对授予价格进行调整 [10][11] - 调整后授予价格由19.75元/股降至18.45元/股 计算公式为P=P0-V（其中V为每股累计派息额1.30元） [11][12] 首次授予部分归属条件达成 - 首次授予部分第一个归属期为2025年8月25日至2026年8月21日 可归属比例为获授总量的40% [16] - 公司层面业绩考核达标：2024年测试仪器营业收入同比增长72.94% 远超30%的考核目标 [19] - 236名激励对象个人绩效考核均为"优秀" 可归属77.36万股 占首次授予总量的40% [19][20] 限制性股票作废处理 - 因4名激励对象离职 作废其已获授但尚未归属的2.60万股第二类限制性股票 [20][21] - 作废事项根据股东大会授权由董事会直接审议 无需提交股东大会 [20] 公司治理与合规性 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等全部法定程序 并于上海证券交易所网站披露相关公告 [4][5][6][7][9] - 公司对内幕信息知情人2024年2月8日至8月7日的股票交易情况进行自查 未发现异常情况 [7][9]

股票期权激励计划实施情况 - 公司于2021年启动股票期权与限制性股票激励计划，首次向359名激励对象授予345.3271万份股票期权及345.3271万股限制性股票，预留部分向6名激励对象授予13.4148万份股票期权及13.4148万股限制性股票 [6][7] 股票期权调整与注销 - 因激励对象离职或未按期行权，公司多次注销股票期权，包括2022年注销5名离职对象期权、2023年注销5名离职对象及未行权期权、2024年注销21,897份离职对象期权及48,129份未行权期权，2025年进一步注销1,879,049份到期未行权期权，占公司股本总额0.49% [8][9][16][17][20] 行权与解除限售安排 - 公司分三期处理行权与解除限售：首次授予部分于2022年、2023年、2024年分别为351名、344名、338名激励对象办理行权及解除限售；预留部分于2022年、2023年分别为6名、5名激励对象办理对应操作 [8][10][13][15][17] 价格调整机制 - 因2022年度权益分派，公司调整限制性股票回购价格：首次授予部分从18.39元/股降至12.89元/股，预留部分从21.71元/股降至15.26元/股 [12][13] 批准与合规性 - 激励计划及注销事项经董事会、监事会、股东大会多层审批，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程规定 [4][5][13][20]