公司股权变动与重大资产重组 - 中盐碱业由太湖投资（持股51%）与中盐化工（持股49%）共同设立，近期太湖投资提出减资退出，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围 [1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，后续相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] - 本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行股份或控制权变更，不构成重组上市 [2] 交易合规性与程序 - 交易议案已通过独立董事专门会议及董事会审议，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规要求 [1][2] - 交易不构成关联交易，交易对方与上市公司无关联关系 [5] - 公司已聘请符合《证券法》的审计评估机构（卓信大华）对标的资产进行独立评估，评估结果经中盐集团备案，定价公允 [3][4][5] 评估机构与定价依据 - 评估机构卓信大华具备独立性及专业胜任能力，评估假设、方法及结论合理，符合标的资产实际情况 [4][5] - 交易价格以备案评估报告为基础协商确定，未损害中小股东利益 [5] 交易影响与后续安排 - 交易将增强公司可持续发展能力，符合全体股东利益 [4][7] - 公司已制定保密制度并履行信息保密义务，公告前20个交易日股价波动未超20%，无异常交易 [6][10] - 交易尚需股东会审议及监管批准，存在不确定性 [7]

公司股权变动与资产重组 - 中盐碱业由太湖投资（持股51%）与中盐化工（持股49%）共同设立，2025年6月以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [1] - 太湖投资拟通过减资退出中盐碱业全部股权，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成重大资产重组，后续天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] 评估机构与交易定价 - 公司聘请北京卓信大华作为评估机构，其符合《证券法》规定，具备专业胜任能力且与交易各方无利益冲突 [2] - 评估假设前提遵循法律法规及市场惯例，符合标的资产实际情况，具有合理性 [2] - 评估方法选用恰当，数据可靠，结论合理，与交易目的相关性一致 [3] 交易公允性结论 - 交易定价以备案评估结果为基础协商确定，价格公平合理，未损害公司及中小股东利益 [3] - 独立董事确认评估机构独立性、假设合理性、方法相关性及定价公允性均符合要求 [3]

评估报告核心内容 - 评估对象为中盐(内蒙古)碱业有限公司的股东全部权益价值 [3] - 评估基准日为2025年6月30日 [4] - 评估方法采用资产基础法 [4] - 评估结果显示账面资产和评估价值均为0元 [4] 公司基本情况 - 中盐(内蒙古)碱业有限公司成立于2025年3月28日 [8] - 注册资本4000万元人民币 [8] - 股东结构为中石油太湖(北京)投资有限公司持股51%，中盐内蒙古化工股份有限公司持股49% [9] - 公司主营业务涉及天然碱矿产资源开采等 [8] 重大交易事项 - 公司以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [9] - 采矿权出让合同已签署，需在取得缴费通知书后30日内缴纳成交款 [9] - 中盐化工拟通过减资方式使太湖投资退出，完成后将持有中盐碱业100%股权 [11] 财务数据 - 截至评估基准日公司资产总计0元 [11] - 负债总计0元 [11] - 净资产0元 [11] - 公司成立后尚未开展实际经营业务 [14] 评估方法选择 - 不适用收益法因公司成立时间短且无稳定收益基础 [14] - 不适用市场法因缺乏可比企业和交易案例 [15] - 采用资产基础法因具有较高可靠性 [15]

内幕信息知情人登记制度的制定情况 - 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人管理制度》[1] 内幕信息知情人登记制度的执行情况 - 在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息知情人管理制度》，采取了必要且充分的保密措施，严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围[1] - 上市公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形[2] 法律顾问核查意见 - 经核查，中盐化工按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定[2]

重大资产重组核查 - 中盐内蒙古化工股份有限公司的参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司拟实施定向减资，构成上市公司重大资产重组 [1] - 招商证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次交易中聘请第三方机构或个人的行为进行核查 [1] 独立财务顾问聘请第三方情况 - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形 [1] 上市公司聘请第三方情况 - 上市公司聘请招商证券股份有限公司担任独立财务顾问 [1] - 上市公司聘请内蒙古加度律师事务所担任法律顾问 [1] - 上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构 [1] - 上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任交易标的资产评估机构 [1] - 上市公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司担任标的公司天然碱矿权估值机构 [1] 独立财务顾问结论 - 独立财务顾问确认本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 [2] - 上市公司除已披露的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 [2] - 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 [2]

交易方案概述 - 交易形式为参股公司定向减资，中盐化工参股公司中盐碱业向其股东太湖投资定向减资，完成后中盐碱业成为中盐化工全资子公司 [8] - 交易金额为68.0866亿元，标的公司主营业务为天然碱矿权获取及开发利用 [8] - 标的公司属于采矿业，与上市公司主营业务具有协同效应 [8] - 本次交易构成重大资产重组但不构成关联交易和重组上市 [8][27] 标的公司基本情况 - 标的公司名称为中盐（内蒙古）碱业有限公司，2025年6月16日竞拍获得天然碱采矿权，成交价格68.0866亿元 [8] - 标的公司尚未实际开展经营活动，财务报表无任何资产和负债 [29] - 天然碱采矿权现为国内发现储量最大的天然碱资源 [23] 交易对上市公司的影响 - 交易完成后上市公司主营业务不会变更，将巩固在纯碱行业的龙头地位 [11][23] - 交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本总额和股权结构 [11] - 交易本身未对上市公司历史期财务指标构成影响，但需承担约439万元前期费用 [12][29] 交易目的与背景 - 交易目的是做强做优做大纯碱产业，符合国家产业政策和发展战略 [23] - 标的公司天然碱资源系中石油辽河油田在石油勘探过程中发现 [22] - 天然碱法较合成法纯碱生产在成本方面具有明显优势 [24] 主要财务数据 - 上市公司2025年6月末资产总计201.39亿元，负债70.94亿元，资产负债率35.23% [59] - 上市公司2025年1-6月营业总收入59.98亿元，营业利润1.30亿元 [59] - 上市公司拥有世界产能最大的金属钠生产线和国内产能前三的纯碱生产系统 [59]

重大资产重组核查 - 本次交易为上市公司参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司定向减资 构成重大资产重组 交易性质特殊且不涉及逃避义务责任的情形 [1][2] - 独立财务顾问确认公司最近三年无违规资金占用、对外担保情形 控股股东及实控人未受行政处罚或监管措施 [3][4] 财务数据表现 - 公司2022-2024年营业收入持续下滑：2024年128.93亿元（同比-19.9%）、2023年161.01亿元（同比-11.3%）、2022年181.63亿元 [5] - 归母净利润大幅下降：2024年5.19亿元（同比-55%）、2023年11.52亿元（同比-38.2%）、2022年18.64亿元 扣非净利润呈现相同趋势 [5] - 资产减值损失波动明显：2024年9965.55万元、2023年2.36亿元、2022年8861.31万元 主要来自存货跌价损失 [14] 会计处理合规性 - 近三年审计报告均为标准无保留意见 收入确认政策与行业趋势一致 未发现虚构交易或利润调节 [5][6] - 关联交易定价公允 无利益输送迹象 主要关联方资金占用已清偿完毕 [6][19] - 会计政策变更均系执行财政部新规 包括企业会计准则解释第15-18号 对财务状况影响有限 [8][10][13] 承诺履行与同业竞争 - 控股股东中盐集团承诺四年内将纯碱等业务资产注入上市公司 目前相关产品销售权由上市公司托管 [18][19] - 公司及控股股东近三年不存在未履行完毕的公开承诺 药品业务历史同业竞争问题已解决 [20][25][26] - 中盐集团及吉盐化集团承诺保持上市公司独立性 包括人员、资产、财务、机构、业务五方面 [21][24]

上市公司重大资产重组核查 - 招商证券作为独立财务顾问对中盐化工参股公司减资之重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况进行核查 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售需累计计算，但已披露的重组行为无须纳入累计范围 [1] - 交易标的资产属于同一交易方控制、业务范围相同或相近等情形可认定为同一或相关资产 [1] 本次交易详情 - 交易涉及中盐化工拟投资运营天然碱业务的参股公司向其控股股东中石油太湖（北京）投资有限公司定向减资 [1] - 公司在本次重大资产重组前12个月内未发生对同一或相关资产的购买、出售行为 [2] 独立财务顾问结论 - 经核查确认中盐化工在重组前12个月内无同一或相关资产的交易记录 [2]

上市公司股价波动核查 - 中盐化工于2025年6月20日披露重大资产重组提示性公告，涉及参股公司中石油中盐（内蒙古）碱业有限公司减资并成为全资子公司事项 [1] - 敏感信息公布前20个交易日区间为2025年5月22日至2025年6月19日，期间公司股票累计上涨2.12%，未超过20%阈值 [1] - 剔除上证A股指数影响后股价累计跌幅为2.64%，剔除化学制品行业指数影响后跌幅为1.23%，均未达异常波动标准 [1] 独立财务顾问结论 - 招商证券核查确认，中盐化工股价在重组公告前20个交易日内涨跌幅经调整后均未超过20%，符合正常波动范围 [2]

交易概述 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技100%股权并募集配套资金[1] - 证监会已于2025年6月27日批准本次交易注册申请[1] 上市公司承诺事项 - 保证所提供信息真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏[2][3] - 确认符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 无擅自改变募资用途等六类禁止情形[4][6] - 承诺36个月内不减持因本次交易获得的股份 送转股亦遵守锁定安排[10][11] - 确保业务独立 避免同业竞争 规范关联交易[13][14][16] 控股股东承诺事项 - 保证上市公司人员 资产 财务 机构 业务五方面独立性[12][13] - 避免同业竞争 优先将商业机会给予上市公司[14] - 所持股份自发行结束起36个月内不转让 股价破发则自动延长锁定期[19] 交易对方承诺事项 - 上海申和与日本磁控承诺36个月锁定期 若股价破发延长至42个月[23][24] - 伯翰骠骑根据持股时长差异承诺12-36个月不等锁定期[26][27] - 其他交易方统一承诺12个月锁定期[29] 标的公司承诺事项 - 富乐华保证提供资料真实完整 符合重大资产重组主体资格要求[31][32] - 标的公司董监高承诺不泄露内幕信息 不进行内幕交易[33][37] 股份锁定安排 - 上海申和与日本磁控锁定36个月 触发条件可延长至42个月[23][24] - 伯翰骠骑按持股时长分12/36个月两档锁定[26][27] - 其他交易方统一锁定12个月[29]