投资交易 - 山东海化将以23.2亿元自有资金通过增资挂牌摘牌方式获取中盐碱业29%股权 [1] - 资金分两期支付：第一期19.75亿元(2025年8月8日前) 第二期3.45亿元(2025年9月25日前) [1] - 中盐化工和蒙盐集团分别投入48.8亿元和8亿元 三方合计注册资本金80亿元 [1] - 剩余项目资金由中盐碱业通过银行项目贷款筹集 [1] 项目资源 - 通辽奈曼天然碱项目矿区面积28.85平方公里 矿物量达14.47亿吨 [1] - 采矿权有效期30年 中盐碱业以68.09亿元竞得采矿权 [1] - 该项目为内蒙古目前查明资源储量中规模最大的碱矿 [1] - 项目预计总投资261亿元 其中注册资本金80亿元 银行贷款181亿元 [2] 战略意义 - 山东海化实际出资23.2亿元用于中盐碱业注册资本 [2] - 投资可实现合成碱与天然碱双线布局 优化产品结构 [2] - 拓展新发展空间 提升整体竞争力 [2] - 避免依赖单一工艺 降低市场环境变化带来的风险 [2]

项目增资与战略合作 - 中盐化工宣布将中盐碱业注册资本从4000万元增至80亿元，并引入战略投资者山东海化和蒙盐集团，其中山东海化拟增资不超过23.2亿元，蒙盐集团拟增资不超过8亿元 [1][2] - 中盐化工此次增资金额不超过48.80亿元，计划引入资金规模不超过39.20亿元，实际增资将在战略投资者确定后落实 [2] - 山东海化和蒙盐集团已签署《合资协议》，但摘牌结果存在不确定性，因增资需履行产权交易所挂牌程序 [2] 项目资源与开发进展 - 通辽奈曼天然碱矿区面积28.85平方公里，矿物量14.47亿吨，其中含盐量≤9.54%的资源量为5.21亿吨，共伴生天然碱矿物量9.26亿吨 [2] - 中盐碱业以68.09亿元取得天然碱采矿权，项目尚未开始建设 [2] - 项目计划部署730口井，先期部署75个直平组合井组，2026-2028年建成500万吨纯碱产能，后期保持500万吨产能规模 [4] 生产工艺与成本优势 - 天然碱法成本约817元/吨，显著低于化学合成法的1433-2087元/吨，且环保优势明显 [3] - 氨碱法和联碱法产生较多废渣废水，固废综合利用途径有限 [3] - 国内纯碱行业产能3970万吨，天然碱占比约17%（690万吨），项目投产后将大幅扩充低成本产能 [4] 投资规模与预期回报 - 项目总投资261亿元，除80亿元增资外，剩余181亿元通过银行项目贷款筹集 [4] - 预计23年评价期内累计产量1.11亿吨，营业收入1323.2亿元，总利润501.5亿元，净利润382.4亿元 [5] - 税后财务内部收益率12.84%，财务净现值34.7亿元，投资回收期9.02年 [5] 行业格局与战略意义 - 纯碱行业供需趋于过剩，但天然碱项目代表高质量发展方向 [1] - 山东海化参股29%预计年均净利润4.82亿元，但经济效益受多重因素影响存在不确定性 [5] - 天然碱资源稀缺，化学合成碱产能可能有序退出，尤其是高能耗的氨碱法工艺 [6] - 天然碱法可能掌握市场定价权，双线布局可优化产品结构并提升竞争力 [7]

会议基本信息 - 现场会议将于2025年8月8日上午9:30召开，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 表决方式采用现场投票与网络投票结合，同一股份仅首次投票有效 [1] - 会议地点设于公司1605会议室，议程包括议案审议、投票表决及结果宣布等环节 [1][2] 重大资产重组核心方案 - 公司拟通过定向减资使合资公司中盐碱业成为全资子公司，太湖投资将退出其51%股权（对应减资2040万元），交易对价为0元 [3][4][9] - 中盐碱业此前以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗天然碱采矿权，减资后相关资源开发将由公司主导 [3][27] - 过渡期收益与亏损均由公司承担，太湖投资需配合完成矿权手续但免责 [4][9] 财务资助安排 - 公司拟向中盐碱业提供不超过68亿元借款用于支付采矿权价款，期限12个月并按银行利率计息 [27][28][31] - 截至2025年6月末公司资产负债率为35.23%，将通过引入战略投资者、多元化融资等方式控制财务风险 [32][33] 合规性声明 - 本次重组不构成关联交易及重组上市，符合《重组管理办法》第十一条全部要求 [7][17][18] - 评估机构独立性获董事会确认，定价依据为2025年6月30日基准的备案评估报告 [15][16] - 重组相关主体无内幕交易违规记录，程序完备性及文件有效性已通过审查 [19][21] 战略意义 - 控股中盐碱业有助于公司拓展天然碱业务，强化纯碱行业"氨碱法、联碱法、天然碱法"全工艺布局 [30] - 天然碱项目具有低能耗、环保优势，预计将提升产业竞争力并推动高质量发展 [30][33]

参股公司减资交易 - 中盐化工参股公司中盐碱业拟向太湖投资定向减资 本次交易构成重大资产重组 [1] - 公司于2025年7月24日首次披露《重大资产重组报告书（草案）》 [1] 报告书修订内容 - 修订重点为补充标的公司竞拍的天然碱采矿权估值过程 新增章节"第五章 标的资产评估情况"之"三、标的公司竞拍的天然碱矿权估值过程情况" [1] - 同步删除重复内容 涉及原第五章"二、标的资产评估基本情况"之"（四）其他事项说明"、第十二章"十、关于标的公司天然碱采矿权的价值分析"及附件《估值报告》主要内容 [1] 文件更新状态 - 修订后文件更名为《重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》并重新披露摘要 [1] - 董事会声明对公告内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任 [1][2]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：化工、煤炭、建材、碳酸锂 - **公司**：远兴能源、中盐化工、华鲁恒升、湖北宜化、江山股份、兴发集团、利尔化学、新安股份、鲁西化工、三友化工、万华、华谊、兖矿能源、神华、中煤、淮北矿业、露天环能、中矿资源、深信服 纪要提到的核心观点和论据 化工行业 - **核心观点**：工信部稳增长方案利好化工行业，各子行业在反内卷背景下龙头公司有上升空间 - **论据**：需求端政策托底稳定预期，供给端摸底老旧产能，湖南地区年限缩至20年，有望淘汰落后产能增强盈利反转信心。纯碱天然碱占比将提至60%利于价格修复；尿素开工率超80%，20年以上老旧装置约30%，淘汰落后产能利好供需平衡；草甘膦和草铵膦价格见底反转，需求带动且供给端默契，价格有望上涨；有机硅需求良好，1 - 5月DMC表观需求增速超20%，开工率约70%，若维持增速下半年或超80%，价格易涨难跌 [1][2][3] 煤炭行业 - **核心观点**：反内卷政策出台控制供给，稳定价格和企业利润，看好低估值高分红标的 - **论据**：核查超产控制过剩生产，提高资源利用率。今年以来供需宽松价格下行，近期反弹幅度小，政策出台统一价格管理思路，管控通缩挺价思路占上风。政策查超产，实际产量不超核定10%，预计不显著减少产量。600 - 650元/吨为煤价底部，企业利润夯实，分红预期强化 [4][5][6][7][8] 建材行业 - **核心观点**：建材行业通过协同限产等反内卷，未来有周期性复苏机会，应按顺序布局投资 - **论据**：产能过剩致价格竞争加剧，企业从供给端限产提价提升盈利。水泥未来看点在严格限产和碳排放指标管理；消费建材中，优先布局水泥，其次防水材料，再次工程和家装管道，最后涂料 [9][10][11][12][13][14] 碳酸锂行业 - **核心观点**：碳酸锂市场内卷严重，反内卷实现供给端出清，价格上涨对下游影响小，部分公司值得关注 - **论据**：价格从60万降至6万，大部分硬岩锂矿亏损，冶炼端产能利用率约50%。价格上涨对下游成本影响低，政府推动或实现供给端出清。关注中矿资源、深信服等公司 [15][16][17] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 煤炭行业今年上半年对价格有让利下游和通缩管控两种对立观点，目前管控通缩挺价思路占上风 [5] - 水泥行业从2026年开始预计限产政策更严格执行，碳排放纳入交易体系将影响企业生产布局 [12] - 碳酸锂成本曲线从3万多元/吨到七八万元/吨，下游需求正常年增长近20%，过去两年价格大幅下降使部分矿山亏损，一些企业降本损害资源价值 [15]

重大资产重组方案 - 中盐化工与太湖投资共同出资设立中盐碱业，注册资本4000万元，太湖投资持股51%，中盐化工持股49% [2] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [2] - 太湖投资拟通过减资退出中盐碱业，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权 [2] - 减资交易价格为0元，中盐碱业无须向太湖投资支付对价 [7] - 过渡期内产生的收益和亏损均由中盐化工享有或承担 [9] - 减资完成后中盐碱业董事及高管人员将由中盐化工委派 [12] 财务资助安排 - 中盐化工拟向中盐碱业提供不超过68亿元的借款用于支付采矿权价款 [88] - 借款额度自股东会决议通过之日起12个月内有效 [96] - 借款利率不低于银行同期贷款利率 [98] - 截至2025年6月末公司资产负债率为35.23% [88] - 公司计划通过引进战略投资者、自有资金、银行贷款及资本市场筹资等方式确保项目资金投入 [99] 股权激励计划 - 2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期条件已成就 [104] - 本次可解除限售激励对象118人，解除限售股票数量920,556股，占总股本0.06% [104][111] - 解除限售日为2025年8月9日 [109] 股东会安排 - 2025年第六次临时股东会将于8月8日召开 [69] - 会议将审议重大资产重组相关议案及财务资助议案 [73] - 采用现场投票和网络投票相结合的方式 [69] - 网络投票时间为2025年8月8日9:15-15:00 [71]

重大资产重组摊薄即期回报分析 - 本次交易构成上市公司重大资产重组 中盐化工参股公司中石油太湖（北京）投资有限公司拟实施定向减资 [1] - 交易完成后上市公司将控制标的公司天然碱矿资源 但项目存在建设期 完全达产前每股收益和净资产收益率等财务指标可能短期下滑 [1] - 项目建成后盈利能力可能受宏观经济、行业趋势、产业政策及竞争环境等不确定因素影响 [1] 填补即期回报措施 - 公司将加快标的公司天然碱资源开发进度 加强项目管理以尽早实现经济效益转化 [2] - 通过强化内部管理提升经营效率 完善成本控制体系 对经营/管理/财务费用实施全流程管控 [2] - 公司已建立规范法人治理结构 形成股东会-董事会-管理层高效运行机制 各职能部门权责明确协同运作 [2] 股东回报机制 - 公司章程已建立股东回报机制 承诺在符合条件时积极推动利润分配以维护股东权益 [3] - 控股股东承诺依法行使权利不干预经营 若违反填补回报承诺将承担补偿责任 [3] - 董事及高管承诺勤勉履职 不损害公司利益 并将薪酬考核与填补回报措施执行情况挂钩 [4] 独立财务顾问意见 - 招商证券认为公司制定的填补措施及相关承诺符合监管规定 有利于保护中小投资者权益 [4]

重大资产重组交易 - 中盐碱业由太湖投资与中盐化工共同设立，太湖投资持股51%，中盐化工持股49% [1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [1] - 太湖投资提出通过减资退出中盐碱业全部股权，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权 [1] - 减资后天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易进展与程序 - 交易相关议案内容详见上海证券交易所网站披露的重组报告书草案 [2] - 交易尚需满足多项条件，包括上市公司股东会批准 [2] - 公司将继续推进相关工作并履行信息披露义务 [2]

公司股权变动与重大资产重组 - 中盐碱业由太湖投资（持股51%）与中盐化工（持股49%）共同设立，近期太湖投资提出减资退出，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围 [1] - 中盐碱业以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权，后续相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] - 本次交易构成重大资产重组，但不涉及发行股份或控制权变更，不构成重组上市 [2] 交易合规性与程序 - 交易议案已通过独立董事专门会议及董事会审议，程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法规要求 [1][2] - 交易不构成关联交易，交易对方与上市公司无关联关系 [5] - 公司已聘请符合《证券法》的审计评估机构（卓信大华）对标的资产进行独立评估，评估结果经中盐集团备案，定价公允 [3][4][5] 评估机构与定价依据 - 评估机构卓信大华具备独立性及专业胜任能力，评估假设、方法及结论合理，符合标的资产实际情况 [4][5] - 交易价格以备案评估报告为基础协商确定，未损害中小股东利益 [5] 交易影响与后续安排 - 交易将增强公司可持续发展能力，符合全体股东利益 [4][7] - 公司已制定保密制度并履行信息保密义务，公告前20个交易日股价波动未超20%，无异常交易 [6][10] - 交易尚需股东会审议及监管批准，存在不确定性 [7]

公司股权变动与资产重组 - 中盐碱业由太湖投资（持股51%）与中盐化工（持股49%）共同设立，2025年6月以68.0866亿元竞得内蒙古通辽市奈曼旗大沁他拉地区天然碱采矿权 [1] - 太湖投资拟通过减资退出中盐碱业全部股权，减资后中盐化工将持有中盐碱业100%股权并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成重大资产重组，后续天然碱资源相关投资将由中盐化工全资子公司完成 [1] 评估机构与交易定价 - 公司聘请北京卓信大华作为评估机构，其符合《证券法》规定，具备专业胜任能力且与交易各方无利益冲突 [2] - 评估假设前提遵循法律法规及市场惯例，符合标的资产实际情况，具有合理性 [2] - 评估方法选用恰当，数据可靠，结论合理，与交易目的相关性一致 [3] 交易公允性结论 - 交易定价以备案评估结果为基础协商确定，价格公平合理，未损害公司及中小股东利益 [3] - 独立董事确认评估机构独立性、假设合理性、方法相关性及定价公允性均符合要求 [3]