核心观点 - 公司制定总裁工作细则以规范总裁职权与行为 确保日常经营高效运作 完善法人治理结构 [1] 总裁任职资格与任免 - 总裁需具备丰富经济理论和管理知识 较强经营管理能力 多年企业管理经验 熟悉行业政策法规 诚信勤勉且年富力强 [1] - 禁止无民事行为能力者 经济犯罪者 破产企业负责人 吊销执照法定代表人 大额负债者及市场禁入者担任总裁 [2] - 总裁由董事会聘任 每届任期三年 可连任 副总裁由总裁提名董事会聘任 [2] - 国家公务员不得兼任总裁 [2] 总裁权限 - 主持公司日常生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划 [3] - 拟订公司发展规划 重大投资项目 年度生产经营计划 财务预决算方案 利润分配方案 注册资本变更方案 内部管理机构设置方案 员工工资方案 基本管理制度 [3][4] - 提请董事会聘任或解聘副总裁及财务负责人 任免其他管理人员 决定员工聘用升级加薪奖惩辞退 [4] - 审批日常费用支出 实施董事会授权额度内投资项目 决定授权内贷款担保资产处置事项 审批财务支出款项 [4] - 代表公司签署合同协议 签发日常行政业务文件 提议召开董事会临时会议 [4] - 总裁拥有100万元以内资金资产运用权限 100万至1000万元且不超过净资产10%的需经总裁办公会2/3成员同意并报董事长批准 [5] - 总裁办公会可决策资产总额占公司总资产10%以下 交易金额占净资产10%以下且低于1000万元 利润占净利润10%以下且低于100万元等事项 [7] 总裁职责 - 维护公司法人财产权 确保资产保值增值 定期向董事会报告工作 不得变更董事会决议或越权 [5] - 组织实施董事会工作任务和经济指标 分析市场信息研发新产品 推行全面质量管理体系 [5][6] - 加强员工培训教育 培育公司文化 改善员工条件 调动员工积极性 [6] - 向董事会或审计委员会报告重大合同执行情况 资金运用及盈亏情况 保证报告真实性 [6] - 禁止从事与公司利益冲突的行为 包括自营同类业务 行贿受贿 侵占挪用资金 擅自担保等 [6] 总裁办公会议 - 总裁办公会为公司日常决策机构 每周召开一次 讨论经营管理重大事项 [7] - 参会人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人及高管 必要时扩大至部门负责人 [7] - 会议记录需记载日期地点主持人议程出席人发言要点及具体意见 [8] - 会议决定以纪要或决议形式发出 经总裁签署后由综合管理部督办 保密材料需收回 [8][9] 工作程序与报告制度 - 投资项目需经可行性研究 总裁办公会审议 董事会或股东会批准 实施后跟踪检查并审计 [9] - 人事任免中副总裁和财务负责人由总裁提名董事会聘任 部门负责人由人事考核后总裁决定 [10] - 财务支出实行大额款项总裁与财务负责人联签 重要支出由使用部门报告财务审核总裁批准 日常费用由使用部门审核总裁批准 [10] - 工程项目实行公开招标 制定招标文件评估投标单位 签订合同后跟踪管理监督 竣工后验收并决算审计 [10][11] - 总裁每月至少一次向董事长或董事会报告工作 内容包括年度计划实施情况 生产经营情况 重大合同执行情况 资金运用盈亏情况 重大项目进展等 [9]

公司治理结构 - 提名委员会为董事会下设专门机构 对董事会负责 主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序 并对人选进行遴选和审核[1] - 委员会成员由全体董事组成 其中主任委员由独立董事担任 负责主持工作[2] - 人力资源部作为日常办事机构 负责会议组织和联络工作[2] 委员产生机制 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并通过董事会选举产生[2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连选连任 期间若不再担任董事则自动失去委员资格[2] 职责权限范围 - 负责就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议[3] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露[3] 人选遴选程序 - 研究公司对董事及高级管理人员需求情况 形成书面材料[4] - 在本公司 控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选[4] - 搜集初选人职业 学历 工作经历 兼职等详细信息形成材料[4] - 需征得被提名人同意方可作为候选人[4] 资格审查流程 - 召开会议对初选人员进行任职资格审核[5] - 在选举新董事或聘任高级管理人员前1-2个月向董事会提交候选人建议及相关材料[5] - 根据董事会反馈进行后续工作[5] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可召开 决议需经全体委员过半数通过[6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采用通讯方式[6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期不少于10年[7] 文件保密要求 - 会议文件和纪要属于公司机密文件 阅后需及时收回[7] - 出席人员负有保密义务 未经授权不得披露会议信息[7] 细则效力与修订 - 细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[8] - 细则与法律法规或公司章程冲突时需立即修订并报董事会审议[8] - 细则由董事会制订解释 自通过之日起施行[8]

会议基本情况 - 北京双杰电气股份有限公司第六届董事会第七次会议于2025年8月25日以通讯和现场方式召开 会议应出席董事9名 实际出席9名 由董事长赵志宏主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 该报告基于公司2025年上半年经营情况编制 具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [1][2] 公司治理结构变革 - 审议通过废止《监事会议事规则》 公司拟不再设置监事会 其职权由董事会审计委员会行使 公司组织结构将相应调整 相关制度同步废止修订 [2] - 审议通过修订《公司章程》 根据公司法 上市公司章程指引 深交所创业板股票上市规则等法律法规要求进行条款修订 并授权董事会办理变更登记及备案手续 [2][3][4] - 制定及修订多项公司治理制度 以完善法人治理结构并提升规范运作水平 其中4.1-4.9项议案需提交股东大会审议 [4][5] 对外投资计划 - 设立香港全资子公司雙杰香港有限公司 并通过该公司投资吉尔吉斯共和国奥什州阿拉万区100MW光伏发电项目 投资金额不超过3.7亿元 [5] - 控股子公司赤峰市万泰新材料有限公司投资建设翁牛特旗40万千瓦源网荷储一体化项目 总投资约28亿元 其中40万千瓦新能源项目投资约（未披露具体金额）[6] 担保额度调整 - 取消全资孙公司北京朝阳杰优能新能源及北京杰能新能源部分未使用担保额度 合计（未披露具体金额）[6] - 为多家子公司提供综合授信担保 担保额度总计不超过253,000万元 有效期限自股东大会批准之日起一年 [6][7] 财务安排 - 使用母公司法定盈余公积48,344,204.89元和资本公积285,287,695.30元 合计333,631,900.19元弥补截至2024年12月31日的累计亏损 依据公司法及相关财务处理规定 [7][8] 股东大会安排 - 决定于2025年9月12日召开2025年第三次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合方式 [8]

公司治理结构 - 公司设总经理一名、副总经理若干名及财务总监一名[2] - 总经理由董事会聘任职业经理或董事兼任 每届任期三年且可连任[2] - 副总经理协助总经理工作 在总经理无法履职时可代行职权[3] 总经理职权范围 - 主持公司日常生产经营管理 组织实施董事会决议及年度经营计划[2] - 提请董事会聘任或解聘副总经理及财务总监[2] - 决定员工聘用、升降级、薪酬调整及奖惩辞退事项[2] - 审批日常经营管理费用支出及授权额度内财务支出款项[2] - 在董事会授权额度内决定贷款事项及资产处置（包括抵押、质押、拆借等）[2] - 签署日常交易合同及行政业务文件 可列席董事会并要求复议决议[2] 总经理职责义务 - 确保公司资产保值增值 维护所有者、企业与员工利益关系[3] - 实施董事会确定的经营指标 推行全面质量管理体系[3] - 定期向董事会报告工作 不得变更决议或越权行使职责[3] - 拟订内部管理机构设置方案、基本管理制度及具体规章[3] - 制定员工工资福利方案 决定非董事会聘任管理人员的任免[3] - 禁止侵占公司财产、挪用资金、收受贿赂及擅自披露商业秘密[4] - 不得未经批准进行关联交易或自营同类业务[4] - 对公司定期报告签署确认意见 保证信息披露真实准确完整[4] 会议机制与人事管理 - 总经理办公会议由总经理或委托副总经理召集 讨论经营发展重大事项[5] - 会议分为季度例会与临时会议 可要求相关人员参加[5] - 会议讨论后需形成会议纪要[5] - 副总经理及财务总监由总经理提名后由董事会聘任[6] - 高管薪酬实行年薪制 由董事会或股东会（董事兼任时）决定[6] - 总经理解聘需董事会决议或主动辞职经董事会确认[6][7] - 离任时必须进行审计[7] 制度依据与效力 - 工作细则依据《公司法》及《公司章程》制定[2] - 未尽事宜或与法规冲突时按国家法律及《公司章程》执行[9] - 细则经董事会批准生效 由董事会负责解释修订[9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 上市公司独立董事管理办法及公司章程有关规定设立 [1] 人员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 其中独立董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会过半数选举产生 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 在委员内选举并报请董事会批准产生 [2] - 任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格 需按规定补足委员人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定审查其薪酬政策与方案 [1][2] - 就董事及高级管理人员的薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 激励对象获授权益 行使权益条件成就 董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划及其他相关事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳时 应在董事会决议中记载其意见及未采纳的具体理由并进行披露 [3] - 董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划及股权激励计划 [3] - 公司董事的薪酬计划和股权激励计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过方可实施 公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准 [3] 决策程序 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况 其业务创新能力和创利能力的经营绩效情况及按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等资料 [3][4] - 对董事和高级管理人员考评程序包括其向委员会作述职和自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并表决通过后报公司董事会 [4] 议事规则 - 会议每年至少召开一次 于召开前三天通知全体委员 由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他一名委员主持 [4] - 以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频 电话或其他方式召开 [4] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票的表决权 会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过 [4] - 表决可采取记名投票表决 举手表决 通讯表决或其他表决方式 [4] - 必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时 关联委员应回避 会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行 会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过 若出席会议的无关联委员人数不足委员会无关联委员总数的二分之一时 应将该事项提交董事会审议 [5] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律 法规 公司章程及本细则的规定 [5] - 会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录应当作为公司重要档案妥善保存 [5] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [5] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [5] 附则 - 本细则由公司董事会负责解释 修订 [6] - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行 如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 按国家有关法律 法规和公司章程的规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [6] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施 [6]

总则与设立依据 - 提名委员会为董事会下设专门机构 负责规范董事及高级管理人员选聘工作 优化董事会组成并完善公司治理结构 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等法律法规和规范性文件 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并经董事会过半数选举产生 [4] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经董事会批准产生 [5] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [6] - 委员辞职需提交书面报告并经董事会批准生效 补选前原委员仍需履行职责 [7] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选和审核 [2][8] - 具体职责包括向董事会提出三项建议：提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项 [8] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载提名委员会意见及未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过并实施 [10] - 选任程序包括七步骤：研究需求 广泛搜寻人选 搜集初选人资料 征得被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出建议 根据反馈进行后续工作 [11][3][4] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 其缺席时可委托其他委员主持 [12] - 以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [14] - 表决可采取记名投票 举手 通讯或其他方式 [15] - 可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [16] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [17] - 会议程序 表决方式及议案需符合法律法规 公司章程及本细则规定 [18] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录作为公司重要档案保存 [19] 报告与保密 - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [20] - 出席委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [21] 附则 - 本细则由董事会负责解释与修订 [22] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 需立即修订并报董事会审议通过 [23] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施 [24]

审计委员会设立与总则 - 设立审计委员会以强化董事会决策功能并完善公司治理结构 依据包括公司法、证券法及公司章程等规定 [1] - 审计委员会作为董事会下设专门工作机构 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计和内部控制 [1] - 委员需保证足够时间精力履行职责 公司需提供必要工作条件且管理层须配合 [1] 人员组成要求 - 委员会由3名以上董事组成 其中独立董事占比超二分之一且不得担任公司高级管理人员 [2] - 所有委员需具备专业知识和经验 原则上独立于日常经营管理 [2] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任且需具备会计或财务管理相关专业经验 [2] - 董事会秘书负责工作联络、会议组织及档案管理等支持工作 [2] - 委员任期与董事一致 董事会需定期评估独立性和履职情况并可更换不适宜委员 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括监督评估内外部审计机构、审核财务信息、评估内部控制有效性及协调内外部沟通 [3] - 监督外部审计需评估其独立性及专业性 审核费用条款并沟通审计范围与重大事项 [3][4] - 监督内部审计需指导制度建立、审阅年度计划、督促实施并接收各类审计报告 [4] - 审阅财务报告需关注真实性完整性 重点检查重大会计问题及欺诈舞弊可能性 [4] - 评估内部控制需审查制度设计适当性、审阅内控自评报告及外部审计报告 [5] - 需经委员会过半数同意事项包括披露财务信息、聘用解聘会计师事务所及财务负责人等 [5] 会议召集与议事规则 - 会议分为定期和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开一次定期会议 [7] - 会议需提前3日通知 紧急情况下经全体委员一致同意可豁免通知期限 [7] - 议事需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [8] - 委员需亲自出席或委托其他委员 每名委员最多接受一名委托 [8] - 会议可现场或远程召开 表决采用举手表决或投票表决 [9] - 可邀请外部审计代表、内部审计及财务人员等列席会议 [9] 会议记录与信息披露 - 会议需有记录和决议 出席人员需签字 委员可对记录提出书面异议 [10] - 会议记录需包括日期地点、出席人员、议程、发言要点及表决结果等 [10] - 会议档案由董事会秘书保存 期限超十年 [10] - 公司需披露审计委员会人员构成及变动、专项意见、年度履职情况及董事会未采纳事项等 [11] 附则与细则效力 - 细则经董事会表决后生效 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [12] - 细则由董事会负责制订修改和解释 术语含义与公司章程一致 [12]

总经理职责与职权 - 主持公司日常生产经营管理工作并向董事会报告工作 [4] - 组织实施董事会决议 公司年度经营计划和投资方案 [4] - 拟订公司内部管理机构设置方案 [2] - 拟订公司基本管理制度并制定具体规章 [4] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的管理人员及普通员工并拟定其工资 福利 奖惩制度 [2] - 根据董事会授权决定公司购买或出售资产 对外投资 租入或租出资产 委托经营或受托经营 贷款等事宜 [2] - 提议召开董事会临时会议 [2] 总经理任免与资格 - 总经理由董事会聘任或解聘每届任期3年连聘可连任 [2] - 副总经理 财务负责人 董事会秘书由总经理提名董事会审议聘任或解聘 [2] - 兼任总经理 副总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2 [2] 总经理决策权限 - 批准购买或出售资产交易涉及资产总额或成交金额在连续12个月内累计低于公司最近一期经审计总资产10% [5] - 批准交易成交金额占公司最近一期经审计净资产比例低于10% [5] - 批准交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润比例低于10% [5] - 批准与关联法人发生的交易金额在300万元以内或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内 [5] - 批准与关联自然人发生的交易金额在30万元以下 [5] - 批准向金融机构申请授信额度 贷款等融资事项涉及金额在连续12个月内累计低于公司最近一期经审计总资产10% [5] 总经理办公会 - 由总经理不定期召集研究公司生产经营管理中的重大问题 [6] - 参会人员包括副总经理 财务负责人 董事会秘书和其他高级管理人员必要时可邀请董事或相关部门负责人列席 [6] - 审议事项包括公司日常经营需要解决的事项 年度计划和投资方案的具体实施方案 年度财务预算和决算方案 内部管理机构设置方案 基本管理制度 职工工资福利奖惩等 [6][7] 报告制度 - 总经理定期或不定期向董事会报告工作内容包括年度计划实施情况 生产经营问题及对策 重大合同签订和执行情况 资金运用和盈亏情况 重大投资项目进展情况 董事会决议执行情况 [7][9] - 发生重大诉讼和仲裁 公司遭受重大损失 签订重要合同 预测经营业绩大幅度变动等事项时总经理应及时向董事会书面报告 [7][9] 考核与奖惩 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会薪酬与考核委员会组织考核并由董事会决定 [7] - 总经理成绩显著可给予现金或实物奖励因经营管理不善未完成年度经营指标应给予相应处罚 [8] - 总经理违反法律法规 公司章程或内部规章制度 擅自变更股东会或董事会决议 滥用职权损害公司利益时董事会将追究其法律责任并可能提前解聘 [8]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第四十七次会议于2025年8月25日召开 符合公司法及公司章程规定 [2] - 会议以书面通知方式提前十日通知全体董事 由董事长李岩主持 [3] - 应参会董事8名 实参会8名 其中2人现场参会 3人视频参会 3人通讯参会 监事会及高管列席 [3] 半年度报告审议 - 全票通过2025年半年度报告及摘要议案 8票赞成0票反对0票弃权 [3] - 议案事先经董事会审计委员会审议通过 [3] 公司治理结构变更 - 全票通过取消监事会议案 拟由董事会审计委员会行使原监事会职权 [3][4] - 修订公司章程及附件股东会议事规则、董事会议事规则 同时废止监事会议事规则 [4] - 现任监事履职至新章程经股东会通过之日 后续不再担任相关职务 [4] - 议案需提交股东会以特别决议审议通过 [4] 制度修订事项 - 全票通过修订董事会审计委员会实施细则议案 事先经审计委员会审议 [4] - 全票通过修订关联交易实施规则议案 需提交股东会审议 [4][5] - 全票通过修订信息披露管理办法及信息披露暂缓与豁免管理制度议案 [5] 董责险购买安排 - 全体董事回避表决董责险议案 同意提请股东会审议保险方案 [6] - 拟授权经营层办理投保事宜 包括确定保险金额、保险公司及条款等 授权期限3年 [6] - 议案需提交股东会审议 [6] 董事候选人提名 - 全票通过提名李捷为第十届董事会董事候选人议案 [6] - 候选人1970年9月出生 本科学历 曾任首开仁信置业董事长 2024年7月起任公司常务副总经理 [7] - 未持有公司股票 无关联关系 无处罚记录 需经股东会累积投票选举 [7] 临时股东会安排 - 全票通过于2025年9月16日召开第四次临时股东会 审议上述需股东会批准事项 [7]

核心观点 - 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构 负责制定和审查董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 [1][2] - 该委员会的决策需遵循法定程序 其建议若未被董事会采纳需披露理由 董事薪酬计划需经股东会审议通过 [3] - 委员会由三名董事组成 其中两人为独立董事 设主任委员由独立董事担任 任期与董事会一致 [1][2] - 委员会下设工作组协调相关部门提供决策所需资料 包括财务指标、经营目标、职责情况、业绩考评等 [4][5] - 委员会每年至少召开一次会议 决议需经全体委员半数通过 会议记录需保存十年以上 [5][6] 人员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 其中两人由独立董事担任 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举 并报请董事会批准产生 [2] - 委员会委员的任期与其在董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 并由董事会补足委员人数 [2] - 委员会下设工作组 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 负责筹备会议并执行有关决议 公司各部门应当全力配合工作组的工作 [2] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [2] - 委员会就董事及高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就、董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露 [3] - 委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意 提交股东会审议通过后方可实施 公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准 董事会和股东会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 决策程序 - 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高管人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等资料以供决策 [4][5] - 委员会对董事和高管人员考评程序包括公司董事和高管人员向委员会作述职和自我评价、委员会按绩效评价标准和程序对董事及高管人员进行绩效评价、根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式并报公司董事会审议 [5] 议事规则 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议 于会议召开前五天前通知全体委员 会议由主任委员主持 主持委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [5] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的半数通过 [5] - 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决的方式 必要时可以邀请公司其他董事及高管人员列席会议 [5] - 如有必要 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 [6] - 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定 [6] - 委员会会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录档案由公司董事会秘书保存 保存年限不得少于十年 会议通过的议案及表决结果应在两个工作日内以书面形式报公司董事会 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息 [6] 附则 - 本工作规则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过 [8] - 本议事规则自董事会审议通过之日起施行修改时亦同 本规则解释权归属公司董事会 [8]