公司治理结构调整 - 公司拟全面修订章程及相关制度，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权[5][6] - 修订涉及完善总则、股份发行规定、股东会制度、董事会及专门委员会要求等核心章节[6] - 明确使用资本公积金弥补亏损的合规程序，调整会计师事务所聘用解聘审议流程[6] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制章程、股东名册、会议记录及财务会计报告，符合条件股东可查阅会计账簿和凭证[14] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计账簿，公司需在15日内书面答复拒绝理由[14] - 新增控股股东和实际控制人专节，规定其不得占用资金、不得强令违规担保等八项义务[20] 董事会结构优化 - 董事会由9名董事组成，含4名独立董事且至少1名为会计专业人士，设职工代表董事1名[43] - 独立董事需保持独立性，明确八类不符合任职资格人员类型包括关联方任职及持股限制[50] - 董事会可行使2亿元以内投资决策权，超限需报股东会批准，并明确关联交易累计计算原则[46] 股东会议事规则 - 股东会审议事项包括修改章程、增减注册资本、合并分立等特别决议事项[30] - 单独或合并持股1%以上股东可在会议召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内发出补充通知[25] - 股东会可采用现场与电子通信结合方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[27] 董监高责任界定 - 董事需履行避免利益冲突、不得侵占公司财产、不得擅自披露商业秘密等十项忠实义务[36] - 董事执行职务给他人造成损害时公司承担赔偿责任，存在故意或重大过失时董事连带赔偿[42] - 董事离职后需办理移交手续，涉及商业秘密的忠实义务持续至信息公开，执行职务责任不因离任免除[40] 财务资助与担保规范 - 公司可为他人取得本公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额[11] - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%等六类[23] - 董事会审批对外担保需经出席董事会的三分之二以上董事同意，违规需追究责任人法律与经济责任[47]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三十三次会议于2025年7月30日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，其中副董事长李景亮和独立董事方亮以通讯方式出席 [1] - 会议由董事长尹辉主持，监事列席，召集及表决程序符合法律法规和公司章程 [1] 公司治理结构改革 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》，监事会职权由董事会审计委员会承接，现任监事职务自修订生效日起解除 [1][2] - 同步修订22项公司治理制度（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等），新制定《董事离职管理制度》，废止《独立董事年报工作制度》等文件 [2] - 所有议案均获全票通过（9票同意），需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2][3][4] 董事会换届选举 - 提名王荣涛、李景亮、陈四良、陈金阁、罗剑超为第十届董事会非独立董事候选人，任期三年 [4] - 提名陈琪、刘玉敏、方亮为第十届董事会独立董事候选人，选举采用累积投票制 [5] - 换届议案经提名委员会事先审议，全票通过并需股东大会批准 [4][5] 临时股东大会安排 - 定于2025年8月15日召开第三次临时股东大会，审议董事会提交的治理结构改革及换届选举议案 [6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年7月29日以现场与通讯结合方式召开 地点为苏州市吴江区松陵镇夏蓉街199号华源控股创新中心 [2] - 实际出席董事7人 其中5人以通讯方式参与 符合公司法及公司章程规定 [2] - 会议由董事长李志聪主持 部分监事及高级管理人员列席 [2] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 公司董事 监事及高级管理人员对半年度报告签署书面确认意见 [2] - 报告全文披露于巨潮资讯网 摘要同步发布于证券时报 [3] 公司股本变动 - 总股本由318,701,373股增加至335,176,599股 增幅为5.17% [3] - 注册资本相应增加 具体金额未披露 [3] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 治理结构改革 - 取消监事会设置 其职权由董事会审计委员会承接 [4] - 同步废止监事会议事规则 修订公司章程及相关制度 [4] - 修订基于公司法 证券法及深交所上市规则等法规要求 [4] 内部控制制度修订 - 修订六项核心制度包括股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 对外担保管理制度 关联交易决策制度及募集资金管理办法 [4][5] - 新增二十六项细则制度 涵盖董事会各专业委员会工作细则 信息披露 投资管理 内幕信息管控等领域 [5][6] - 新制定两项制度：董事及高级管理人员离职管理制度 信息披露暂缓与豁免管理制度 [7] 资产减值计提 - 2025年半年度计提减值准备合计11,235,852.34元人民币 [7] - 其中坏账减值准备9,544,102.89元 存货跌价准备1,691,749.45元 [7] - 计提依据为企业会计准则及公司内部减值准备制度 [7] 临时股东大会安排 - 拟定于2025年8月19日在公司会议室召开第一次临时股东大会 [8] - 会议将审议注册资本变更 公司章程修订等未决议案 [3][4][8] - 具体通知同步发布于证券时报及巨潮资讯网 [8]

公司治理结构变更 - 公司拟变更注册资本并取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 审计委员会现任成员包括王少劼、杨晓伟和隋宏艳 其中王少劼担任主任委员[7] - 公司同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 该事项已获第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议审议通过[7][10] - 董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更备案登记手续 最终变更内容以市场监督管理部门核准为准[10] 治理制度修订计划 - 为配合新《公司法》实施及《公司章程》修订 公司拟废止《监事会议事规则》并修订制定共9项治理制度[10] - 制度修订依据包括证监会配套规则、《上市公司章程指引》及科创板上市规则等监管要求[10] - 该议案已获第二届董事会第九次会议审议通过[10] 子公司融资及担保安排 - 全资子公司骄成开发拟以土地使用权及在建工程为抵押物 向浦发银行闵行支行和农行闵行支行申请总额不超过5.50亿元的项目贷款 期限不超过10年[11] - 公司拟为骄成开发上述贷款提供连带责任保证担保 实际融资金额和成本以最终协议为准[11] - 董事会提请股东大会授权管理层在5.50亿元额度内行使决策权并签署相关协议[12]

董事会决议与公司治理调整 - 公司拟变更回购股份用途 将原计划用于股权激励或员工持股的6,379,004股股份改为注销并减少注册资本 以增强投资者信心和提升长期投资价值 [1] - 董事会全票通过变更回购股份用途议案 同意9票 反对0票 弃权0票 该议案已获董事会战略委员会审议通过 尚需股东大会特别决议批准 [1][2] - 公司修订《公司章程》 取消监事会及监事设置 监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止 修订后需股东大会特别决议通过 [2] 内部治理制度修订与新增 - 公司修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等现有制度 并新制定《信息披露暂缓与豁免制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》 [3] - 董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会 相应工作细则增加可持续发展管理职责 成员构成与任期不变 [6] - 所有制度修订及新增议案均获董事会全票通过 同意9票 反对0票 弃权0票 需提交股东大会审议或特别决议批准 [3][6] 董事会结构调整与人事任命 - 董事会人数从9人增至11人 新增1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生 [7] - 提名程银春为独立董事 需经深交所审核无异议后提交股东大会审议 若通过则兼任高管及职工代表董事人数不超过董事总数二分之一 [7][8] - 职工代表董事年度津贴定为8万元人民币（税前） 兼任岗位者额外领取岗位薪酬 该议案已获提名与薪酬考核委员会通过 需股东大会批准 [8] 股东大会安排 - 公司定于2025年8月15日下午14:30在佛山蒙娜丽莎大厦召开2025年第一次临时股东大会 审议本次董事会相关议案 [9] - 股东大会通知已于2025年7月30日通过《证券时报》和巨潮资讯网披露 [9]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，同时增设职工代表董事 [3][40] - 第一届监事会第十二次会议全票通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》（同意3票，反对0票，弃权0票）[4] - 相关修订涉及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [5][43] 董事会换届选举 - 第一届董事会第二十四次会议提名第二届董事会候选人：5名非独立董事（李新罗、樊凯、朱子昂、任彬彬、李强）和3名独立董事（王善平、何正才、章林）[8] - 独立董事候选人均具备相关培训证明，需经上交所审核无异议后提交股东大会审议 [8] - 董事任期三年，采用累积投票制选举，职工代表董事由职工代表大会选举产生 [8][26] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于8月13日以现场+网络投票方式召开，网络投票通过上交所系统进行 [17][18] - 审议事项包括取消监事会、修订公司章程及治理制度、董事会换届选举等，其中议案1为特别决议事项 [20][22] - 股权登记日为8月11日，股东可通过信函或现场方式登记，需提供身份证明及授权文件 [29][30] 高管候选人背景 - 非独立董事候选人李新罗现任公司董事长，拥有超30年金属材料行业管理经验，曾主导金天有限改制 [9] - 非独立董事候选人樊凯为材料学博士，曾任西部超导研发工程师，现任公司总经理 [9] - 独立董事候选人王善平为会计学教授，现任圣湘生物等上市公司独董，具备丰富公司治理经验 [12] 制度修订细节 - 《公司章程》修订条款涉及删除监事会相关章节，明确审计委员会职能及职工代表董事设置 [41] - 股东大会授权董事会办理工商变更登记，最终修订以工商核准为准 [41][42] - 修订后的治理制度文件将在上交所网站同步披露 [43]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，改由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则同步废止 [1] - 修订《公司章程》以符合《公司法》及科创板最新监管要求，涉及条款达40余项 [2][3] - 调整后公司治理架构变为股东会-董事会-经理层的双层治理模式 [1] 公司章程核心修订内容 - 新增法定代表人履职条款，明确其职务行为法律后果由公司承担 [3] - 优化股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"作为回购条件 [6] - 调整股东提案权门槛，将临时提案股东持股要求从3%降至1% [21] - 明确控股股东行为规范，新增8项禁止性条款及连带责任规定 [13] 股东权利与义务调整 - 扩大股东知情权范围，允许符合条件股东查阅会计凭证 [8] - 完善股东诉讼机制，明确连续180日持股1%以上股东可提起代位诉讼 [11] - 新增决议不成立情形，规范股东会/董事会程序瑕疵认定标准 [10] 重大事项决策机制 - 特别决议事项新增"分拆上市"情形，维持三分之二通过标准 [26] - 调整对外担保审议标准，净资产50%或总资产30%作为触发阈值 [15] - 优化临时股东会召集程序，审计委员会可替代监事会履行召集职责 [19]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十一次会议于2025年7月25日以现场及通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，会议由董事长钱建林主持，程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同步废止《监事会议事规则》并修订《董事会审计委员会实施细则》 [1] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规，议案获全票通过（9票同意） [1][2] - 修订内容需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 公司治理制度更新 - 通过《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》，旨在完善治理结构与新《公司章程》衔接，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等文件 [2] - 议案获全票通过（9票同意），部分制度修订需提交股东大会审议 [2] 临时股东大会安排 - 计划于2025年8月12日以现场及网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会，审议上述章程及制度修订事项 [3] - 会议通知详情参见巨潮资讯网披露文件 [3]

股东大会安排 - 参加股东大会的股东资格为截至2025年7月29日收市后登记在册的股东 [1] - 现场会议出席需按2025年7月17日通知要求进行登记 [1] - 股东发言需在2025年7月30日前登记并提供提纲 [1] 会议议程 - 第一项为宣布会议开始并介绍参会人员 [2] - 第三项审议包括变更会计师事务所、发行超短期融资券和中期票据等9项议案 [2][3] - 第四项包括股东意见征询、监票人推荐和议案投票 [2] 会计师事务所变更 - 拟将会计师事务所从致同变更为立信 [4][5] - 变更原因为综合考虑经营需要和审计服务需求 [5] - 拟支付立信所2025年度审计费用合计200万元 [9] 融资安排 - 拟注册发行不超过20亿元超短期融资券和20亿元中期票据 [11] - 超短期融资券期限不超过270天，中期票据不超过5年 [11] - 授权董事长或其代理人决定具体发行事宜 [11] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》2023年修订版等法规 [13] - 修订后不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使 [13] - 修订内容包括法定代表人条款、股东权利义务等 [14][15][16] 股东权利与义务 - 股东有权查阅复制公司章程、会议记录等材料 [26][27] - 股东需遵守法律和章程规定，不得滥用权利 [32][33] - 控股股东需维护公司独立性，避免同业竞争 [37][38]

公司治理结构变更 - 公司注册资本由114,800,000元变更为115,733,360元，股份总数由114,800,000股变更为115,733,360股，主要由于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份933,360股完成上市流通 [3][23][30] - 取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会行使，现任审计委员会成员包括王少劼、杨晓伟、隋宏艳，王少劼为主任委员 [3][23][31] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，并对《公司章程》中涉及监事会的条款进行全面修订 [3][23][33] 公司制度修订与制定 - 修订及制定共计25项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》等核心制度 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16] - 其中9项制度需提交股东大会审议，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等 [17][35] - 新制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》等制度，完善公司治理框架 [10][16] 融资与担保事项 - 全资子公司骄成开发拟以土地使用权及在建工程抵押，向银行申请不超过5.50亿元、期限不超过10年的项目贷款，用于"骄成超声总部基地及先进超声装备产业化项目"建设 [18][26] - 公司为骄成开发提供连带责任保证担保，担保额度与贷款额度一致，具体条款以实际签署协议为准 [18][26] - 该事项已获董事会及监事会全票通过，需提交股东大会审议 [19][21][27][28] 股东大会安排 - 公司拟于2025年8月8日14:30召开2025年第一次临时股东大会，审议注册资本变更、取消监事会、制度修订及担保事项等议案 [22][24][25] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，相关公告已在上海证券交易所网站披露 [22][25]