公司治理与人事变动 - 公司高管团队出现系统性治理问题，近两年除董事长郭柏春外，总经理、副总经理、董事、监事等多位高管因涉嫌违法违纪被调查或因个人原因辞职 [2] - 2024年4月，时任总经理马英军因涉嫌严重职务违法被立案调查并实施留置，随后副总经理佟永恒等核心成员相继辞职 [2] - 2025年6月，监事彭志云因涉嫌资源收购内幕交易遭证监会立案 [2] - 公司目前处于无控股股东、无实际控制人状态 [3][4] 公司历史与业务概况 - 公司前身为广东冷机，于1998年登陆A股上市，产品销往中国、越南、泰国、马来西亚等多个国家 [3] - 通过资产收购、跨界钾肥、借壳东凌国际等系列操作成为现在的亚钾国际，证券曾用名包括“广州冷机-ST冷机-东凌粮油-东凌国际-*ST东凌-东凌国际”等 [4] 财务业绩表现 - 公司近几年营收波动较大，2022年-2024年营收同比变动幅度分别为313%、12.45%、-8.97% [4] - 归母净利润持续下滑，2022年-2024年分别为20.3亿元、12.35亿元、9.5亿元 [4] - 2025年中报预告，由于钾肥产量、销量和销售价格均同比提升，并受税收优惠政策影响，公司预计上半年盈利7.3亿元-9.3亿元，同比增长170%-244% [4] 股价历史表现 - 在郭柏春担任董事长后，伴随业绩改善，公司股价曾大幅上涨，2020年9月至2022年6月不到两年累计上涨近600%，最高达43.92元/股 [4]

8月23日，信达澳亚基金发布董事长变更公告，经公司董事会审议通过，原董事长祝瑞敏因"工作安排"自2025年8月22日起离任，由商健代任董事长，并且 特别说明商健代为履行董事长职务的时间不超过6个月。 祝瑞敏是信达澳亚基金的第三任董事长，任职时长为5年9个月，1970年9月出生，截止到本次离任其年龄仅为55岁。祝瑞敏此前曾任职于东兴证券股份有 限公司、中国银河证券股份有限公司。之后任信达国际执行董事、董事会主席，信达证券(香港)控股有限公司董事、董事会主席。2019年7月起任信达澳 亚基金董事，2019年9月起任信达澳亚基金总经理，2019年12月起兼任信达澳亚董事长。 信达澳亚基金历任董事长的变动情况 资料来源：wind、机构之家整理 在祝瑞敏担任董事长的五年多时间里，信达澳亚基金实现了跨越式的增长。在祝瑞敏上任之初的2019年，信达澳亚基金截止到2019年底的管理规模是 127.6亿元，全行业排名96位；而在其卸任之际，截至2025年6月30日，信达澳亚基金的管理规模为1030.6亿元，管理规模全行业排名60位。不论从管理规 模的增长还是行业地位来看，信达澳亚基金在祝瑞敏治下都取得了明显的进步。 信达澳亚基 ...

公司治理结构调整 - 拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会行使监事会职能 [2][55][79] - 计划修订公司章程及相关议事规则 同时废止监事会议事规则 [2][55][79] - 第七届监事会在过渡期内继续履职 直至结构调整完成 [2][55][79] H股发行上市计划 - 董事会及监事会全票通过H股发行上市议案 计划在香港联交所主板挂牌 [6][57] - 发行规模不超过总股本15% 超额配售权最高可达发行规模15% [12][62] - 发行面值为每股人民币1元 采用香港公开发售与国际配售相结合方式 [9][11][59][61] 上市时间安排与授权 - 决议有效期设定为24个月 若获批准可延至上市完成日 [19][71] - 授权董事会根据市场状况及监管审批进度择机推进发行 [10][60] - 需获中国证监会 香港联交所及香港证监会等多方监管机构批准 [7][58] 募集资金用途 - 募集资金将用于关键金属产能建设 海外研发及全球营销中心建设 [17][70] - 资金用途包含补充营运资金 具体投向以招股说明书最终披露为准 [17][70] - 授权董事会根据实际需求调整资金使用计划及项目排序 [18] 定价与配售机制 - 采用市场化定价方式 结合路演及簿记结果确定发行价格 [13][63] - 国际配售优先考虑基石投资者及机构投资者 根据订单情况分配额度 [15][66] - 香港公开发售部分设回拨机制 配发方式可能采用抽签形式 [15][66] 公司治理配套调整 - 增选陈颖琪女士为独立董事 董事会成员将增至7人 [37] - 划分执行董事与独立非执行董事角色 新结构于H股上市时生效 [40][41][42] - 调整董事会审计委员会成员 由独立董事汤胜担任召集人 [43][44] 上市相关筹备工作 - 聘请致同（香港）会计师事务所作为H股发行审计机构 [47][74] - 拟购买董高责任险 覆盖董事及高级管理人员法律风险 [45][72] - 委任潘骅与吴东澄为联席公司秘书 许开华与潘骅为授权代表 [49] 公司章程与制度修订 - 因回购注销199.25万股限制性股票 注册资本变更为51.24亿元 [80] - 修订境外发行保密及档案管理制度 符合境内外监管要求 [36] - 制定H股上市后适用的内部治理制度 将于港股挂牌时生效 [34]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场方式召开 地点为重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室 [1] - 应出席监事6人 实际出席监事6人 会议由监事罗文艺主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议结果 - 全票通过《公司2025年半年度报告及摘要》议案 同意6票 反对0票 弃权0票 [1] - 全票通过《关于公司2025年半年度计提资产减值准备》议案 同意6票 反对0票 弃权0票 [2] - 全票通过《关于修订〈公司章程〉》议案 同意6票 反对0票 弃权0票 该议案需提交股东大会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十二次会议于2025年8月22日以现场和通讯结合方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 其中陈海青以通讯方式出席 [1] - 会议由监事会主席游韶峰主持 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》议案 [1] - 监事会认为半年度报告编制程序符合法律、行政法规和中国证监会规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度财务状况及经营情况 [1] 信息披露与文件获取 - 半年度报告具体内容刊登于2025年8月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [2] - 议案表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 获得通过 [2] - 备查文件为第五届监事会第十二次会议决议 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月22日以现场和通讯结合方式召开 应到董事9人全部出席 由董事长葛颖主持 符合法定程序 [1] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告及摘要已通过巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》披露 [1] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》以完善公司治理 需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商变更登记 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关规定 [2][3] 监事会架构调整 - 计划撤销监事会及监事职位 废止《监事会议事规则》 将监督职责整合至董事会审计委员会 [3] - 调整需经股东大会审议 后续将进行人员任免安置及工商登记备案工作 [3] 治理制度修订 - 拟修订部分公司治理制度 依据包括《证券法》《创业板上市公司规范运作指引》等法规 [3][5] - 具体修订内容详见巨潮资讯网相关公告 [5] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [5] - 会议通知详情参见巨潮资讯网公告 [5] 议案表决结果 - 所有议案均获9票赞成 无反对或弃权票 部分议案已获审计委员会全票通过 [2][3][5] - 多项议案尚需提交股东大会审议 [2][3][5]

公司治理结构优化 - 公司拟取消监事会并修订公司章程及部分管理制度以提升治理和规范运作水平强化决策机制提高管理能力 [2] - 公司修订股东会规则董事会议事规则独立董事工作制度利润分配管理制度募集资金专项存储及使用管理制度 [2][3][4] - 公司修订董事会专门委员会工作细则信息披露制度公司债券信息披露管理制度内幕信息知情人登记制度 [4] 内部管理制度完善 - 公司修订投资者关系管理制度重大信息内部报告制度外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度 [5] - 公司建立可持续发展管理制度并修订董事会秘书工作细则总经理工作规则 [5][6] 财务与资产处置 - 监事会审核通过部分固定资产报废事项认为符合公司整体经营发展需要决策程序合法合规财务信息能更公允反映资产状况 [6][9] - 监事会审核通过2025年半年度报告及摘要认为编制程序符合法律法规内容真实准确完整反映公司实际情况 [9]

核心观点 - 公司制定总经理工作细则以规范高级管理人员的职责、任免条件、决策权限及运营流程，确保经营管理制度化、科学化 [1][2][7] 高级管理人员任职与任免 - 公司设总经理一名、副总经理若干名及董事会秘书、总会计师、总法律顾问各一名，均由董事会聘任或解聘，每届任期三年 [3][5] - 高级管理人员需避免《公司法》第一百七十八条规定的禁入情形，且不得被证券监管机构或交易所认定为不适任 [4] - 高级管理人员可在任期届满前辞职，具体程序按劳动合同规定执行 [6] 职责与分工 - 总经理对董事会负责，职权涵盖主持生产经营、实施年度计划、拟定管理制度、审批合同及提名副总经理等高级管理人员 [7] - 副总经理需在总经理领导下分工开展工作，提出决策建议并完成交办任务 [8] - 总会计师负责财务工作，包括编制利润计划、监督资金运用及汇报财务异常 [10] - 总法律顾问全面负责法律合规体系建设，参与重大决策并处理合规风险 [11] 高级管理人员义务 - 高级管理人员需履行忠实义务，包括不得侵占公司财产、挪用资金、谋取不正当利益或泄露公司秘密 [12] - 高级管理人员需履行勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、保证信息披露真实及配合审计工作 [14][17] 总经理办公会议权限与流程 - 总经理办公会议用于研究重大决策事项，包括中长期规划、财务预决算、投资方案及管理制度制定 [15][16] - 会议决策权限包括：对外交易金额在人民币30000万元以下、银行授信申请（资产负债率低于70%时）、关联交易（自然人低于30万元，法人低于净资产绝对值0.5%）及单笔捐赠不超过人民币500万元 [17][18] - 会议分为例行（每月月中）和临时会议，由总经理主持，需三分之二以上人员出席，决议需形成书面纪要并在5个工作日内签发 [19][24][25] 报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会和审计与风险管理委员会报告经营情况，包括重大合同执行、资金运用及盈亏状况，并保证报告真实性 [28][29] - 报告可采用口头或书面形式，根据董事会要求确定 [30]

董事会职权 - 董事会是公司经营管理的决策机构 负责公司发展目标和重大经营活动的决策 维护公司和全体股东的利益 [1] - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订增减资及发行证券方案 拟订重大收购合并分立方案等职权 [1] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 制定公司基本管理制度 管理信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [1] 董事长职权 - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议执行 签署公司证券及重要文件 [3] - 组织制订董事会运作制度 协调董事会运作 督促检查专门委员会工作 听取高管工作报告 [3] - 在紧急情况下行使特别处置权 事后向董事会报告 提名董事会秘书人选 [3] - 凡涉及公司重大利益事项应由董事会集体决策 不得授权董事长或个别董事自行决定 [3] - 董事长不能履行职务时 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 [3] 董事会专门委员会 - 董事会设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会四个专门委员会 [3] - 战略委员会由五名董事组成 外部董事过半数 由董事长担任召集人 负责研究中长期发展战略 重大投资决策 资本运作等项目 [4] - 审计委员会由三名董事组成 独立董事过半数 至少一名具备专业资格 负责审核财务信息 监督审计工作和内部控制 [4] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 独立董事过半数 负责制定董事和高管考核标准及薪酬政策 [5] - 提名委员会由三名董事组成 独立董事过半数 负责拟定董事和高管选择标准 对人选进行遴选审核 [6] - 各专门委员会制定工作规则 聘请专业中介机构 费用由公司承担 提案提交董事会审查决定 [6] 董事会会议召集及通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年度召开两次 上下半年度各一次 提前十日书面通知 [7] - 代表十分之一以上表决权股东 三分之一以上董事联名 审计委员会提议 董事长认为必要等情形下应召开临时会议 [7] - 临时会议提议需提交书面提议 写明提议人 理由 时间地点方式 具体提案等内容 [7] - 董事长应自接到提议后十日内召集会议 临时会议提前二十四小时通知 紧急情况下可随时通知 [8] - 会议通知包括日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 [8] 董事会议事和表决程序 - 董事会会议以现场召开为原则 也可通过视频电话传真等方式召开 需保障董事充分表达意见 [9] - 会议需全体董事过半数出席方可举行 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议 [9] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 独立董事只能委托其他独立董事 [10] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 关联董事不得接受非关联董事委托 [10] - 董事不得全权委托 一名董事不得接受超过两名董事委托 [10] - 会议实行一人一票表决 表决意向分为同意反对弃权 未选择视为弃权 [12] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确可提议暂缓表决 [13] 董事会决议和会议记录 - 董事会决议需经全体董事过半数表决通过 对外担保需三分之二以上董事同意且全体董事过半数通过 [15] - 关联交易决议需全体无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [15] - 决议以书面方式记载 董事签字 决议文件由董事会秘书保存不少于十年 [15] - 会议记录包括日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 [16] - 董事长督促落实决议 检查实施情况 并在后续会议上通报执行情况 [16] 重大事项决策程序 - 总经理董事会秘书由董事长提名 副总经理财务负责人等由总经理提名 董事会聘任或解聘 [17] - 董事会拟定管理制度 确定对外投资收购出售资产担保关联交易等权限 建立审查决策程序 [18] - 对外投资收购出售资产等交易达到总资产30% 净资产50%且超5000万元 净利润50%且超500万元等标准时由董事会决定 [18] - 关联交易达300万元以上且占净资产0.5%以上应提交董事会审议 3000万元以上且占净资产5%以上还需提交股东会 [18] - 连续十二个月内同类交易按累计计算 超股东会授权范围事项提交股东会审议 [19]

总则与设立依据 - 为规范董事和高级管理人员的产生及完善公司治理结构设立董事会提名委员会 [1] - 制定依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》 [1] - 提名委员会主要职责为研究董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序并提出建议 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成且独立董事须过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由董事会选举产生并负责主持工作 [1] - 委员会任期与董事会一致且委员可连选连任 [1] - 董事会办公室作为日常办事机构负责联络与日常工作 [1] 职责与权限范围 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序并对其任职资格进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及其他法定事项向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] - 委员会对董事会负责且提案需提交董事会审议决定 [2] 工作程序与选任流程 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [3] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、搜集初选人背景资料及征求被提名人同意 [3] - 对初选人员进行资格审查并向董事会提交候选人建议及相关材料 [3][4] - 根据董事会决定进行后续工作 [4] 议事规则与会议机制 - 会议分为例会和临时会议且每年至少召开一次例会 [4] - 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 [4] - 会议需三分之二以上委员出席且决议须经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式包括举手、记名投票或书面传签及电子通信方式 [5] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会办公室保存不少于十年 [5] - 委员对会议内容有保密义务且不得擅自披露信息 [5] 附则与规则效力 - 规则未尽事宜以国家法律法规及《公司章程》为准 [6] - 规则由董事会负责解释且自董事会审议通过之日起施行 [6]