募集资金情况 - 公司首次公开发行股票9800万股，每股发行价10.68元，募集资金总额10.47亿元，扣除承销保荐费用9556万元后募集资金净额为9.24亿元[1] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为5.5亿元，占募集资金净额的59.5%[5] - 尚未使用的募集资金存放于专用账户，将继续用于相应募投项目[8] 股权激励计划 - 拟向106名激励对象授予405.98万股限制性股票，占公司总股本的1.04%，授予价格为10.28元/股[34][50] - 股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股，回购均价8.30元/股，总回购金额3371.63万元[38] - 考核指标包括公司层面业绩（营业收入增长率、芯片出货量增长率、新业务销售额）和个人绩效考核[55][57] - 激励对象包括董事、高管、中层管理人员及技术骨干，占员工总数的26.3%[41] 公司经营动态 - 2025年第一次临时股东大会将于9月9日召开，审议限制性股票激励计划等议案[14][17] - 公司2025年半年度募集资金使用情况显示募投项目未发生变更[9] - 限制性股票激励计划有效期最长36个月，分两期归属，归属比例与业绩考核挂钩[44][48] 财务数据 - 公司2024年6月启动股份回购计划，最终回购405.98万股，占总股本1.04%，回购金额3371.63万元[38] - 限制性股票激励计划预计总成本为待测算，将在2025-2026年摊销[75] - 授予价格10.28元较公告前1个/20个/60个交易日均价分别折价24.4%、20%、17.1%[51]

董事会会议情况 - 第五届董事会第二十次会议于2025年8月13日以现场结合通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，会议由董事长施清岛主持[2] - 会议审议通过两项议案：1) 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 2) 2024年限制性股票激励计划回购价格调整议案[3][5] - 两项议案均获全票通过，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[4][6] 监事会会议情况 - 第五届监事会第十六次会议于2025年8月13日召开，应到监事3人，实到3人，由监事会主席吴建明主持[9] - 监事会审议通过两项议案，与董事会审议议案内容一致[10][12] - 两项议案均获全票通过，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[11][13] 限制性股票解除限售 - 本次可解除限售股票数量为1,428,900股，占总股本0.16%，涉及30名激励对象[17] - 第一个解除限售期自2024年8月9日授予登记完成起12个月后开始，至24个月内结束，已于2025年8月9日届满[22] - 解除限售条件已达成，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为33%[23] 回购价格调整 - 因2024年年度权益分派实施，每股派发现金红利0.25元，回购价格由5.27元/股调整为5.02元/股[30][34] - 调整依据为激励计划规定，调整方法为P=P0-V，其中P0为原价5.27元，V为每股派息额0.25元[35][36] - 本次调整不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响[37] 股东大会情况 - 2025年第二次临时股东大会于8月13日召开，审议通过补选独立董事议案[41][42] - 出席会议股东及股东代表共9人，代表股份数未披露，议案获全票通过[43] - 北京市竞天公诚律师事务所对会议程序合法性出具了见证意见[43]

核心观点 - 泰和新材2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，65名激励对象可解除限售377,600股，占公司总股本0.0440% [2][11][12] - 本次解除限售股份将于2025年8月18日上市流通 [3][19] - 公司通过多次董事会、监事会及股东大会审议，完成了激励计划的审批、授予、调整及回购注销等程序 [3][4][5][6][7][8][9][10] 2022年限制性股票激励计划审批程序 - 2022年11月7日通过董事会和监事会审议激励计划草案，独立董事和监事会发表同意意见 [3] - 2022年11月15日获得烟台市国资委批复同意 [4] - 2022年11月24日股东大会审议通过激励计划，授权董事会确定授予日及其他事宜 [4][5] - 2022年12月5日完成首次授予登记，向347名激励对象授予1,881万股 [5] - 2023年8月16日完成预留部分授予登记，向75名激励对象授予111万股 [6] 激励计划调整及回购注销情况 - 2024年3月8日回购注销250,000股，总股本由864,044,983股减至863,794,983股 [6] - 2024年10月24日回购注销500,000股，总股本由863,794,983股减至863,294,983股 [7] - 2025年2月14日回购注销349,200股，总股本由863,294,983股减至862,945,783股 [9] - 2025年7月25日回购注销5,732,600股，总股本由862,945,783股减至857,213,183股 [10] 预留授予部分第一个限售期解除限售条件 - 限售期自2023年8月17日起24个月后届满，解除限售比例为获授股票的40% [11] - 65名激励对象符合条件，可解除限售377,600股 [12] - 预留授予初始为75名激励对象111万股，经多次调整后剩余65名激励对象662,600股 [13][14][15][16][17][18] 解除限售股份上市流通安排 - 上市流通日为2025年8月18日 [19] - 解除限售数量377,600股，占总股本0.04% [19] - 涉及65名激励对象，具体名单及解除限售情况已披露 [19][20]

公司股权激励计划解除限售及回购价格调整 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期于2025年8月9日届满 可解除限售比例为33% [7][8] - 公司层面业绩考核条件已达成 2024年扣非归母净利润较2023年增长39.78% 远超15%的考核目标 [10][12] - 营业收入达712,007.59万元 较2023年实现增长 [12] 解除限售具体安排 - 符合解除限售条件的激励对象共30人 包括副总经理丁忠华 财务总监李增华 董事会秘书栾承连及27名核心骨干 [14] - 可解除限售限制性股票数量为1,428,900股 占总股本比例0.16% [14] - 个人层面绩效考核结果分为优秀 良好 合格和不合格四个档次 实际解除限售额度根据考核结果确定 [11][13] 回购价格调整机制 - 因公司实施2024年度利润分配方案 每股派发现金红利0.25元 需对限制性股票回购价格进行调整 [15] - 调整后回购价格由5.27元/股降至5.02元/股 调整公式为P=P0-V（其中P0为原授予价格 V为每股派息额） [15][16] - 调整适用于首次授予和暂缓授予部分 符合《管理办法》及《激励计划》规定 [15][16] 批准授权程序 - 2024年7月5日第五届董事会第七次会议审议通过激励计划草案及相关议案 [4] - 2024年7月22日2024年第一次临时股东大会批准激励计划并授权董事会具体实施 [6] - 2025年8月13日第五届董事会第二十次会议审议通过回购价格调整及解除限售条件成就议案 [7]

回购价格调整 - 限制性股票首次授予和暂缓授予回购价格从5.27元/股下调至5.02元/股，调整幅度为4.7% [1] - 价格调整直接原因是公司2024年年度利润分配方案实施完毕，每股派发现金红利0.25元（含税） [4] - 调整依据为《激励计划》规定的派息调整公式P＝P0-V，其中P0为原授予价格5.27元/股，V为每股派息额0.25元 [5] 公司治理程序 - 本次调整经2025年8月13日第五届董事会第二十次会议审议通过 [1] - 监事会发表核查意见认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》规定 [5] - 北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书确认调整程序符合相关法律法规 [6] 利润分配实施 - 2024年度权益分派以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用账户股份为基数 [4] - 现金红利发放日为2025年6月12日，股权登记日为2025年6月11日 [4] - 分配方案为每股派现0.25元（含税），不送红股也不进行资本公积金转增股本 [4] 激励计划执行历程 - 激励计划于2024年7月6日通过董事会、监事会审议并完成公示程序 [2] - 2024年完成首次授予登记工作，2024年10月25日完成暂缓授予登记 [3][4] - 2024年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 [4]

公司股权激励计划进展 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件已达成 可解除限售股票数量为1,428,900股 占总股本比例0.16% [1][5][7] - 本次符合解除限售条件的激励对象共30人 包括副总经理 财务总监 董事会秘书及27名核心骨干 [1][8][9] - 限制性股票首次授予登记完成日期为2024年8月9日 第一个限售期于2025年8月9日届满 [5] 解除限售条件达成情况 - 公司未出现财务报告被出具否定意见 未合规利润分配或法律禁止实施股权激励等情形 [6] - 激励对象均未出现被监管机构认定为不适当人选 重大违法违规行为或不符合任职资格等情况 [6][7] - 公司层面业绩考核达标 2024年扣非净利润剔除股份支付费用后较2023年实现增长 或营业收入增长率达15% [7] - 30名激励对象2024年度绩效考核结果均为优秀 个人解除限售系数达100% [7][9] 解除限售具体安排 - 第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票比例33% [5][7][9] - 副总经理丁忠华可解除限售75,900股 财务总监李增华82,500股 董事会秘书栾承连82,500股 [9] - 27名核心骨干合计可解除限售1,188,000股 所有激励对象剩余未解除限售股票合计2,901,100股 [9] 审批程序与合规性 - 2025年8月13日公司第五届董事会第二十次会议及监事会第十六次会议审议通过解除限售议案 [1][5] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会均确认解除限售条件成就且符合相关规定 [8][10] - 北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书 确认本次解除限售程序合法合规 [10]

回购注销原因 - 因2024年度业绩考核目标未达标 对第三个解除限售期对应的397.20万股限制性股票进行回购注销 [1][2] 回购注销细节 - 涉及25名激励对象包括高级管理人员和技术骨干 [2] - 回购股份数量为397.20万股 [1][2] - 经过三次价格调整 最终回购价格确定为2.66元/股 [2][3][4] 股份结构变动 - 股份总数从650,472,000股减少至646,500,000股 [4] - 注册资本从650,472,000元变更为646,500,000元 [4] - 有限售条件股份减少3,972,000股后归零 [4] 实施安排 - 通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理注销手续 [4] - 预计于2025年8月18日完成注销 [4] - 已履行45天债权人公告程序且未收到申报 [1] 决策程序 - 经董事会第十一次会议审议通过 关联董事回避表决 [1] - 获得国浩律师（上海）事务所法律意见书认可 [5] - 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [4][5]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月12日10:30-11:00以现场与通讯结合方式召开 由董事长胡胜发主持 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务相关决议 - 董事会全票通过2025年半年度报告 认为报告真实准确反映公司财务状况和经营成果 [2] - 批准开展外汇衍生品交易业务 总额度不超过1,000万美元 使用自有或借贷资金 有效期12个月 [2] - 确认2025年半年度募集资金存放与使用符合监管要求 未出现违规使用或改变用途情况 [3] 股权激励计划相关安排 - 通过2025年限制性股票激励计划草案 旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 [3][4] - 制定配套考核管理办法 确保激励计划与公司发展战略及经营目标相结合 [4][5] - 提请股东大会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括注册资本变更及中介机构聘任 [5][6] 公司治理结构变更 - 取消监事会 由审计委员会行使监事会职权 同步废止《监事会议事规则》 [6] - 修订《公司章程》并制定10项治理制度 需提交临时股东大会审议 [7][8] - 通过2025年度"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 [8] 临时股东大会筹备 - 决定召开2025年第一次临时股东大会 审议股权激励、治理制度修订等7项议案 [8][9] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订公司章程及授权董事会办理激励计划等关键事项 [8][9]

股东会议程安排 - 现场会议时间定于2025年8月21日下午14:30，会期半天，地点为浙江省宁波市鄞州工业园区景江路1508号公司会议室 [2][3] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [2][3] - 股东登记需提供营业执照复印件（法人）/身份证（自然人）及账户卡等材料，异地股东可通过信函或传真登记 [1] - 会议议程包括审议四项议案、推选监票人、表决统计及结果宣读等十二项流程 [7] 限制性股票激励计划 - 拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益绑定 [4] - 激励对象涵盖董事、高管、中层及核心技术人员，计划草案已通过第八届董事会第十八次会议审议 [4][5] - 配套制定《考核管理办法》，明确激励对象业绩考核标准，确保计划有效执行 [6][8] - 提请股东会授权董事会全权办理激励计划相关事宜，包括授予资格确认、价格调整、股份回购注销等11项具体事项 [9][10] 重大资产交易授权 - 公司正筹划以发行股份及支付现金方式收购上海富驰高科技股份有限公司股权 [11] - 提请股东会授权董事会修改并签署四份历史协议，包括2020年《股份转让协议》、2025年补充协议及2023年《股东协议》等 [11][12]

激励计划公告 - 公司于2025年7月通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划相关内容已在巨潮资讯网披露 [1] 激励对象公示情况 - 公司对激励对象姓名和职务进行了内部公示 [2] - 公示期间未收到任何异议反馈 [2] 激励对象核查情况 - 核查内容包括激励对象身份证明、劳动合同及任职情况等资料 [2] - 激励对象均为公司及子公司高级管理人员和核心骨干员工 [2] - 激励对象不包括独立董事、监事、大股东及其亲属等 [2] 激励对象资格确认 - 激励对象符合公司法、证券法等相关法律法规要求 [2][3] - 激励对象不存在被行政处罚或市场禁入等不得成为激励对象的情形 [2] - 激励对象信息真实准确，无虚假或隐瞒情况 [3]