董事会会议召开情况 - 第三届董事会第六次会议于2025年8月11日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人（通讯方式出席2人：朱晓荣、陈群）[2] - 会议由董事长庄明允主持，全体高管列席，符合法律法规及《公司章程》规定[2] 限制性股票激励计划调整 - 首次授予激励对象人数从62人调整为53人，因部分对象自愿放弃认购[3][25] - 首次授予限制性股票数量保持200.9540万股不变，放弃份额在其他激励对象间分配[3][25] - 授予价格为9.63元/股，授予日为2025年8月11日[5][32] - 激励对象包括高管、中层及核心技术骨干，不含独立董事及持股5%以上股东关联方[31][52] 募集资金投资项目延期 - "研发中心建设项目"延期至2026年12月31日，因与"2.2万吨宠物干粮项目"共用建筑导致建设周期超预期[7][14] - 项目延期涉及募集资金净额4.09亿元（原募资总额4.68亿元，扣除发行费用0.59亿元）[13] - 截至2025年7月31日，该项目承诺投资总额1.71亿元，实际投入1.31亿元[13] 股权激励计划业绩考核 - 首次授予部分考核年度为2025-2027年，营收目标分别为：2025年≥15.50亿元、2026年≥17.05亿元、2027年≥18.76亿元[38][39] - 预留部分若在2025年9月30日后授予，则考核2026-2027年，营收目标与首次授予一致[39] - 个人层面解除限售比例根据绩效考核结果分四档（100%/80%/50%/0%）[40] 财务影响测算 - 200.9540万股限制性股票总成本约2242.65万元，2025-2028年分别摊销1031.62/828.36/311.94/70.73万元[48] - 股份支付费用计入经常性损益，对净利润影响有限[49] - 募集资金延期项目未改变资金用途，不影响公司正常经营[7][14]

激励计划核心内容 - 本次符合解除限售条件的激励对象共计334人（含退休人员），可解除限售的限制性股票数量为3,073,637股，占公司总股本的0.2885% [1] - 解除限售股份上市日期为2025年8月15日 [1] - 首次授予限制性股票登记完成日为2024年2月27日，第一个限售期于2025年2月26日届满 [9] 激励计划审批程序 - 2023年12月25日董事会审议通过激励计划草案及相关议案，关联董事回避表决 [2] - 同日监事会审议通过激励计划草案并出具核查意见 [3] - 2024年1月10日股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5] 授予情况 - 2024年1月24日向367名激励对象授予880.92万股限制性股票，授予价格6.61元/股 [6] - 向41名激励对象授予499万份股票期权，行权价格13.21元/股 [6] - 有9名激励对象放弃认购16.88万股限制性股票 [16] 业绩考核情况 - 2024年扣非后净利润9.29亿元，剔除股份支付费用后为9.54亿元，较2022年增长6.93%，达到考核目标 [12] - 335名激励对象参与个人绩效考核，其中169人考核系数≥100%，165人系数≥80%且<100%，1人系数<80% [13][14] - 23人离职、1人担任监事、8人降职，其获授股票由公司回购注销 [15] 股本结构变动 - 解除限售后有限售条件股份减少307.36万股至1.46亿股，占比降至13.71% [21] - 无限售条件股份增加307.36万股至9.19亿股，占比升至86.29% [21] - 总股本保持10.65亿股不变 [21]

股权激励计划调整 - 公司于2025年8月11日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2023年限制性股票激励计划回购价格议案，回购价格由10.75元/股调整为10.40元/股 [1] - 调整原因为公司实施2024年度权益分派，符合激励计划草案规定 [1][5] - 调整方法基于派息公式P=P0-V，其中P0为原价10.75元/股，V为每股派息额，调整后价格需大于1 [6] 股权激励计划实施历程 - 2023年第三次临时股东大会审议通过股权激励计划相关议案，包括激励计划草案及考核管理办法 [2] - 实际向243名激励对象授予207.95万股限制性股票，后因2名激励对象放弃调整为实际授予206.16万股 [3] - 因激励对象离职及考核未达标，累计回购注销不可解除限售股票包括：4名离职人员10,000股、7名离职人员70,100股、17名离职人员133,600股，以及213名考核未达标人员117,690股 [3][4][5] 解除限售情况 - 第一个解除限售期满足条件，209名激励对象合计解除限售436,680股，占总股本0.06% [3] 财务及法律影响 - 回购价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6] - 监事会认为调整符合激励计划草案及法律法规要求，未损害股东利益 [6] - 律师意见确认调整符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等规定 [7]

公司股权激励计划进展 - 公司于2025年4月16日通过第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 控股股东厦门象屿集团有限公司于近日下发批复文件（厦象集综[2025]79号）正式同意公司实施2025年限制性股票激励计划及配套考核管理办法 [2] - 该激励计划仍需提交公司股东大会审议通过后方可实施 公司将依法依规推进后续工作并及时履行信息披露义务 [2][3] 信息披露与合规性 - 公司已按规定于2025年4月17日在上海证券交易所网站披露董事会及监事会相关决议公告 [1] - 公司明确公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 并对内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 [1]

股票回购注销 - 公司回购注销1,110,416股限制性股票 占注销前总股本比例的0.078% [1][8][12] - 回购总金额为27,506,981.60元 资金来源于自有资金 [1][11] - 回购注销完成后 公司股份总数由1,422,989,339股调整为1,421,878,923股 [12][13] 回购原因 - 公司未满足2024年度业绩考核目标 根据立信会计师事务所报告 2024年净利润增长率为-35.59% [2][10] - 14名股权激励对象已离职 需回购其持有的已获授但尚未解锁的股票 [2][8] - 涉及432名激励对象因业绩未达标 108.8084万股不得解除限售 [10] 股权激励计划背景 - 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成数量为510.9578万股 授予价格24.82元/股 授予登记人数444人 [4] - 预留授予登记完成数量为23.08万股 授予价格26.44元/股 授予登记人数35人 [5] - 本次回购注销股票数量占股权激励计划授予股票总数的20.79% [10] 公司股本结构变化 - 回购注销后有限售条件股份由63,214,544股减少至62,104,128股 占比从4.44%降至4.37% [13] - 无限售条件股份数量保持不变 为1,359,774,795股 占比从95.56%升至95.63% [13] - 股权激励限售股全部清零 从1,110,416股减少至0股 [13] 业绩考核目标 - 2024年公司净利润较2021年增长率考核目标为≥196.00% [10] - 根据调整后业绩指标口径 2024年净利润为74,919.62万元 [10] - 实际净利润增长率为-35.59% 未达到考核要求 [10]

公司公告 - 厦门象屿于2025年4月16日第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》及其他相关议案 [1] - 公司收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2025年股权激励计划的批复》（厦象集综[2025]79号） [1] - 象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 [1] - 公司2025年限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会审议通过 [1]

本次解除限售已履行的程序 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已部分成就 可解锁额度为第一个解除限售期可解除限售股份的93.60% [5] - 董事会同意对符合解除限售条件的375名激励对象办理解除限售相关事宜 解除限售的限制性股票数量261.1412万股 [5] - 公司已就本次解除限售取得必要的授权和批准 符合《管理办法》和《2024年激励计划》的有关规定 [5] 本次解除限售需满足的条件及满足情况 - 限制性股票将于2025年10月15日进入第一个解除限售期 可申请解除已获授限制性股票总量的30% [5][6] - 公司未出现最近一个会计年度财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告等情形 [7] - 激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为等情形 [8] - 公司2024年度加权平均净资产收益率为4.91% 超过目标值(Am)和触发值(An) 对应解除限售比例X1为50% [9][10] - 公司2024年度营业收入达成率为87.20% 处于触发值(Bn)和目标值(Bm)之间 对应解除限售比例X2为43.60% [9][10] - 公司层面总解锁比例为93.60% 个人层面绩效考核B及以上对应解锁比例100% [5][10] - 6名激励对象因离职不再具备激励对象资格 其余激励对象均满足解除限售条件 [10] 不予解除限售的情况 - 公司拟回购注销6名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 其中4名涉及100,000股 [11]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司2025年第一次临时股东大会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [7][10] - 股东大会授权董事会确定首次授予日及办理股权激励相关事宜 [10][11] - 第四届董事会第一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 [8][11] 本次授予具体安排 - 授予日确定为2025年8月12日 符合股东大会审议通过后60日内授予的要求 [10][11] - 授予对象为73名激励对象 包括高级管理人员 核心技术人员及董事会认定人员 [4][11] - 授予限制性股票数量为330万股 授予价格为每股13.50元 [11][12] 授予合规性认定 - 公司及激励对象均满足《上市公司股权激励管理办法》规定的授予条件 [12][14] - 授予程序符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规 [8][14][15] - 董事会薪酬与考核委员会对激励对象资格及授予安排出具核查意见 [11][12] 法律意见结论 - 本次授予事项已获得现阶段必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定 [8][15] - 授予日 激励对象 授予数量及价格等要素均符合既定要求 [11][15] - 截至法律意见书出具日 所有授予条件均已满足 [14][15]

限制性股票激励计划实施情况 - 公司于2024年9月13日授予限制性股票 授予总量为946.99万股 激励对象人数由388名调整为381名[4] - 2025年6月9日完成对4名已离职激励对象10万股限制性股票的回购注销 回购价格为17.70元/股[4][7] - 本次解除限售涉及375名核心技术（业务）人员 可解除限售数量为261.1412万股 占获授限制性股票总量的28.08%[10] 解除限售条件成就情况 - 第一个解除限售期为2025年10月15日至2026年9月12日 可解除限售比例为30%[5] - 公司层面满足解除限售条件：未出现财务报告被出具否定意见、违规分红等情形[5] - 2024年加权平均净资产收益率为11.73% 营业收入为351.40亿元[8] - 公司层面解锁比例达93.60% 其中净资产收益率部分解锁50% 营业收入部分解锁43.60%[8] 绩效考核标准 - 个人绩效考核分为A/B/C/D四档 A档和B档可100%解除限售 C档和D档解除限售比例为0[9] - 375名激励对象考核结果均在B级以上 满足个人解除限售条件[9] - 未解除限售部分将由公司回购注销 不得递延至下期[9] 法律及程序合规性 - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会均审议通过解除限售方案[1][4][10] - 律师事务所出具法律意见书 确认解除限售条件已满足[11] - 解除限售事宜已获得2024年第一次临时股东大会授权[1]

公司限制性股票激励计划自查情况 - 公司于2025年7月27日审议通过2025年限制性股票激励计划草案并于次日披露 [1] - 自查期间为草案披露前六个月即2025年1月27日至2025年7月27日 [2] - 共有23名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为 [2] 股票交易行为性质认定 - 23名激励对象的股票交易均基于个人对二级市场判断的独立操作 [2] - 相关人员在交易前未知悉股权激励计划具体方案要素 [2] - 不存在利用内幕信息进行股票交易的情形 [2] 内幕信息管控措施 - 公司严格限定筹划讨论人员范围并采取充分保密措施 [1][3] - 对接触内幕信息的相关人员及中介机构及时进行登记 [3] - 未发现内幕信息知情人及激励对象存在内幕交易行为 [3] 合规性结论 - 所有核查对象行为符合《上市公司股权激励管理办法》规定 [3] - 除已披露的23名激励对象外无其他核查对象买卖股票 [2] - 自查结果符合科创板股权激励信息披露监管要求 [2]