审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立审计委员会 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责公司财务信息审阅 内部控制评价及内外部审计监督工作 [1] 人员组成要求 - 审计委员会由五名董事组成 其中独立董事需过半数且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] 日常运作机构 - 下设审计工作组为日常办事机构 由董事会办公室和审计部门人员兼任 [3] - 董事会办公室负责会务组织及信息披露 审计部门负责提供工作支持和服务 [3] 核心职权范围 - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员职务行为 提出解任建议或要求纠正损害公司利益的行为 [4] - 可提议召开临时股东会 向股东会提出提案 并对董事及高级管理人员提起诉讼 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更等 [4][5] 内部审计监督职责 - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度内部审计工作计划并督促执行 [5] - 向董事会报告内部审计工作进度及重大问题 协调内外部审计机构关系 [5] 会计师事务所选聘与监督 - 制定选聘会计师事务所的政策流程 监督选聘过程并提出审计费用建议 [5] - 定期评估会计师事务所履职情况并向董事会提交报告 [5] 定期检查与风险报告机制 - 督导审计部门每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 大额资金往来等重大事项实施情况 [6] - 对公司内部控制有效性出具评估意见 发现重大缺陷或风险时需及时向交易所报告并披露 [6] 违规行为处理与信息披露 - 发现董事或高级管理人员违规时需向董事会通报或股东会报告 并可提出罢免建议 [7] - 发现财务会计报告存在虚假记载时需提请董事会向交易所报告并披露 [7] 会议召开与决策机制 - 每季度至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 [8] - 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [9] 文件保存与保密义务 - 会议通知 决议和记录等文件由董事会办公室保存至少十年 [9] - 出席会议委员均需对议定事项保密 不得擅自披露信息 [9]

文章核心观点 - 上海创力集团股份有限公司修订董事会提名委员会工作规则 明确委员会组成、职责权限、议事规则及运作机制 以完善公司治理结构并强化董事会对经理层的监督职能 [1][3][8] 委员会组成与任期 - 提名委员会至少由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [1] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 召集人由董事会在独立董事委员中选举产生 负责主持委员会工作 [1] 职责权限 - 委员会主要职责包括拟定董事及高级管理人员选择标准 对人选进行遴选审核 并向董事会提出任免建议 [3] - 需对独立董事被提名人任职资格进行审查并形成明确意见 [3] - 召集人负责召集会议、确定议程、确保委员获取完整信息及会议结论清晰明确 [3] - 委员需按时出席会议、行使投票权 并可列席公司相关会议及获取所需资料 [4] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手或书面记名投票 必要时可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议记录需包含会议编号、方式、日期、出席情况、议题及发言要点 并由出席委员及董事会秘书签字 [6][7] - 利害关系委员需回避 所有委员负有保密义务 不得擅自披露信息 [8] 会议召开与授权 - 2名及以上成员或召集人可提议召开会议 需提前三天通知全体委员 [4] - 委员可委托其他委员代为出席 但每名委员最多接受一人委托 独立董事需委托其他独立董事 [8] - 连续两次未亲自出席会议且未委托的委员 视为不能履行职责 董事会可撤销其职务 [9] 协调沟通机制 - 休会期间委员会可通过董事会秘书向董事会提交书面报告 并建议召开董事会会议 [9] - 高级管理人员需通过董事会秘书向委员会提交书面报告 并可建议召开会议 [9] - 委员会需定期向董事会报告工作情况或进行专题汇报 [9] 工作机构支持 - 董事会秘书负责组织协调委员会与各部门工作 并列席委员会会议 [10] - 董事会办公室负责会务工作 人力资源部负责准备会议资料 职能部门需提供支持 [10] 规则生效与解释 - 本规则自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [10] - 规则未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家规定及公司章程执行 [10][11]

公司治理结构 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1][2] - 委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准 程序和人选审核 并向董事会提出建议 [3] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 总会计师 财务负责人 总工程师 总经济师和董事会秘书 [1] 委员产生与任期 - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事担任 负责主持工作 经委员选举后报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 委员补选机制 - 独立董事离职导致比例不符时 需在60日内完成补选 [2] - 补选期间原独立董事仍需继续履行职责 [2] - 委员空缺时按第三至第五条规定补足人数 [2] 工作支持体系 - 下设工作组由董事会办公室和人力资源管理部门人员兼任 [2] - 董事会办公室负责会议组织 通知 记录及资料保存 [2] - 人力资源部门负责收集 整理并提供与履职相关的资料 [2] 职责权限范围 - 对董事及高级管理人员人选进行遴选 审核并提出任免建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [3] - 提案需提交董事会审议决定 [3] 人选遴选程序 - 可在企业内部 人才市场广泛搜寻人选 [3] - 需收集初选人职业 学历 工作经历 兼职等书面材料 [3] - 必须征得被提名人同意方可作为人选 [4] 资格审查流程 - 召集会议对初选人员进行资格审查 [4] - 向董事会提交候选人建议及相关材料 [4] - 根据董事会反馈进行后续工作 [4] 议事规则 - 会议需提前三日通知全体委员并提供资料 [5] - 需三分之二以上委员出席方可举行决议 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 [5] 会议召开形式 - 以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话等方式 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] - 会议记录需经出席委员签字 由董事会办公室保存至少十年 [6] 保密与履职规范 - 出席委员均需对议事项保密 不得擅自披露信息 [6] - 应停止履职但未停止者 其投票无效且不计入出席人数 [6] - 独立董事发现重大事项可提请委员会讨论审议 [5]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第二十九次会议于2025年8月21日以通讯表决方式召开 所有10位董事均实际出席 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告获董事会全票通过（10票赞成、0票反对） 已获审计委员会及独立董事同意意见 [1] 关联交易风险评估 - 对航天科技财务有限责任公司的风险持续评估报告获表决通过（6票赞成、0票反对） 4名关联董事回避表决 包括李大明、任顺、孔延辉、朱楠 [2] 审计机构续聘 - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构及内部控制审计机构 获董事会全票通过（10票赞成） 尚需提交股东大会审议 [2] 公司治理结构变更 - 修订《公司章程》并取消监事会获全票通过（10票赞成） 监事会职权将由董事会审计委员会行使 需提交股东大会审议 [2][3][4] - 同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》均获全票通过 需股东大会批准 [3] - 修订《审计委员会实施细则》明确职权转移 全票通过（10票赞成） [4] 管理制度完善 - 制定《董事长专题会议事规则》以完善董事会授权管理体系 全票通过（10票赞成） [5] - 修订《信息披露管理办法》以适应新法律环境 提升信息披露有效性 全票通过（10票赞成） [5] - 制定《信息披露暂缓与豁免业务管理办法》规范豁免行为 全票通过（10票赞成） [5] 管理层激励与考核 - 经营管理层人员任期激励议案通过（9票赞成、1票回避） 董事兼总裁朱楠回避表决 依据《薪酬与考核管理办法》及任期业绩责任书执行 [6] - 经理层任期经营业绩考核指标议案全票通过（10票赞成） 以高质量发展为导向落实契约化管理 [6] - 签订经理层岗位聘任协议及业绩责任书议案全票通过 推动任期制管理常态化 [6][7] 高管人事变动 - 副总裁离任暨聘任副总裁议案获全票通过（10票赞成） 已经董事会提名委员会审议通过 [7]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 保障公司治理稳定性及股东权益 遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面辞职报告之日起生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露离任公告 说明离任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及对公司影响等 [2] - 特定情形下原董事需继续履职 包括董事辞任导致董事会成员低于法定人数 或审计委员会/独立董事辞职导致组成不符合法定要求 [2] - 存在八类情形者不得担任董事或高级管理人员 包括无民事行为能力 被判处特定刑罚 破产企业负责人 失信被执行人 被监管机构禁入等 [3][4] - 出现不得任职情形时 相关人员应立即停止履职或被解除职务 其中独立董事需在不符合独立性时立即辞任或由董事会解除职务 [4] - 非职工董事由股东会选举更换 职工董事由职工代表大会更换 任期届满未连任则自动离职 [5] - 股东会或职工代表大会可决议解任董事 无正当理由解任可要求赔偿 解任独立董事需披露理由且其异议需被披露 [5] 移交手续与未结事项处理 - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 独立董事辞任可提交说明报告且公司需披露原因 [6] - 董事会秘书离任需接受审查并办理移交手续 未完成则仍需承担职责 [6] - 离职人员需在生效后2个工作日内移交全部文件 数据资产及未了结事务清单 并签署确认书 [7] - 涉及重大事项可启动离任审计 审计结果向董事会报告 [7] - 离职前存在未履行承诺（如业绩补偿）需制定书面履行方案 未履行需赔偿损失 [7] 离任后义务与责任 - 离职需办妥所有移交手续 忠实义务在离职后2年或约定期限内仍有效 [8] - 任职期间因执行职务所承担责任不因离任免除 给公司造成损失需赔偿 [8] - 保密义务在商业秘密公开前持续有效 其他义务按协议或至少1年期限执行 [8] - 持股变动需遵守适用法律及公司章程规定 严格履行股份相关承诺 [9] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [9] - 需配合处理法律纠纷 仲裁等未尽事宜 签署协议明确责任及配合义务 [10] 责任追究机制 - 发现违反承诺 移交瑕疵或损害公司利益行为时 董事会可追究责任并追偿直接损失 预期利益损失及维权费用 [10] - 对追责决定有异议可在15日内向审计委员会申请复核 复核不影响财产保全措施 [10] 制度附则 - 制度未尽事宜按适用法律及公司章程执行 不一致时以前者为准 [10] - 制度由董事会制定 解释及修订 自董事会审议通过之日起生效 [10]

总则 - 为规范总经理职责及总经理办公会议议事决策程序而制定本细则 依据包括公司法 上市公司治理准则 科创板上市规则及公司章程 [1] - 本细则适用高级管理人员范围为总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书工作细则另行规定 [1] 高级管理人员任职资格与任免 - 公司设总经理1名 副总经理4-6名 财务负责人1名 均由董事会聘任与解聘 [1] - 存在公司法规定不得担任董事及高级管理人员情形 被证监会采取市场禁入措施期限未满 被交易所公开认定不适合任职期限未满等情形不得担任高级管理人员 [1] - 高级管理人员需遵守公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定 [2] - 控股股东单位担任除董事监事外其他行政职务人员不得担任公司高级管理人员 高级管理人员仅在公司领薪 [2] - 高级管理人员由董事会聘任或解聘 每届任期三年 可连聘连任 [2] - 任职期间出现不得担任情形时需在一个月内离职 [2] - 辞职需提交书面报告说明辞职时间原因职务及后续任职情况 离职后仍需履行忠实义务和保密义务 [2] 总经理及其他高级管理人员职责 - 总经理对董事会负责 主持生产经营管理工作 组织实施董事会决议及年度计划和投资方案 [2][3] - 总经理职权包括拟订内部管理机构设置方案 基本管理制度 具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务负责人等高级管理人员 [2][3] - 总经理可决定聘任或解聘董事会权限外负责管理人员及普通职工 并拟定其工资福利奖惩制度 [4] - 总经理制订涉及职工切身利益问题时应事先听取工会和职工代表大会意见 [4] - 副总经理按分工协助总经理分管具体工作 享有必要权利并承担相应责任 [4] - 财务负责人分管财务工作 对董事会负责 在总经理领导下开展财务管理和资金筹措等工作 [4] - 高级管理人员需严格按法律法规及公司章程忠实勤勉履行职责 不得擅自变更董事会决议 [5] 总经理办公会议制度 - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度 旨在确保决策科学性正确性合理性 [5] - 会议由总经理召集并主持 总经理外出时可委托一名副总经理主持 副总经理财务负责人等参加 董事会秘书可列席 [5] - 会议内容涵盖科研开发生产营销经营方案 内部管理机构设置 年度计划和投资方案实施方法等 [5] - 会议分为定期月度例会和临时会议 月度例会每月5日前召开 审议上月工作完成情况及本月计划 [6][7] - 月度例会内容需每月10日前报董事长及相关董事会专门委员会审阅 临时会议内容需会后3个工作日内报送 [7] - 议题由分管副总经理或其他管理人员提出 总经理办公室汇总并报告总经理 [7] - 会议决定需全体参会人员过半数同意通过 无法形成决定时以主持会议的总经理或副总经理意见为准 [7][8] - 会议讨论涉及与会人员议题时当事人应当回避 [8] - 会议记录需真实准确完整 由与会人员签字确认 作为公司档案保存 [8] - 参会人员需严格执行保密纪律 不得泄露会议内容和议定事项 [8] - 总经理办公室负责监督会议决议事项实施情况并向总经理汇报 [8] 总经理报告制度 - 总经理需根据董事会要求报告工作 确保报告真实性准确性 [8] - 董事会闭会期间总经理需向董事长及相关董事会专门委员会报告工作 内容包括年度计划实施情况 重大合同签订执行 资金运用盈亏 重大投资项目进展及董事会决议执行情况 [9] - 董事会决议属总经理职责范围内事项由总经理组织实施并及时向董事会作书面报告 [9][10] - 公司出现内外部生产经营环境重大变化 经营业绩大幅变动或亏损 发生重大责任事故等情形时总经理需及时向董事会报告并说明原因及影响 [10] - 发生不可抗力紧急情况 公司利益受突然侵害需应急行使董事会职权等情形时总经理需在5个工作日内向董事会报告 [10] 总经理考核和奖惩 - 公司对总经理实行与经营业绩挂钩的考核奖惩办法 由董事会负责考核与奖罚 [11] - 总经理因违反法律法规或工作失职失误给公司利益造成损害情节严重的将受到处罚 承担赔偿责任并依法追究法律责任 [11] 附则 - 本细则用词语义与公司章程相同 未尽事宜按法律法规监管规定及公司章程执行 [11] - 本细则自董事会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释 [11]

总则与设立依据 - 设立薪酬与考核委员会旨在加强财务监督并建立董事及高级管理人员的激励与约束机制 [1] - 委员会职能包括制定考核标准、薪酬决定机制、决策流程及支付追索安排等薪酬政策 [1][2] - 薪酬范围涵盖货币形式发放的酬金 包括年薪、奖金及其他福利待遇 [1] - 适用对象为在公司领取薪酬的董事长、董事（不含独立董事）及董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事长、过半数独立董事或1/3以上董事提名并经董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的召集人1名 负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员失去董事资格或独立性时自动卸任 [2] - 下设工作小组负责资料收集、会议筹备及日常联络工作 [2] 职责权限 - 负责向董事会提出董事及高级管理人员薪酬建议 包括股权激励计划和员工持股计划 [2][3] - 董事会对未采纳的建议需在决议中记载理由并披露 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会审议后提交股东会批准 高级管理人员方案由董事会审议通过 [4] - 委员会需每年检查薪酬披露内容与实际的一致性并提交检查报告 [4] 决策程序与考评机制 - 工作小组需提供财务指标、职责范围、绩效完成情况等决策依据材料 [4] - 考评程序包括述职报告、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式 [4] - 公司相关部门需配合提供文件资料 [5] - 委员会可聘请中介机构提供付费专业咨询服务 [5] 议事规则与会议机制 - 每年至少召开1次会议 需提前5天通知 全体委员同意可免通知期 [5] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 表决采用举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 可要求董事及高级管理人员到会述职或接受质询 [6] - 审议涉及委员自身议题时需回避 决议需其他委员一致通过 [6] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存 保存期不少于10年 [7] - 记录需包含日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素 [8] - 董事会有权以三分之二多数否决损害公司利益的议案 需书面说明并抄送审计委员会 [8] - 参会人员均需履行保密义务不得擅自披露会议信息 [8] 附则与生效机制 - 细则解释权归董事会 自董事会审议通过之日起生效 [9] - 未尽事宜按法律法规、监管规定及公司章程执行 [8][9]

公司治理结构 - 董事会提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 委员由董事长 过半数独立董事或1/3以上董事提名产生 [3] - 委员会设独立董事担任的主任委员1名 负责主持工作 任期与董事会一致 委员离任时自动失去资格并由董事会补选 [5] - 委员会下设工作小组 负责信息收集 文件起草 会议筹备及日常联络工作 对委员会负责并报告工作 [2] 职责权限 - 主要负责拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 对人选进行遴选和审核 [1] - 具体职责包括提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员 以及法律法规和公司章程规定的其他事项 [2] - 委员会向董事会提出建议 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会通过 [3] - 选任程序包括与部门交流需求 广泛搜寻人选 收集初选人员信息 征求被提名人同意 进行资格审查等步骤 [3][4] - 在选举新董事和聘任新高级管理人员前1至2个月向董事会提交候选人建议和相关材料 [4] 议事规则 - 会议需提前5天通知 由主任委员主持 半数以上委员提议必须召开会议 全体一致同意可免通知期 [4] - 会议需2/3以上委员出席 决议经全体委员过半数同意通过 表决采用举手表决或投票表决方式 [4] - 会议记录需包括日期 地点 出席人员 议程 发言要点 表决结果等 由董事会秘书保存至少10年 [5] 附则 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改时相同 由董事会负责解释 [6] - 细则未尽事宜按法律法规 监管规定和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [6]

公司治理结构 - 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，至少1名为专业会计人士，且成员均不担任公司高级管理人员 [1] - 委员会主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持工作，需具备注册会计师资格、高级职称或博士学位等专业条件 [2] - 委员会下设审计工作组作为日常办事机构，负责监督检查内部控制制度及财务信息真实性，并承担会议组织等日常工作 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括检查公司财务信息、监督董事及高管履职行为、提议召开股东会、提出解任或诉讼建议等九项核心职能 [3][4] - 需对财务会计报告真实性发表意见，重点关注重大会计问题、欺诈舞弊可能性及财务问题整改情况 [4] - 对聘用解聘会计师事务所、财务负责人变更、会计政策变更等事项拥有前置审议权，需经全体成员过半数同意方可提交董事会 [4] 议事决策机制 - 会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，需提前5天通知，临时会议可由两名以上委员或主任委员提议召开 [7] - 决议需经全体委员过半数通过，会议需有2/3以上委员出席，表决可采用举手、投票或通讯方式 [7] - 会议记录需保存10年以上，内容包括议程、表决结果、发言要点等，并通过书面形式向董事会报告决议结果 [7][8] 监督协调职能 - 负责协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计机构的关系，每季度向董事会报告内部审计工作进度及重大问题 [4] - 持续关注公司担保事项，监督担保相关内部控制，发现异常需及时提请董事会采取措施 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，审计工作组需提前准备财务报告、审计合同等决策材料 [6][7]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十七次会议以现场表决方式召开 应到监事3人 实到监事3人 会议由监事会主席曾铁城召集并主持 [1] - 会议召集 召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过公司《2025年半年度报告》及摘要 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 监事会认为半年度报告编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2025年修订）》《公司章程》等规定 [1] - 监事会确认报告内容真实反映公司报告期内经营管理和财务状况 信息真实准确完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2] - 半年度报告编制和审议过程中未发现参与人员违反保密规定的行为 [2] 募集资金使用情况审议 - 监事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 监事会认为专项报告真实准确完整反映了2025年半年度募集资金存放与实际使用情况 无虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 [2] - 公司2025年半年度不存在违规使用募集资金的情形 不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形 [2]