公司限制性股票激励计划自查范围 - 公司于2025年7月24日通过第六届董事会第九次会议及监事会第九次会议审议限制性股票激励计划草案 [1] - 自查期间为草案公布前6个月内（2025年1月24日至2025年7月24日）[2] - 核查对象包括全部内幕信息知情人及激励对象共16名自然人[2] 股票交易核查结果 - 内幕信息知情人自查期间均未买卖公司股票[2] - 16名激励对象中2名存在股票交易行为[2] - 相关交易系基于公开信息及独立判断操作 未涉及内幕信息泄露[3] 内控管理结论 - 公司采取充分保密措施并严格限定内幕信息接触范围[1][3] - 对接触人员及中介机构实施登记管理[1][3] - 未发现内幕信息泄露或利用激励计划进行内幕交易的情形[4]

公司治理与合规自查 - 公司于2025年7月21日召开第三届董事会第五次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 公司针对激励计划采取充分保密措施并对内幕信息知情人进行必要登记 自查期间为首次公开披露前6个月 [2] - 通过中国结算深圳分公司查询 除中介机构平安证券自营托管单元外 其余核查对象均无买卖公司股票行为 [2] 中介机构交易行为说明 - 平安证券自营托管单元在自查期间存在买卖公司股票行为 该账户为收益互换业务专用对冲账户 [2] - 相关交易为程序化对冲交易 未获知激励计划内幕信息 与公司筹划事项无关联 [2] 自查结论 - 公司严格限定策划人员范围 及时登记内幕信息知情人并采取保密措施 [3] - 未发现内幕信息知情人利用激励计划内幕信息进行股票交易或泄露信息的情形 [3]

核心观点 - 航亚科技将2024年限制性股票激励计划首次授予价格从8.44元/股下调至8.24元/股 调整原因为2024年年度权益分派实施每股派息0.20元 符合激励计划规定和股东大会授权 [1][3][4] 授予价格调整详情 - 调整前授予价格为8.44元/股 调整后为8.24元/股 下调幅度为0.20元/股 [1][4] - 调整依据公司《激励计划（草案）》规定公式P=P0-V 其中P0为原价8.44元 V为每股派息额0.20元 [4] - 调整经第四届董事会第三次会议审议通过 且在股东大会授权范围内无需另行提交股东大会审议 [1][4] 决策程序与合规性 - 调整事项已履行董事会薪酬与考核委员会审议程序 并获得通过 [5] - 北京植德律师事务所出具法律意见 认为调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [5] - 公司此前已完整披露激励计划相关议案 包括独立董事公开征集投票权、激励对象名单公示及核查意见等 [2] 公司经营影响 - 本次授予价格调整不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 不影响公司核心团队稳定性及股权激励计划的继续实施 [4] 权益分派背景 - 公司2024年年度权益分派以2025年4月30日为股权登记日 以总股本258,382,608股为基数 每股派发现金红利0.20元（含税） [3]

股权激励计划基本情况 - 股权激励方式为第二类限制性股票 授予总量550万股 占公司总股本2.13% 其中首次授予450万股(81.82%) 预留授予100万股(18.18%) [1] - 首次授予价格8.44元/股 预留授予价格9.67元/股 首次授予人数15人 预留授予人数27人 [1] - 首次授予部分设置三个归属期 归属比例分别为40%/30%/30% 预留授予部分设置两个归属期 归属比例均为50% [1] 业绩考核指标设置 - 首次授予部分设置三级净利润考核目标：2024年目标值1.35亿元/触发值1.15亿元 2025年目标值1.80亿元/触发值1.55亿元 2026年目标值2.20亿元/触发值1.90亿元 [2][3] - 公司层面归属比例根据业绩完成度确定：达到目标值100% 达到触发值80% 未达触发值0% [3] - 个人层面考核分四级：优秀/良好对应100%归属比例 合格对应80% 不合格对应0% [3] 本次归属执行情况 - 首次授予部分第一个归属期符合归属条件 可归属数量164万股 涉及13名激励对象 [8][14] - 公司2024年剔除股份支付费用影响后归属于母公司所有者的净利润满足业绩考核要求 公司层面归属比例100% [10] - 13名激励对象中8人考核优秀/良好(100%归属比例) 5人考核合格(80%归属比例) [11] - 授予价格经调整后为8.24元/股 股票来源为定向发行的A股普通股 [14] 计划实施时间节点 - 2024年4月17日董事会审议通过激励计划草案 4月17日监事会审议通过 [4] - 2024年5月8日股东大会审议通过激励计划 [5] - 2024年6月20日完成首次授予 2025年4月21日完成预留授予 [6][7] - 首次授予日为2024年6月20日 第一个归属期为授予日起12个月后至24个月内 [8] 股份变动情况 - 本次归属前限制性股票尚未有任何归属 [7] - 董事、高级管理人员、核心技术人员小计可归属138.4万股 占其获授总量39.54% [12][14] - 其他激励对象(4人)可归属数量未披露具体数值 [12]

股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期部分条件达成 激励对象1名获得151万股解除限售额度 占总股本0.8421% [1] - 公司层面业绩考核未达标导致30%不可解除限售 决定回购注销65万股限制性股票 回购价格6元/股 [1] - 激励对象个人绩效考核全部达标 个人层面解锁比例达到100% [1] 股份流通安排 - 本次解除限售股份将于2025年8月12日正式上市流通 [1] - 第三个解除限售期原定解除限售比例为40% 因公司业绩未达标实际解除151万股 [1] 财务及经营状况 - 2025年第一季度实现营业收入8389万元 归母净利润亏损699万元 [1] - 回购注销行为不会对财务状况和经营业绩产生重大影响 不影响持续经营和管理团队勤勉尽职 [1] 股权结构影响 - 解禁后公司流通股数量将增加 需关注对股权结构的影响 [1]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金净额为52,266.02万元，扣除发行费用后实际到账55,205.79万元 [2] - 2023年度向特定对象发行股票募集资金净额为18.71亿元，发行价格为63.28元/股 [4] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕并完成专户注销 [11] - 向特定对象发行股票募集资金尚未使用金额为24,356.42万元，存放于专户 [21] 募集资金使用管理 - 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储 [6] - 公司与保荐机构及银行签订了《募集资金三方监管协议》和《四方监管协议》 [7][9] - 2024年更换保荐机构为华泰联合证券，并重新签订监管协议 [8] - 为优化审批程序，公司与子公司签署了监管协议补充协议 [10] 募集资金投资项目 - 首次公开发行股票募投项目已全部结项，节余1,701.60万元永久补充流动资金 [4][20] - 向特定对象发行股票募投项目包括"惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目"和"晶圆级先进封测制造项目" [26] - 公司使用募集资金向子公司提供借款18.71亿元用于实施募投项目 [26] 股权激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予1,119万股，授予价格12.33元/股 [55][56] - 2024年限制性股票激励计划授予3,000万股，首次及预留授予价格36元/股 [79][80] - 2023年激励计划第二个归属期可归属417.537万股 [65] - 2024年激励计划首次及预留授予第一个归属期可归属308.9955万股 [91] 股权激励调整情况 - 2023年激励计划作废84.218万股，因离职及未达绩效考核要求 [47] - 2024年激励计划作废154.3885万股，因离职及未达绩效考核要求 [49] - 6名高管因减持计划暂缓办理2023年激励计划归属手续 [71]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金净额为52,266.02万元，发行价13.99元/股，发行数量4,303.2914万股[3] - 2023年度向特定对象发行股票募集资金净额18.71亿元，发行价63.28元/股，发行数量30,025,284股[5] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕并完成专户注销，节余1,701.60万元永久补充流动资金[5][11] - 2023年度向特定对象发行股票募集资金尚未使用金额为24,356.42万元，存放于专户用于募投项目[21] 募投项目实施 - 首次公开发行股票募投项目包括惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目、先进存储器研发中心项目和补充流动资金[27] - 2023年度向特定对象发行股票募投项目包括惠州佰维先进封测及存储器制造基地扩产建设项目和晶圆级先进封测制造项目[28] - 公司使用募集资金向子公司广东泰来封测科技和广东芯成汉奇半导体分别提供借款85,068.54万元和102,000万元实施募投项目[23] 限制性股票激励计划 - 2023年限制性股票激励计划授予1,119万股，授予价格12.33元/股，激励对象230人[44][45][46] - 2024年限制性股票激励计划授予数量未披露，激励对象包括孙成思、何瀚等[35][36] - 2023年激励计划第二个归属期可归属数量为417.537万股，涉及207名激励对象[56] - 作废处理2023年激励计划84.218万股限制性股票，2024年激励计划154.3885万股[40][42] 公司治理与信息披露 - 公司已建立《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储[7] - 公司与保荐机构、银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》[8][9] - 公司更换保荐机构由中信证券变更为华泰联合证券，并重新签订监管协议[9] - 公司董事会、监事会审议通过多项关于募集资金使用和股权激励的议案[34][38]

股权激励计划归属情况 - 公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期拟归属激励对象207名，对应限制性股票数量为417.5370万股 [1][2] - 10名激励对象因离职丧失资格，1名因绩效考核不达标不符合归属条件 [1] - 董事会薪酬与考核委员会认定207名激励对象任职资格及归属条件合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求 [1][2] 合规性审核结论 - 董事会薪酬与考核委员会确认本次归属事项符合所有相关法律法规，未损害公司及股东利益 [2]

股权激励计划归属情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期拟归属294名激励对象，其中首次授予10名，预留授予284名 [1] - 有63名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件 [1] - 预留授予的284名激励对象将归属73.4955万股限制性股票 [2] 激励对象资格审核 - 拟归属的294名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格 [1] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》等规定的条件 [1] - 激励对象获授限制性股票的归属条件已成就 [1] 合规性审查 - 董事会薪酬与考核委员会依据相关法律法规及公司章程对激励计划进行审核 [1] - 本次归属事项符合相关法律法规及规范性文件规定的条件 [2] - 不存在损害公司及股东利益的情形 [2]

限制性股票激励计划核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》对激励对象名单进行审核 [1] - 明确六类不得成为激励对象的情形包括12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规受处罚、不符合董事/高管任职资格等 [1] 激励对象范围与合理性 - 激励对象涵盖独立董事、持股5%以上股东及亲属、关键岗位人员 [2] - 包括中国台湾籍和外籍员工以推动公司长远发展符合股东利益 [2] - 激励对象资格符合《管理办法》《上市规则》及公司激励计划草案要求 [2] 授予安排 - 董事会薪酬与考核委员会同意以2025年8月8日为限制性股票授予日 [2]