发行方案及认购对象 - 本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉控制的香港企业德润控股，拟以现金全额认购全部股票 [3] - 德润控股全额认购体现实际控制人对公司长期发展的支持，有助于保障发行顺利完成及控制权稳定，同时德润控股具备资金实力（截至2024年底总资产6.42亿美元，净资产6.17亿美元） [5][9] - 德润控股符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》要求：1) 依法设立且经营规范；2) 实有资产超5000万美元；3) 近3年无重大处罚记录 [6][7][8][9] 认购资金来源及合规性 - 认购资金为自有资金，主要来源包括：1) 德润控股作为泉峰控股（持股50.92%）股东将获4.73亿港元现金股息；2) 2024年向公司提供的1500万美元短期借款 [13][14] - 不存在对外募集、代持、结构化安排或使用公司及关联方资金的情形，亦无财务资助、补偿等协议安排 [14] 股权结构及锁定期 - 发行前实际控制人通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司50.18%股份，发行后持股比例提升至54.46% [14][16] - 德润控股认购股份锁定期为18个月（若发行前控制比例≥50%）或36个月（若<50%），符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》要求 [15][16][17] 关联交易核查 - 报告期内代垫水电费及代缴税款系因市政共用户名及税务义务导致，交易定价公允且已履行预付款机制，不存在资金占用 [19][20] - 关联交易决策程序及信息披露合法合规，经审计机构专项说明确认无不利影响 [20][21] 中介机构核查结论 - 律师事务所确认发行方案、认购对象资质、资金来源及关联交易均符合监管要求，不会对本次发行构成障碍 [18][21]

会议基本情况 - 公司将于2025年7月4日召开第二次临时股东会，现场会议时间为10:30，网络投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，重复表决以第一次有效投票为准 [2] - 股权登记日为2025年6月30日，登记股东包含机构及自然人股东 [2] 审议事项 - 主要议案包括2025年度向特定对象发行A股股票预案、方案论证报告、募集资金可行性分析等11项 [2][3] - 特别决议事项需非关联股东所持表决权三分之二以上通过，其中议案2需逐项表决 [3] - 中小投资者（持股<5%）表决将单独计票并披露 [3] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡原件，法人股东需营业执照复印件加盖公章等材料 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记，截止时间为会议登记时间前 [4] - 会议当天不接受现场登记 [4] 其他事项 - 会议联系人为战略投资部郭倩，联系方式包含电话0990-6918160及邮箱guoqian@beiken.com [4] - 参会需携带身份证明、持股凭证等原件验证入场 [4]

发行概况 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为14,101,057,578股，发行价格为8.51元/股 [1] - 募集资金总额为120,000,000,000元，扣除发行费用59,445,117.77元后，实际募集资金净额为119,940,554,882.23元 [3] - 新增股份于2025年6月17日完成登记托管手续，预计在限售期届满后的次一交易日上市流通 [1][3] 发行对象 - 主要发行对象为中华人民共和国财政部、中国烟草总公司和中国双维投资有限公司 [6] - 财政部认购后持股比例从23.88%提升至35.02%，成为控股股东 [11] - 中国烟草总公司注册资本5700亿元，主要从事烟草专卖品生产经营和国有资产管理 [7] 股权结构变化 - 发行前公司总股本74,262,726,645股，发行后增至88,363,784,223股 [12] - 有限售条件股份增加14,101,057,578股，占比发行后总股本的15.96% [12] - 香港上海汇丰银行和全国社会保障基金理事会持股比例分别从19.03%和15.54%稀释至16%和13.06% [11] 资金用途 - 募集资金净额将全部用于补充公司核心一级资本 [12] - 预计将提升公司资本充足水平，增强风险抵御能力 [13] - 长期看将支持业务发展战略，增强持续经营能力和盈利能力 [12][13] 中介机构 - 联席保荐人为国泰海通证券和中信建投证券 [2] - 联席主承销商包括中信证券、广发证券等6家机构 [2][14] - 审计机构为毕马威华振会计师事务所，验资报告确认募集资金到位情况 [3][15]

公司概况 - 交通银行股份有限公司成立于1987年3月30日，注册资本7,426,272.6645万元人民币，法定代表人为任德奇，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号 [1] - 公司在上海证券交易所和香港联合交易所上市，A股股票代码601328，H股股票代码03328 [1] - 公司主要经营商业银行业务，经营范围包括吸收公众存款、发放贷款、办理国内外结算、票据承兑与贴现、发行金融债券等 [2] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司总资产14,900,717百万元，负债合计13,745,120百万元，股东权益合计1,155,597百万元 [3] - 2024年度营业收入259,826百万元，营业利润103,351百万元，净利润94,229百万元 [3] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为-57,348百万元，投资活动产生的现金流量净额为-98,089百万元 [3] - 2024年不良贷款率为1.31%，拨备覆盖率为201.94%，资本充足率为16.02% [5] 行业分析 - 公司所属行业为"J金融业-J66货币金融服务"，主要经营经批准的商业银行业务 [2] - 银行业市场竞争格局呈现多元化、差异化特点，大型商业银行凭借资本实力和业务网络占据主导地位，中小银行通过区域深耕和创新服务寻求差异化竞争 [6] - 互联网金融发展和银行业数字化转型加剧了市场竞争，金融科技布局成为竞争关键因素 [7] 发行方案 - 本次向特定对象发行A股股票拟募集资金不超过1,200亿元，全部用于补充核心一级资本 [24] - 发行对象为中华人民共和国财政部、中国烟草总公司和中国双维投资有限公司，发行价格为8.51元/股 [25][26] - 发行数量为14,101,057,578股，财政部认购13,210,347,826股，中国烟草认购538,183,313股，双维投资认购352,526,439股 [26] - 发行对象认购的股票自取得股权之日起五年内不得转让 [27] 风险因素 - 宏观经济环境变化可能对公司业务、财务状况及经营业绩产生不利影响 [5] - 监管政策变化和国际监管规则可能对公司经营产生影响 [6] - 利率市场化改革可能降低商业银行净利差水平，影响盈利能力 [8] - 信用风险主要集中在贷款业务、投资业务、同业业务和表外业务等方面 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年6月12日召开，会议通知以电话、口头方式发出 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长袁隽主持，部分监事和高级管理人员列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于豁免本次董事会通知程序要求的议案》，全体董事一致同意豁免会议通知时限，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 审议通过《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，拟将有效期自原期限届满之日起延长12个月至2026年6月23日，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，拟将授权有效期延长12个月至2026年6月23日，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [3] 议案后续安排 - 延长发行A股股票决议有效期和延长授权董事会办理发行事宜有效期的议案均需提交2025年第三次临时股东大会审议 [2][3]

核心观点 - 公司2024年及2025年1-3月持续亏损，主要因PVC及E-PVC价格低位运行，但亏损幅度同比收窄[2][3] - 公司年产30万吨电石技改项目投产带动产业链效能提升，叠加原料成本下降，经营状况未发生重大不利变化[3] - 亏损不影响公司持续经营能力及募投项目推进，本次发行仍符合监管条件[5][6] 财务表现 - 2024年营业收入40.01亿元（同比-2.32%），营业成本43.62亿元（同比-1.43%），营业毛利-3.61亿元（同比扩大9.68%）[2] - 2024年归母净利润-8.22亿元（同比增亏17.75%），扣非净利润-8.50亿元（同比增亏21.17%）[2][3] - 2025年Q1归母净利润-5.03亿元（同比减亏24.74%），扣非净利润-5.08亿元（同比减亏29.82%）[2] 业务运营 - 主营业务为电石/PVC/烧碱等化工产品及电力热力生产销售，采用"年统领、月执行"采购模式[4] - PVC销售采用"一单一议"定价，烧碱采用框架合同，经销直销结合并设异地库提货[4] - 生产线可灵活调整三型/五型PVC生产，客户群体稳定[4] 募投项目 - 拟募资不超过7亿元用于：30万吨电石技改工程（3.5亿）、光伏发电（1.5亿）、污水零排技改（1亿）、补流（1亿）[5] - 电石技改项目已投产，助力重塑产业链并提升盈利能力[3][5] 合规性说明 - 2023年财报被出具标准无保留意见，现任董监高无行政处罚记录[6] - 控股股东及公司近三年无重大违法行为，不涉及立案调查[6] - 审计机构立信所虽受行政处罚，但签字注会未涉违规案件[10][11]

会议召开情况 - 第四届董事会第二次会议于2025年6月12日以现场结合通讯方式召开，8名董事全部出席[1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效[1] 定向增发方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行对象不超过35名特定投资者[2][3] - 采用竞价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[4] - 发行数量不超过发行前总股本的25%，募集资金总额不超过10.69亿元[5] - 募集资金拟全部投入卫星互联网通信产品研发及产业化项目[5][6] 发行程序与时间安排 - 发行需经上海证券交易所审核及中国证监会注册，决议有效期12个月[8] - 2025年第三次临时股东会拟于6月30日召开审议相关议案[15] 股东权益相关安排 - 发行对象所获股份限售期为6个月，期间分红股份同步锁定[7] - 发行前未分配利润由新老股东按持股比例共享[8] 文件准备与授权事项 - 已编制发行预案、论证分析报告、可行性研究报告等文件[9][10][11] - 董事会提请股东会授权办理发行具体事宜，包括调整方案、签署协议等[14]

核心观点 - 蒙草生态拟向特定对象发行A股股票，并分析了发行对即期回报摊薄的影响及采取的填补措施 [1][2][3] - 公司2024年净利润受信用减值损失增加及PPP项目调整影响，剔除调整后净利润为13,048.29万元 [2] - 公司对2025年净利润设定了三种假设情景（下降30%、持平、上升30%）并测算财务指标影响 [2][3][4] - 募集资金将用于三北工程及防沙治沙项目、生态景观提升项目、草业技术创新中心综合项目和补充流动资金 [6][7] - 公司在人员、技术、市场等方面具备实施募投项目的条件，包括草种业一体化产业体系和智慧化生态产业大数据平台 [7][9][10] 财务指标分析 - 2024年归属于母公司股东的净利润为3,538.18万元，扣非后净利润为-4,227.68万元 [2] - 剔除大青山前坡PPP项目调整影响后，2024年归属于母公司股东的净利润为13,048.29万元，扣非后净利润为5,282.43万元 [2] - 假设2025年净利润下降30%，基本每股收益为0.0438元/股；持平为0.0626元/股；上升30%为0.0813元/股 [4][5] - 发行后总股本将从160,424.21万股增至208,551.47万股 [3][4] 募投项目与业务关系 - 募投项目聚焦公司主业，包括生态修复、草种科技创新和林业碳汇开发利用 [7] - 公司拥有草种业“保育繁推”一体化产业体系，收存植物种质资源2,300余种、6.5万份，拥有105个自主知识产权草品种 [9] - 公司拥有30个国家级和省级科研平台，累计申请专利923项，授权545项，编制标准530项 [9] - 募投项目将增强公司主营业务竞争力，符合战略发展方向 [7][10] 填补回报措施 - 加强募集资金管理，确保专款专用 [10] - 加大市场开拓力度，选择优质项目提升净利润水平 [11] - 稳步推进募投项目建设，合理使用募集资金 [11][12] - 优化公司治理结构，提升管理效能和资金使用效率 [13] - 严格执行现金分红政策，保障股东回报 [13] 相关主体承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩 [14] - 控股股东、实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占公司利益 [15] - 相关承诺事项已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准 [16]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，已逐项自查论证符合相关法律法规要求 [1] - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行方式为向不超过35名特定投资者定向增发 [2] - 发行对象包括基金管理公司、证券公司、信托公司等机构投资者，信托公司仅限自有资金认购 [2] - 发行股份数量上限为发行前总股本的30%，募集资金总额不超过14.95亿元 [3] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4][5] 募集资金用途及管理 - 募集资金拟投入项目总投资额20.04亿元，计划使用募集资金14.95亿元，不足部分由公司自筹 [6] - 募集资金到位前可先用自有资金投入项目，后续进行置换 [6] - 将设立专项账户对募集资金实行专户专储管理 [11] 发行相关安排 - 发行对象认购股份限售期为6个月，期间因送股、转增股本等衍生股份同样受限 [6] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享，发行股票将在深交所创业板上市 [6][7] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [7] 配套文件及程序 - 已通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金可行性分析报告》 [7][8][9] - 因前次募集资金距今超5年，本次无需编制前次募集资金使用报告 [9] - 已制定摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺 [9] - 同步制定2025-2027年股东分红回报规划 [10] 决策程序 - 本次监事会全票通过全部9项议案（3票同意/0票反对/0票弃权） [1][2][3][6][7][9][10][11] - 所有议案均需提交股东大会审议 [2][7][9][10][11]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月30日下午15:00在呼和浩特市新城区蒙草种业中心召开第三次临时股东大会，现场会议与网络投票并行[1] - 网络投票通过深交所交易系统分三个时段进行：9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为6月30日9:15-15:00[2] - 股权登记日定为2025年6月23日，登记在册股东可通过现场或委托代理人方式参与表决[2] 审议提案内容 - 核心议案聚焦2025年度向特定对象发行A股股票，包含发行条件、方案、预案、论证分析报告等10项子提案[3][4][5] - 特别决议提案（1-10号）需获出席股东所持表决权三分之二以上通过，其中2号提案需逐项表决，11号补选董事提案为普通决议案[5] - 中小投资者表决将单独计票，定义为除董监高及持股5%以上股东外的其他股东[6] 参与程序要求 - 法人股东登记需提供营业执照复印件、法定代表人证明等文件，自然人股东需持身份证及账户卡，异地股东可通过传真登记[6] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）完成，需提前办理数字证书或服务密码[10] - 授权委托书需明确对每项提案的表决意见，未明确指示时受托人可自主表决[13][14] 文件备查 - 股东大会决议依据为第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十七次会议审议结果[5] - 完整议案内容已披露于2025年6月12日创业板指定信息披露网站[5] - 备查文件包括董事会决议公告及三个附件（网络投票流程、登记表、授权委托书模板）[7][8]