投资者关系活动基本信息 - 活动类别为媒体采访、业绩说明会 [1] - 参与方式为投资者网上提问 [1] - 时间为2025年5月15日下午15:00 - 16:30 [1] - 地点是通过全景网“投资者关系互动平台”网络远程召开 [1] - 上市公司接待人员为财务总监刘增伟和董事会秘书李炜刚 [1] 业务合作与产品情况 - 未明确回应是否与小米汽车接触及提供产品，称以指定信息披露媒体披露内容为准 [1] - 为部分军用汽车提供流体输送系统、悬架减震系统等产品，相关产品在整体营收中占比低 [4] - 酒类业务未产业化且暂无进一步发展计划 [4] 储能业务进展 - 基于自身核心技术与市场洞察布局储能领域，已有产品批量供货 [1] - 持续加大研发投入，组建专业团队，优化产品性能 [1] 重大资产重组情况 - 重大资产重组事项正按流程推进，出售杭州赛石园林集团有限公司100%股权构成重大资产重组，审批流程复杂 [2][4] - 2025年公司管理层挖掘战略投资者助力发展，但寻找合适战投有不确定性 [2] 营收增长与经营措施 - 强化科技创新，在国标行标制定、发明专利授予等方面布局 [3] - 推动传统产品迭代、新兴产品集聚、未来产业布局，拓展新赛道，推进海外市场布局，优化客户结构，实行精细化管理 [3] - 剥离赛石园林剩余所有资产（股权） [3] - 挖掘战略投资者助力上市公司发展 [3] 立案调查进展 - 截至目前，公司未收到中国证监会就立案事项的结论性意见或决定，有进展会及时披露 [4]

交易终止公告 - 公司于2025年4月28日召开董事会及监事会会议，审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易事项[2] - 本次重组事项自2024年10月16日首次披露草案至2025年4月28日终止，历时6个月[2] 自查范围与期间 - 自查期间覆盖重组草案首次披露日(2024年10月16日)至终止公告日(2025年4月28日)[2] - 核查范围包括上市公司及其董监高、控股股东恩必普药业、交易对手方、中介机构等七类主体[3][4] 股票交易核查结果 - 控股股东恩必普药业在自查期间累计卖出254.35万股，期末持股量维持10.36亿股[3] - 中信证券自营账户期间买入763.46万股，卖出748.90万股，涉及基金赎回7.61万股及融券划拨3.58万股[5][6] 主体声明与承诺 - 恩必普药业声明其股票交易行为基于对公司前景的信心，与重组事项无关联[5] - 中信证券强调已建立信息隔离制度，自营交易属于正常业务活动[6] 中介机构核查结论 - 独立财务顾问与法律顾问均确认相关主体股票交易未利用内幕信息[6][7] - 除已披露交易外，其他核查对象在自查期间均无股票买卖行为[6][7]

公司重大资产重组计划 - ST联合筹划以发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司部分或全部股权并募集配套资金 预计构成重大资产重组和关联交易 [1] - 公司当前市值23.88亿元 公告发布前股价4.73元 [1] 股价异常波动 - 重大资产重组公告发布当日（5月14日）公司股价提前涨停 收盘涨幅达5.11% [1] - 晚间公告与盘中股价异动存在时间差 引发市场对内幕交易质疑 [1] 财务状况表现 - 公司2023年至2025年第一季度归母净利润持续亏损：2023年亏损1696.05万元 2024年亏损6370.31万元 2025年第一季度亏损853.63万元 [2] - 重大资产重组被视为改善业绩和提升市场竞争力的重要举措 [2] 重组潜在挑战 - 公司当前财务状况是否支撑重大重组计划需进一步说明 [2] - 重组后存在整合风险 需有效整合润田实业资源以实现协同效应 [2] 信息披露要求 - 需详细披露重组计划具体细节 包括资金来源、整合方案、业绩承诺与补偿机制 [2] - 需提供决策流程和人员信息以澄清市场疑虑 [2] - 需向投资者充分说明重组对改善业绩和提升竞争力的具体作用 [2]

投资者交流活动 - 公司将于2025年5月22日15:25-16:55通过全景网参与河南辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，采用网络远程方式举行 [1] - 出席人员包括总经理谢军、副总经理兼财务总监焦纪芳、副总经理兼董事会秘书吴永锭等高管，特殊情况可能调整参会人员 [1] - 投资者可通过"全景·路演天下"平台(http://rs.p5w.net)参与互动交流 [1] 重大资产重组进展 - 公司拟发行股份收购杭州锦江集团等交易方持有的开曼铝业(三门峡)100%股权，并募集配套资金，构成关联交易及重大资产重组，可能涉及重组上市 [4] - 2025年3月17日公司股票复牌，此前因筹划交易事项于3月3日起停牌，期间披露了预案及停牌进展公告 [5][6] - 截至2025年5月15日，交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，完成后需再次提交董事会审议并召开股东大会 [6] - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册，实施时间和最终结果存在不确定性 [4][6] 信息披露时间线 - 2025年3月14日第九届董事会第十八次会议审议通过交易预案及相关议案 [6] - 2025年3月15日首次披露交易预案，列明风险因素及审批程序 [4] - 2025年4月15日发布交易进展公告(编号2025-036)，5月15日再次更新进展(编号2025-041) [6][3]

核心观点 - 国旅文化投资集团股份有限公司（ST联合，600358）正在筹划一项重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司部分或全部股权并募集配套资金，以实现对标的公司的控制 [1][2] - 本次交易构成关联交易，预计不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市 [2] - 公司股票自2025年5月15日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 交易方案与停牌安排 - 交易方式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [2] - 交易标的为江西润田实业股份有限公司，公司拟通过交易实现对其控制 [2][7] - 经初步测算，本次交易预计构成重大资产重组 [2] - 因事项存在不确定性，为维护投资者利益、避免股价异常波动，公司申请停牌 [2] - 停牌期间公司将积极推进工作，及时履行信息披露义务，预计在披露重组预案后申请复牌 [3] 交易标的基本情况 - 标的公司名称：江西润田实业股份有限公司 [4] - 公司类型：其他股份有限公司（非上市） [4] - 注册资本：20,500万元人民币 [4] - 成立时间：2014年10月11日 [5] - 主营业务：主要从事包装饮用水的生产和销售，是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商，盈利情况较好 [5] 交易对方基本情况 - 初步确定的交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司及江西润田投资管理有限公司 [5] - 江西迈通为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司控股100%的下属公司，因此本次交易构成关联交易 [5] - 江西迈通注册资本为100,000万元人民币，成立于2016年4月18日 [6] - 江西润田投资管理有限公司注册资本为5,000万元人民币，成立于2014年3月6日 [6] - 交易对方的范围尚未最终确定，公司后续将推动标的公司其他股东参与交易 [5] 交易进展与相关安排 - 公司与初步确定的交易对方已签署《国旅文化投资集团股份有限公司重组意向书》 [7] - 为保护上市公司全体股东利益，江西迈通与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务，且业绩补偿计算方式保持一致 [8] - 为保持标的公司经营管理团队稳定并调动其积极性，交易各方拟推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制 [8] - 已签署的意向书为初步合作意向，最终具体事宜以正式订立的重组协议或其他具有约束力的法律文件为准 [8]

ST联合重大资产重组 - ST联合拟以发行股份及支付现金方式购买润田实业部分或全部股权，预计构成重大资产重组和关联交易 [2] - 交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司和江西润田投资管理有限公司，已签署重组意向书 [5] - 润田实业股东结构为江西迈通51%、润田投资24.7%、南昌金开资本24.3% [6] - 公司计划自5月15日起停牌不超过10个交易日，停牌前股价涨停至4.73元/股，涨幅5.11%，总市值23.88亿元 [2][3] 润田实业基本情况 - 润田实业成立于2014年，注册资本2.05亿元，主营包装饮用水生产和销售，是江西省龙头企业 [9] - 公司在全国布局十大包装饮用水生产基地，采用纯净水和矿泉水双驱发展模式 [9] - 交易方将设置超额业绩奖励机制以保持管理团队稳定性和积极性 [9] - 江西迈通和润田投资将共同承担业绩承诺与补偿义务 [9] ST联合财务状况 - 2023-2025年一季度归母净利润持续亏损，分别为-1696.05万元、-6370.31万元、-853.63万元 [13] - 2024年营业收入36.47亿元，同比下降37.14%，归母净利润亏损扩大至-6370.31万元 [14] - 业绩下滑主因子公司北京新线中视文化传播有限公司亏损及2023年大额政府补助缺失 [16] - 当前主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地运营和"跨境购"业务 [18] 交易结构特点 - 交易预计构成关联交易，因江西迈通是ST联合控股股东江西省旅游集团的全资子公司 [7] - 公司表示将推动润田实业其他股东参与交易，目前交易对方范围尚未最终确定 [7] - 停牌前出现明显资金流入，封单量达2.0万股，占成交量的17.13% [3]

重大资产重组计划 - 公司筹划发行股份及支付现金购买润田实业部分或全部股权并募集配套资金 以实现对润田实业的控制 [2] - 交易预计构成重大资产重组 不会导致公司实际控制人变更 不构成重组上市 [2] - 交易对方包括迈通健康及润田投资 交易方式尚未确定 [2] - 公司股票自5月15日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [2] 标的公司润田实业概况 - 润田实业在全国布局十大包装饮用水生产基地 覆盖全国22个省级行政区的经销网络 [3][4] - 2024年位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" [3][4] - 标的公司主要从事包装饮用水的生产和销售 是行业排名前列的纯净水和矿泉水双驱发展的生产销售厂商 盈利情况较好 [3] - 迈通健康持有标的51%股权 迈通健康为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司100%控股的下属公司 [3] 公司财务状况 - 公司去年营收3.65亿元 净利润亏损超6000万元 [4] - 今年一季度公司继续亏损 [4] - 公司主营是数字营销 去年业绩亏损因子公司新线中视业绩下滑出现亏损 [4] - 去年公司广告营销的毛利率仅有4.28% [4] 行政处罚情况 - 2025年3月14日 公司因涉嫌信息披露违法违规收到江西证监局出具的《行政处罚事先告知书》 [4] - 公司曾将应计入2019年资产和利润的642.43万元业绩补偿款计入2020年资产和利润 导致多计资产和利润 [4] 交易后续安排 - 迈通健康与润田投资将共同承担重组业绩承诺与补偿义务 业绩补偿计算方式保持一致 [4] - 交易各方将在符合上市公司决策程序的前提下 推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制 [4] - 截至目前 本次交易仍处于筹划阶段 交易各方尚未签署正式的交易协议 [4] 市场反应 - 公司今日股价涨停 目前股价已经逼近今年高点 [4]

公司重大资产重组 - 公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团拥有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组，资产购买合计达2,039,047.26万元，占公司2024年资产总额的76.33% [3] - 本次交易与最近12个月对同一控制方的资产交易合并计算，资产净额占比43.68%，营业收入占比50.18% [3] 交易审议情况 - 独立董事会议全票通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等6项议案 [1][3][5][6] - 会议出席率100%，由杨继林召集主持，董事会秘书及高管列席 [1] - 交易文件根据最新财务数据修订，符合《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规 [2] 历史交易记录 - 最近12个月内完成4笔资产交易：包括出售猇亭固定资产、新疆驰源环保100%股权、湖北宜化降解新材料100%股权及景县晟科环保51%股权 [4] - 前次收购新疆驰源100%股权与本次交易标的业务相近，需纳入重大资产重组累计计算范围 [4] 财务与法律程序 - 立信会计师事务所出具加期审计报告，基准日为2025年1月31日，覆盖标的资产2023-2025年财务数据 [6] - 公司与宜化集团签署补充协议以明确权利义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [6] - 公司已制定填补即期回报摊薄的措施，相关承诺获控股股东及高管确认 [5]

监事会会议召开情况 - 第三十五次会议通知于2025年5月13日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出 [1] - 会议审议通过多项议案，包括重大资产购买暨关联交易报告书修订稿等 [1] 重大资产购买暨关联交易 - 公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团拥有的宜昌新发产业投资有限公司100%股权 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司对相关文件进行修订并编制了修订稿 [2] - 本次交易构成重大资产重组，资产购买合计金额为2,039,047.26万元，占公司2024年对应财务数据的76.33% [3][4] 交易前十二个月内资产购买出售情况 - 公司最近十二个月内进行了多项资产购买和出售，包括收购新疆驰源100%股权、湖北宜化降解新材料100%股权等 [5][6] - 部分交易属于资产出售，本次交易属于资产购买，无需纳入累计计算范围 [6] - 前次交易与本次交易存在业务相关关系，需纳入累计计算范围 [6][7] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补措施 [8] - 控股股东、董事、高级管理人员就填补措施作出承诺 [8] 交易相关协议及审计报告 - 公司与宜化集团签署了支付现金购买资产补充协议，进一步明确双方权利义务 [9] - 立信会计师事务所对标的资产进行了加期审计，并出具了审计报告和备考审阅报告 [10] 备查文件 - 会议决议经与会监事签字并加盖监事会印章 [11]

交易背景 - 公司拟以支付现金方式向湖北宜化集团有限责任公司购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 本次交易需根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定对前12个月内相关资产交易进行累计计算[1] 近期资产交易情况 - 2024年5月出售公司位于宜昌市猇亭的部分固定资产 审议程序为第十届董事会第三十五次会议[2] - 2024年5月完成新疆驰源环保科技有限公司100%股权转让 已履行交易双方程序并完成工商变更[2] - 2024年完成湖北宜化降解新材料有限公司100%股权转让 审议程序为第十届董事会第三十六次会议并完成工商变更[2] - 2024年12月决议出售公司本部氯碱装置及配套供电线路 审议程序为第十届董事会第四十三次会议[2] - 2025年4月完成景县晟科环保科技有限公司51%股权转让 已履行交易双方合同程序[2] 交易性质认定 - 部分前期交易属于资产出售 与本次资产购买性质不同 在重大资产重组计算时无需纳入累计范围[2] - 前次交易中涉及化肥化工业务的标的与本次交易标的存在业务相关性 需纳入同一或相关资产累计计算范围[2] 其他说明 - 除已披露交易外 公司在本次交易前12个月内不存在其他需纳入累计计算范围的资产交易[3]