核心观点 - 山东海化股份有限公司制定信息披露管理制度 旨在规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为 加强信息披露事务管理 促进公司依法规范运作 保护公司和投资者的合法权益 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务 披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 [1] - 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露 不得提前向任何单位和个人泄露 法律、行政法规另有规定的除外 [2] - 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息 但不得与依法披露的信息相冲突 不得误导投资者 自愿披露的信息应当真实、准确、完整 遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性 不得进行选择性披露 [2] - 依法披露的信息应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布 同时将其置备于公司住所、证券交易所 供社会公众查阅 信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露 [2] - 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务 [2] - 信息披露文件应当采用中文文本 同时采用外文文本的 信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致 两种文本发生歧义时 以中文文本为准 [3] 信息披露事务管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是信息披露工作的第一责任人 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人 直接负责信息披露工作 证券事务代表协助董事会秘书开展工作 [3] - 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责 保证披露信息的真实、准确、完整 信息披露及时、公平 [4] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务 汇集公司应予披露的信息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作 [4] - 公司在作出某项重大决策之前 应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见 并随时报告进展情况 以便董事会秘书准确把握公司各方面情况 确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏 [4] - 公司证券部（投资者关系管理部）是信息披露事务的日常管理部门 在董事会秘书的领导下 开展具体信息披露工作 [4] - 公司各部门及各分子公司的负责人是本部门或本单位的信息报告第一责任人 同时各部门及各分子公司应当指定专人作为指定联络人 负责向董事会秘书及证券部（投资者关系管理部）报告信息 [5] - 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 应当豁免或暂缓披露 [5] 信息披露内容 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等 [5] - 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均应当披露 [5] - 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告 在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告 在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告 [5] - 定期报告内容应当经公司董事会审议通过 未经董事会审议通过的定期报告不得披露 [5] - 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [6] - 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由 公司应当披露 公司不予披露的 董事和高级管理人员可以直接申请披露 [6] - 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的 应当及时进行业绩预告 [6] - 定期报告披露前出现业绩泄露 或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司应当及时披露本报告期相关财务数据 [6] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明 [6] - 定期报告的编制格式及编制规则 按照中国证监会及证券交易所有关规定执行 [7] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 投资者尚未得知时 公司应当立即披露 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响 [7] - 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等 应当立即披露 [8] - 公司应当在最先发生的时点及时履行重大事件的信息披露义务 在规定的时点之前出现相关情形的 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素 [8] - 公司披露重大事件后 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的 公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响 [8] - 公司控股子公司发生重大事件 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司应当履行信息披露义务 [8] - 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的 公司应当履行信息披露义务 [8] - 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务 披露权益变动情况 [8] - 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道 [8] - 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时 公司应当及时向相关各方了解真实情况 必要时应当以书面方式问询 [9] - 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件 并配合公司做好信息披露工作 [9] - 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素 并及时披露 [9] - 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的 应当及时披露并全面履行 [10] - 公司向特定对象发行股票时 其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [10] - 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 应当及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [10] 信息披露程序 - 信息披露前应履行程序包括董事会秘书知悉重大事件发生或接到信息披露义务人的报告 应尽快要求相关部门或单位报送信息资料 提供信息资料的部门负责人应认真审核 并保证其真实、准确、完整 证券部（投资者关系管理部）根据信息资料 起草公告等信息披露文件 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查 并呈报董事长 拟披露的公告文稿报董事长审定并签发 证券交易所要求经全体董事确认的 须经全体董事确认后披露 董事会秘书按证券交易所披露要求 组织实施信息披露 [10] - 定期报告披露程序包括财务总监、董事会秘书等应当组织相关部门编制定期报告草案 董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核 经全体成员过半数通过后提交董事会审议 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告 在履行法定审批程序后 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作 [11] - 临时报告披露程序包括涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循相关程序 涉及重大事件且不需经过董事会、股东会审议的信息披露遵循相关程序 [11] - 公司专业部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问时 应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询 [11] 信息保密 - 未经董事会书面授权 任何董事、高级管理人员及其他人员不得对外发布公司未披露信息 [11] - 在内幕信息依法披露前 任何知情人均负有保密义务 应当采取必要的措施将信息的知情范围控制在最小范围内 不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息 [12] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的 不得提供内幕信息 [12] - 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息 不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种 不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息 [13] - 公司按照国家有关法律法规或其他管理的要求 在信息未公开前须向外报送信息 应注明保密 必要时可签订保密协议 公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务 防止信息泄露 若信息较难保密 报送部门或相关人员应向董事会秘书报告 由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露 在报送财务及其他相关数据或对某项重要事件进行表述时 均以公司已对外公告的内容为准 不得擅自改动 [13] - 当尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司应当立即将该信息予以披露 [13] - 董事、高级管理人员提出辞职或任期届满 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司信息保密的义务在其任职结束后仍然有效 直至该秘密成为公开信息为止 [13] 对外信息沟通 - 公司以及董事、高级管理人员和其他工作人员开展投资者关系管理工作 应当遵守法律、行政法规、证券交易所规则等规定 体现公平、公正、公开原则 客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况 [13] - 公司开展投资者关系管理活动 应当以已公开披露信息作为交流内容 不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息 [14] - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作 除非得到明确授权并经过培训 公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言 [14] - 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前 实行预约制度 由公司董事会秘书统筹安排 合理、妥善地安排参观过程 并由专人回答问题、记录沟通内容 [14] - 公司举行业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动 为使所有投资者均有机会参与 可以采取网上直播的方式 采取网上直播方式的 公司应当提前发布公告 说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等 [14] 财务管理和会计核算内部控制及监督机制 - 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度 确保财务信息的真实、准确 [14] - 公司财务信息披露前 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司相关制度保密条款的规定 防止财务信息的泄漏 [14] - 公司建立内部审计管理制度 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督 并定期向董事会报告监督情况 [15] 档案管理 - 公司证券部（投资者关系管理部）负责信息披露文件的存档及管理工作 保存期限不少于十年 [15] - 公司董事、高级管理人员或其他人员需要借阅信息披露文件的 应到公司证券部（投资者关系管理部）办理相关借阅手续 并应按期归还所借文件 [16] 附则 - 如公司出现信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施、或被证券交易所依据相关规定通报批评或公开谴责的 公司董事会应当对本制度及其实施情况进行检查 采取相应的更正措施 公司应当对有关责任人进行内部处分 [17] - 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息 给公司造成损失的 公司保留追究其责任的权利 [17] - 本制度自董事会通过之日起生效 修改亦同 [17] - 本制度未尽事宜 适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定 本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程相抵触时 以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本公司章程为准 [17] - 本制度由公司董事会负责解释 [17]

保荐工作执行情况 - 保荐机构民生证券及时审阅上市公司信息披露文件且未出现未及时审阅情况[1] - 督导上市公司建立健全并有效执行包括防止关联方占用资源制度、募集资金管理制度、内控制度等规章制度[1] - 每月查询一次募集资金专户且项目进展与信息披露一致[1] - 列席股东大会、董事会、监事会次数均为0次但均事前或事后审阅相关议案及决议[1] - 现场检查次数为0次且未发现需报告问题或关注事项[1] - 发表独立意见4次且无非同意意见[1] 募集资金与关联交易管理 - 公司基于市场环境和战略发展需求变更部分可转债募集资金用途[2] - 保荐机构提请公司严格履行募集资金变更审批程序并持续关注使用进展[2] - 公司拟与关联方力诺集团共同投资设立合资公司[2] - 保荐机构要求公司严格履行关联交易审批程序并持续关注进展[2] 承诺履行与合规状况 - 上市公司及股东在锁定股份、延长锁定期限及关联交易承诺方面均履行承诺且无未履行情况[2][3] - 无涉及委托理财、财务资助或套期保值等问题[4] - 保荐机构未因监管措施需报告事项[3]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整简明清晰通俗易懂 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 信息应同时向所有投资者披露 不得提前泄露 内幕信息依法披露前不得公开或利用进行内幕交易 [2][3] - 披露信息需在证券交易所网站和符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [3] - 不得以新闻发布或答记者问形式替代报告公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前披露公告 [3] - 未公开重大信息需将知情者控制在最小范围 出现泄露或市场传闻需及时采取措施并公告 [4] 信息披露内容要求 - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在前三个月前九个月结束后的一个月内披露 [7] - 公司需充分披露可能对核心竞争力经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 并结合行业特点披露反映行业竞争力的信息 [7] - 定期报告内容需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核后提交董事会 董事无法保证内容真实性准确性完整性时需投反对票或弃权票 [7][8] - 预计年度经营业绩出现净利润为负扭亏为盈净利润同比变化50%以上扣非净利润孰低为负且营业收入低于1亿元净资产为负等情形时 需在会计年度结束之日起一个月内进行预告 [8] 临时报告与重大事件 - 临时报告包括可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 需立即披露说明事件起因目前状态和可能影响 [9] - 重大事件包括大额赔偿责任大额资产减值准备股东权益为负主要债务人破产新公布法律法规影响股权激励股份回购资产重组5%以上股份质押冻结司法拍卖主要资产被查封账户冻结经营业绩大幅变动业务停顿额外收益变更会计师事务所会计政策变更信息差错被责令改正涉嫌违法违规被立案调查或处罚等 [9][10] - 公司需在董事会形成决议有关各方签署意向书或协议董事高级管理人员知悉重大事件发生时及时履行信息披露义务 若事件难以保密已泄露或出现异常交易需及时披露现状和风险因素 [11] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响证券价格的 公司需履行信息披露义务 [12] - 证券交易出现异常波动或被认定为异常交易时 公司需及时了解影响因素并披露 [13] 信息披露事务管理 - 信息披露事务管理制度由董事会负责建立并保证有效实施 董事会秘书负责信息披露管理工作 [14][15] - 制度适用于董事会秘书和董事会办公室董事和董事会高级管理人员总部各部门及控股子公司负责人控股股东和持股5%以上大股东及其他负有信息披露职责的人员和机构 [15] - 审计委员会负责监督信息披露事务管理制度的实施情况 进行定期或不定期检查并督促董事会改正重大缺陷 [16] - 董事和董事会需持续关注公司生产经营财务状况和重大事件及其影响 主动调查获取决策所需资料 [17] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 汇集应予披露的信息并报告董事会 有权参加股东会董事会和高级管理人员会议 了解公司财务和经营情况 查阅所有文件 [17] - 总部各部门及分公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人作为联络人向董事会秘书报告信息 确保重大信息及时通报 [18] - 信息披露义务人需向保荐人证券服务机构提供所有执业资料 并确保真实准确完整 [18] 信息披露程序 - 定期报告编制审议披露程序包括高级管理人员组织编制草案财务信息经审计委员会审核后提交董事会审议董事会秘书送达董事审阅董事长召集董事会会议审议董事会秘书组织披露工作 [20] - 临时报告草拟审核通报和发布流程包括信息披露义务人立即报告董事高级管理人员立即向董事长报告并督促董事会秘书组织披露提供资料给董事会秘书董事会秘书组织编制文件并进行合规性审查后披露 [20] - 重大信息的报告审核披露流程包括董事高级管理人员第一时间报告董事长并通知董事会秘书各部门和下属公司负责人第一时间向董事会秘书报告相关重大信息对外签署涉及重大信息的文件前需知会董事会秘书确认 [21] - 向证券监管部门报送的报告由董事会指定部门草拟 董事会秘书审核后报送 并通报董事和高级管理人员 [22] - 未公开信息内部传递审核披露流程包括主管职能部门组织汇报材料通报董事会秘书董事会秘书呈报董事长董事长向董事会报告并督促披露董事会秘书草拟临时公告经董事长批准后披露 [22][23] 保密措施与档案管理 - 信息披露义务人和信息知情人负有保密义务 不得擅自对外泄漏未披露信息 [23] - 通过业绩说明会分析师会议路演接受调研等形式沟通时 不得提供内幕信息 [23] - 信息披露相关文件和资料需建立档案管理 由证券事务代表负责 [23]

信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者的合法权益 [1] - 信息披露义务人包括公司 董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人 重大资产重组有关各方等单位及其相关人员 [8] - 信息披露需通过证券交易所指定网站和符合监管规定的媒体发布 不得以新闻发布或答记者问替代公告义务 [5] - 公司同时在境内外上市 需在两地市场同步披露信息 中文文本与外文文本不一致时以中文为准 [6] - 信息披露原则包括真实客观 逐级审核 统一口径 及时有效 确保符合监管要求 [7] 定期报告规定 - 定期报告包括年度报告和中期报告 需经董事会审议通过 未经批准不得披露 [10] - 年度报告中的财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [10] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证内容真实性时应投反对票或弃权票 [11] - A股年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 H股需在三个月内披露初步公告 四个月内披露完整报告 [12] - A股年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据 股东持股情况 董事会报告等十项内容 [13] - A股中期报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露 H股需在两个月内披露初步公告 三个月内披露完整报告 [14][15] - A股中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据 股东变化 管理层讨论等七项内容 [15] 临时报告规定 - 临时报告包括可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 需立即披露事件起因 状态及影响 [18] - 重大事件包括大额赔偿责任 资产减值准备 股东权益为负 主要业务停顿 会计政策变更等二十类情形 [10][11] - 公司变更名称 股票简称 章程 注册资本等需立即披露 [19] - 重大事件披露时点为董事会决议 签署协议或高管知悉时 若事件难以保密或已泄露需提前披露 [20] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格的 公司需履行信息披露义务 [22] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露工作 董事需持续关注公司经营状况和重大事件 [48][49] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务 汇集应披露信息并报告董事会 [50] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营或财务方面的重大事件及进展 [51] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人 需指定专人与董事会秘书沟通 [53] - 公司不得委托除证券公司 证券服务机构外的机构编制或审阅信息披露文件 [41] 保密责任与档案管理 - 持有公司5%以上股份的股东 董事 高管等在内幕信息公布前均负有保密责任 [54] - 公司需将信息知情者控制在最小范围内 发现信息外泄需立即公告 [55] - 对外报送定期报告相关信息需提醒外部使用人保密义务并登记备案 [56] - 信息披露文件档案由董事会秘书指派专人管理 履职记录需由相关人员签字确认 [59][60] - 董事会秘书需建立信息披露备查登记表 详细记载调研 沟通等活动内容 [61] 法律责任与附则 - 信息披露相关当事人失职导致违规给公司造成损失的 将给予批评 警告直至解除职务的处分 [62] - 披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏对他人造成损失的 需依法承担行政 民事或刑事责任 [63] - 公司聘请的顾问 中介机构等擅自披露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [64] - 本制度经董事会批准 自公司H股在香港联交所上市之日起生效执行 [69]

公司信息披露情况 - 投资者质疑公司未披露已完成储量评审备案的嵩溪锑银矿项目 违反《上市公司信息披露管理办法》第22条要求（若矿产储量达小型矿床标准或投资额超净资产10%需及时披露）[1] - 公司明确否认备案完成情况 称相关工作仍在推进中 不存在应披露未披露事项[1] - 公司强调信息披露以官方公告为准 承诺严格履行信息披露义务[1] 矿产资源开发进展 - 嵩溪锑银矿项目处于持续推进阶段 未达到信息披露标准[1] - 公司未公开披露该矿储量报告及相关评审备案信息[1]

接待和推广工作制度的核心原则 - 遵循公平公正公开原则 不得选择性披露非公开重大信息 [3] - 坚持诚实守信原则 确保信息客观真实准确 杜绝虚假记载和误导性陈述 [3] - 严格执行保密原则 禁止通过任何渠道泄露非公开重大信息 包括社交媒体和内部刊物 [3] - 遵守合规披露原则 保证信息披露真实准确完整及时公平 [3] - 贯彻高效低耗原则 提高工作效率 降低接待成本 [3] - 落实互动沟通原则 主动听取投资者意见 妥善处理投诉诉求 [4] 组织架构与人员要求 - 董事会秘书为接待推广事务总负责人 董事会办公室为具体执行部门 [4] - 控股股东/董事/高管接受调研前需告知董事会秘书 后者应全程参与 [4] - 接待人员需全面了解公司情况 熟悉财务/证券法规 具备沟通协调能力 [4] 重大信息管理规范 - 定期报告披露前30日内尽量避免投资者关系活动 [4] - 各类沟通会议不得透露未披露重大信息 应依法召开投资者说明会 [5] - 业绩说明会等需采取公开方式 有条件时应进行网上直播 [5] - 现场参观需合理安排流程 防止接触未公开信息 [6] - 再融资过程中禁止向特定对象提供未公开重大信息 [8] 特定对象管理机制 - 调研机构需提供单位证明/身份证并签署承诺书 内容涵盖6项保密条款 [6] - 需形成书面调研记录 重要会议可录音录像 建立事后核实程序 [7] - 发现研究报告存在错误需要求改正 涉及未公开信息应立即公告 [7] - 与5%以上股东/媒体/证券从业者等特定对象交流出现泄密需立即报告 [8] 应急处理与档案管理 - 不慎泄露未公开信息需次日开市前公告 并采取补救措施 [9] - 建立备查登记制度 详细记录活动时间/内容/参与方等信息 [8] - 违反制度者需承担相应责任 制度解释权归董事会 [9] 特殊情形处理 - 商务谈判/银行贷款中需提供未公开信息时 必须签署保密协议 [8] - 股东会通报未公开信息的 需与决议公告同步披露 [8] - 制度与法律法规冲突时 以最新法律/公司章程为准 [9]

核心违规行为 - 公司在商品控制权未转移时提前确认销售收入 违反《企业会计准则第14号—收入》第四条 [1] - 公司对预期有权收取的对价处理不当 违反《企业会计准则第14号—收入》第三十二条 [1] - 上述行为导致2021年重组报告书及2021-2023年年报中上汽红岩收入数据不准确 [2] 信息披露违规 - 未及时披露与经销商重庆重卡汇科技有限公司的关联关系和关联交易 [2] - 未在2021-2023年年报中披露与重卡汇的关联交易 违反《上市公司信息披露管理办法》第四十一条 [2] - 上汽红岩实际控制重卡汇经营决策 重卡汇系关联自然人控制的关联法人 [2] 监管处理措施 - 上海证监局对公司采取责令改正的监督管理措施 要求30日内提交书面整改报告 [2] - 对时任上汽红岩总经理楼建平采取出具警示函措施 [2] - 对时任财务负责人顾耀辉采取出具警示函措施 [3] - 对时任董事会秘书汪宏彬采取出具警示函措施 [3] 公司回应 - 公司及相关人员高度重视问题 将积极整改并提交书面报告 [3] - 承诺加强对《证券法》《信息披露管理办法》《企业会计准则》等法律法规的学习 [3] - 表示本次监管措施不会影响公司正常生产经营管理活动 [4]

关于收到山西证监局警示函的公告 - 公司因2024年度与关联方山西潞安工程有限公司、山西潞安煤炭经销有限责任公司等实际发生的日常关联交易超出年度预计金额，未及时履行股东大会审议程序和信息披露义务，收到山西证监局警示函[1] - 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第四十一条的规定，公司董事会秘书马泽锋对违规行为负有主要责任[1] - 山西证监局决定对公司及马泽锋采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案，要求公司在8月30日前报送书面整改报告[2] - 公司表示将认真吸取教训，在规定期限内完成整改并报送书面报告，同时加强信息披露管理工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时[3] - 本次收到警示函不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将规范运作和履行信息披露义务[3] 关于公司主体信用评级结果的公告 - 公司委托中诚信国际信用评级有限责任公司进行主体信用评级，获得AAA级主体信用等级，评级展望为稳定[5] - 该信用评级有效期为2025年7月2日至2026年7月2日[5] - 评级报告详细资料已在上海证券交易所网站公开披露[5]

监管处罚 - 公司因信息披露违规收到内蒙古证监局出具的警示函行政监管措施[1] - 具体违规行为包括未在2023年半年报中披露非公开发行股票募集资金通过关联方国家电投集团财务有限公司以委托贷款方式投向募投项目[1] - 未在2023年及2024年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中披露与国家电投集团财务有限公司的关联资金往来情况[1] 违规依据 - 公司行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款及第十五条第七项规定[2] - 同时违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》第三十九条第五项规定[2] - 内蒙古证监局依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项采取监管措施[2] 公司回应 - 公司高度重视问题并加强对信息披露相关法律法规的学习和理解[2] - 已在2024年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表中补充披露与国家电投集团财务有限公司的关联资金往来情况[2] - 将按规定在30日内向内蒙古证监局报送书面报告[2] 影响说明 - 本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动[3] - 公司承诺继续严格按照法律法规要求履行信息披露义务[3]

制度目的与适用范围 - 规范公司重大信息内部报告工作 保证内部重大信息快速传递和有效管理 确保及时准确完整披露信息 维护投资者合法权益 [2] - 制度适用于公司各全资子公司 控股子公司 参股公司及分公司 [2] - 报告义务人包括公司董事 高级管理人员 各部门及下属分支机构人员 [2] 重大信息范围 - 需报告事项包括拟提交董事会审议事项 各子公司董事会股东会决议事项 [4] - 重大投资行为包括一年内购买出售资产超过总资产30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废超过该资产30% [4] - 发生重大债务违约或大额赔偿责任 金额超过100万元人民币 [4] - 单次超过100万元人民币的重大亏损或损失 [4] - 生产经营方针 主营业务 外部条件或生产环境发生重大变化 [4] - 董事或总经理变动 董事长或总经理无法履行职责 [4] - 公司减资 合并 分立 解散 申请破产或进入破产程序 [4] - 涉及金额100万元以上或对生产经营有重大影响的诉讼仲裁案件 [4] - 新公布法律法规规章行业政策可能产生重大影响 [4] - 控股股东持股5%以上股份被质押冻结司法拍卖或出现强制过户风险 [4][5] - 主要资产被查封扣押冻结 主要银行账户被冻结 [5] - 经营业绩预计亏损或大幅变动 主要或全部业务陷入停顿 [5] - 对外提供担保 获得对当期损益产生重大影响的额外收益 [5] - 会计政策会计估计重大自主变更 聘任或解聘会计师事务所 [5] - 因前期信息披露问题被责令改正或董事会决定更正 [5] - 公司及相关人员受到刑事处罚或重大行政处罚 [5] - 发生重大关联交易 变更公司名称股票简称章程注册资本等 [5] - 证券发行 股份回购 重大资产重组 股权激励计划等事项 [5] 报告程序与管理要求 - 实行重大信息实时报告制度 知悉后第一时间向董事长报告并抄送董事会秘书 [6] - 董事会秘书对重大信息进行分析判断 如需披露则提请董事会履行程序 [6] - 报告义务人需及时准确真实完整报送重大信息 各部门应提供资料支持 [6] - 董事会秘书需定期对报告义务人进行信息披露培训 [7] - 各部门应指定信息报告联络人负责信息收集整理与联络工作 [7] - 高级管理人员需敦促各部门及分支机构做好重大信息上报工作 [7] - 未履行报告义务造成损失将给予处分并追究赔偿责任 [7] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效 原制度自动废止 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 [8] - 未尽事宜按法律法规规范性文件及公司章程执行 [8]