股份回购计划 - 公司拟以自有或自筹资金回购股份 金额不低于2000万元且不超过4000万元 [1] - 回购价格上限为97.90元/股 回购期限为股东大会审议通过之日起12个月 [1] - 回购股份用途为减少注册资本 [1] 股东减持情况 - 部分董事、高管及持股5%以上股东减持计划尚未实施完毕 [1] - 相关股东将继续按原定计划执行减持 [1]

关联交易概述 - 公司以控股子公司奥瑞芙为主体吸收合并另一控股子公司奥利芙，吸收合并完成后奥利芙注销法人资格，奥瑞芙承继其全部资产、负债、业务及人员等权利与义务 [1] - 吸收合并后奥瑞芙减少注册资本218万元，从1500万元降至1282万元，公司对奥瑞芙出资金额由400万元增至650万元，持股比例从40%提升至50.71%，仍为控股股东 [1][7][8] - 本次交易经公司第五届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议及董事会审计委员会均审议通过，无需提交股东会审议，不构成重大资产重组 [2][10][11] 关联方基本情况 - 关联方聚康隆为公司董事、高管及部分员工出资成立的合伙企业，注册资本1167万元，持有奥瑞芙30%股权，其股东包括公司董事毕红艳、范小鹏等多人 [2][3] - 聚康隆2025年6月30日资产总额1117.39万元，净资产1117.39万元，2025年1-6月营业收入及净利润均为0元，与公司无债权债务关系 [2][3][5] 交易标的情况 - 被合并方奥利芙注册资本500万元，公司持股50%，2025年6月30日资产总额425.98万元，净资产379.02万元，2025年1-6月营业收入58.01万元，净利润-460.19万元 [4][6] - 合并方奥瑞芙注册资本1000万元，公司持股40%，2025年6月30日资产总额3730.16万元，净资产-806.26万元，2025年1-6月营业收入336.34万元，净利润-779.39万元 [6] - 两公司均无股权争议、查封冻结及担保情况，章程无特殊权利限制条款 [4][6] 交易定价及影响 - 交易定价以奥瑞芙、奥利芙盈利情况及净资产规模为参考，遵循公平合理原则协商确定 [9] - 吸收合并有利于整合资源配置、提高管理效率、降低管理成本，奥瑞芙仍为公司控股子公司并纳入合并报表范围，对生产经营无实质性影响 [9][10][11] 股权结构变化 - 吸收合并及减资后，公司对奥瑞芙持股比例增至50.71%，聚康隆持股从30%降至23.40%，苏州吉玛基因持股从30%降至23.40%，原奥利芙股东马龙及集贤合伙持股分别调整为6.86%和2.65% [8]

业绩补偿股份回购注销 - 公司将回购注销8家业绩补偿义务人持有的合计12,065,449股补偿股份 占回购前总股本的0.44% 回购总价为1元人民币 完成后相关义务人业绩补偿责任终止 [1][3] - 左洪波、褚淑霞两名义务人应补偿390,706,608股 但仅持有235,423,715股且全部被司法冻结 其股份及现金补偿追索存在重大不确定性 [2] 减资程序及法律依据 - 回购注销将导致公司注册资本减少 依据《公司法》要求债权人可在公告披露后45日内或接到通知后30日内要求清偿债务或提供担保 [3] - 减资程序基于2025年3月14日董事会决议及6月27日股东会审议通过的《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》 [2] 债权人申报安排 - 申报期限为2025年8月2日至9月15日 需提交债权证明文件原件及复印件 法人需附加营业执照副本和法定代表人证明 自然人需附加身份证件 [4] - 接受邮寄或电子邮件申报 邮寄以邮戳日为准 邮件以接收日为准 均需注明"申报债权"字样 [5] - 申报材料送达地址为黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街 联系方式包括电话0451-51076628及指定邮箱 [5]

回购注销限制性股票 - 公司于2025年5月13日通过董事会决议，拟回购注销2024年限制性股票激励计划中4名激励对象未解锁的108,000股，回购价格为23.0474元/股加银行同期利息 [1] - 回购注销后公司总股本将从968,256,500股减少至968,150,717股，注册资本相应从968,256,500元减少至968,150,717元，主要受可转债转股等因素影响 [1] - 本次减资后注册资本仍符合法定最低限额要求，债权人需在公告发布45日内提出清偿或担保要求 [2] 临时股东会决议 - 2025年第四次临时股东会于5月30日以现场+网络投票方式召开，出席股东514人代表235,317,348股，占有效表决权股份24.4166%（总股本963,759,336股）[6][7] - 会议高票通过两项议案：回购注销议案获99.8842%同意票，变更注册资本及修订公司章程议案获99.8388%同意票，均达到特别决议所需2/3以上表决权 [8][9] - 中小投资者参与度较高，512名中小股东代表39,101,839股（占比4.0572%），两项议案分别获其99.3030%和99.0298%支持率 [7][8][9] 公司治理与法律程序 - 股东会召集程序符合《公司法》及公司章程规定，国浩律师出具法律意见确认决议合法有效 [5][11] - 实际控制人Paul Xiaoming Lee及李晓华因违规增持2,078,318股，该部分股份36个月内无表决权 [6] - 公司回购专用账户持有3,674,288股不享有表决权，计入总股本但不影响有效表决权基数 [6]

公司股份回购及注销 - 公司于2025年4月18日召开董事会和监事会会议，并于5月13日通过股东大会决议，审议通过变更回购股份用途并注销、变更注册资本及修订《公司章程》等议案 [1] - 公司将回购专用证券账户中的1,804,360股（180.44万股）用途由"用于实施员工持股计划或股权激励"变更为"用于注销并减少注册资本" [1] - 股东大会授权公司管理层办理股份注销相关事宜，相关公告已于4月22日、5月13日在巨潮资讯网披露 [1] 债权人申报安排 - 公司通知债权人自5月21日公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或提供担保，逾期未行使权利则按法定程序继续实施股份注销 [1] - 债权人需持证明债权债务关系的合同、协议等原件及复印件申报，法人债权人还需提供营业执照副本、法定代表人身份证明等文件 [2] - 申报时间为2025年5月21日起45日内工作日9:00-12:00及13:30-17:00，申报地点为江苏泰州姜堰经济开发区天目路690号公司总部 [2]

公司回购注销限制性股票暨减资公告 核心事件 - 公司拟回购注销79名激励对象持有的469,300股限制性股票，包括已离职人员持有的70,000股及因未达业绩目标需回购的399,300股 [2] - 回购注销后总股本将从254,696,450股减至254,227,150股，注册资本同步从254,696,450元减至254,227,150元 [2] 债权人相关安排 - 债权人需在公告发布后45日内提出清偿债务或担保要求，逾期视为放弃权利 [3] - 申报材料需提供债权证明文件原件及复印件，法人需附加营业执照和法定代表人证明，自然人需提供身份证件 [4] - 申报方式支持现场、邮寄、电子邮件或传真，邮寄以邮戳日为准，电子方式以公司接收日为准 [4][5] 操作细节 - 申报时间窗口为2025年5月20日起45个工作日（节假日除外），工作时间为8:30-12:00及13:00-17:30 [4] - 申报联系地址为北京市顺义区仁和地区杜杨北街19号，联系人张春城，电子邮箱securities@andawell.com [4]

股份回购 - 2022年3月30日通过回购议案，价格不超26.65元/股，数量762.1088 - 1524.2175万股，资金2.03亿 - 4.06亿元[10] - 2022年5月11日完成回购，累计15242153股，占比0.2%，成交2.34亿元[10] 股份用途变更 - 拟将回购A股股份用途由股权激励变更为注销并减资[11] 股份注销情况 - A股注销15242153股，H股数量不变，股份总数减少15242153股[12][13] 其他 - 受托管理人将召开债券持有人会议[13] - 变更用途并注销对公司债务履行无重大影响[14]