核心观点 - 公司因收购的子公司上海光裕未完成业绩承诺，以总价1元人民币回购并注销了相关补偿义务人持有的全部业绩补偿股份，总计20,690,381股，标志着历时多年的业绩补偿事项已全部执行完毕 [2][4][7][11] - 公司在处理业绩补偿期间及近期完成了股本结构的系列变动，包括通过司法程序强制执行部分股份回购注销、以简易程序向特定对象发行新股，以及控股股东等重要主体的股份减持 [2][3][7][8][9] 业绩承诺补偿与股份回购注销 - 公司于2017年以发行股份及支付现金方式收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司95.7123%股权，并与32名交易对方签署了盈利补偿协议 [4] - 因上海光裕未完成业绩承诺，32名补偿义务人需对公司进行业绩补偿 [4] - 公司分阶段执行股份回购注销以履行补偿： - 第一阶段：2020年，公司决议以总价1元回购17名补偿义务人持有的414,376股股份并注销，其中15人因未履行义务被公司提起诉讼 [5] - 第二阶段：截至2024年7月3日，公司已完成回购14名补偿义务人股份297,178股并注销 [6] - 第三阶段：根据上海金融法院生效判决，公司于2024年11月1日完成回购并注销了董巍等15名补偿义务人持有的20,178,807股股份 [7] - 第四阶段：张恩祖、文国良、曹可强3名补偿义务人合计应补偿的117,198股股份，分别于2024年10月31日和2025年10月15日过户至公司回购专户 [2][8] - 本次（2026年2月4日）将注销的正是上述最后3名补偿义务人的117,198股股份，占本次注销前公司总股本346,507,013股的0.03% [2][3][10] - 至此，收购上海光裕相关的32名业绩补偿义务人已全部完成补偿义务 [11] 公司股本变动情况 - 近期股本增加：2026年1月27日，公司以简易程序向特定对象发行A股股票新增股份7,980,845股，公司总股本由338,526,168股增加至346,507,013股 [2][8] - 本次注销导致股本减少：注销117,198股业绩补偿股份后，公司总股本由346,507,013股变更为346,389,815股 [3] - 历史重大股本减少：2024年11月1日，公司注销了通过司法执行回购的20,178,807股股份 [7] 相关主体股份交易情况 - 公司实际控制人、控股股东靳坤于2020年9月和2021年5月通过大宗交易方式合计减持公司股份14,344,500股，占本次回购注销前公司总股本的4.14% [9] - 公司原高级管理人员徐鸿飞通过集中竞价交易方式合计减持公司股份93,000股，占本次回购注销前公司总股本的0.03% [9] - 除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员在相关期间未买卖公司股票 [10]

公司治理与股东会决议 - 公司于2026年1月23日召开2026年第一次临时股东会，会议审议并通过了全部三项议案，无否决议案 [2][5] - 通过的议案包括：关于变更部分回购股份用途并注销的议案、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案、关于补选公司第六届董事会独立董事的议案 [5][6] - 股东会由董事长郑安政主持，采用现场与网络投票结合方式，程序合法有效，并由上海市锦天城律师事务所律师见证 [2][6] 股份回购与注销计划 - 公司计划将2022年11月30日已回购的2,018,300股股份用途变更，从“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [8] - 该部分回购股份占回购时公司总股本400,102,220股的0.50%，回购总金额为15,030,348.00元人民币，最高回购价9.33元/股，最低6.56元/股 [9] - 股份注销完成后，公司总股本将从389,034,500股减少至387,016,200股，注册资本相应从389,034,500元人民币减少至387,016,200元人民币 [10] 回购方案历史与执行 - 原回购方案于2021年12月2日经董事会审议通过，计划使用自有资金1,500万至3,000万元人民币，以不超过12.23元/股的价格回购股份，期限不超过12个月 [8] - 公司于2022年11月30日完成回购，实际执行情况与原披露方案无差异 [9] - 根据相关规定，公司未在回购完成后36个月内将股份用于指定用途，故需履行程序将股份注销 [9] 债权人通知程序 - 因注销股份减少注册资本，公司根据《公司法》通知债权人，债权人有权在公告披露之日起45日内要求公司清偿债务或提供担保 [11] - 债权申报期为2026年1月24日起45日内，可通过现场、邮寄或电子邮件方式向公司申报 [12] - 申报需提供证明债权债务关系的合同、协议等文件原件及复印件，并按要求提供身份证明文件 [11][12] 董事会成员变动 - 公司非独立董事陈克川于2026年1月23日因个人原因辞去董事及董事会相关委员会委员职务 [13] - 陈克川的离任不会导致董事会成员低于法定人数，不会对公司日常经营管理造成重大影响，其辞职报告自送达董事会之日起生效 [14] - 公司将按法定程序尽快完成董事补选工作，陈克川离任后将做好工作交接并继续履行相关承诺 [14][16]

公司股份回购与减资程序 - 公司于2026年1月23日发布公告，就回购股份注销并减少注册资本事宜正式通知债权人 [1] - 公司计划使用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分已发行的A股及H股股份，并予以注销，此举将导致公司注册资本减少 [2] - 此次回购注销程序需按照《中华人民共和国公司法》规定，履行债权人通知程序 [1] 相关决议与披露 - 公司于2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了关于回购A股股份方案及授权回购H股股份的议案 [2] - 公司此前已于2025年12月18日及2026年1月17日分别披露了回购股份方案公告及临时股东会决议公告 [2] 债权人权利与申报安排 - 债权人自接到通知之日起三十日内，或未接到通知者自2026年1月23日公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保 [3] - 债权人未在规定期限内行使权利，不影响其债权有效性，公司将继续按约定履行债务，回购注销程序将依法推进 [3] - 债权申报时间为2026年1月23日至2026年3月8日，可通过现场或邮寄方式进行申报 [4][5] - 申报需提供证明债权债务关系的文件，法人及自然人债权人需按要求提供身份证明及授权文件 [4] 市场观点与公司声明 - 市场人士指出，此次回购注销有助于优化公司资本结构 [5] - 公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，并承担法律责任 [5]

文章核心观点 - 公司已完成回购股份的注销程序 本次注销股份数量为2,413,500股 占注销前总股本的0.1790% 注销后公司总股本由1,348,124,139股减少至1,345,710,639股 [2][7] 回购股份的具体情况 - 公司于2022年10月14日通过董事会和监事会决议 启动回购计划 计划使用自有资金不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元 回购价格不超过人民币25元/股 回购股份用于股权激励或员工持股计划 回购实施期限为董事会审议通过后3个月内 [3] - 公司于2023年1月13日完成股份回购 累计回购股份数量为2,413,500股 占当时总股本的0.19% 最高成交价23.49元/股 最低成交价18.80元/股 成交均价21.03元/股 成交总金额为人民币50,764,477元 [5] 回购股份注销情况 - 根据相关规定及公司《回购报告书》 回购股份若在完成后36个月内未用于股权激励或员工持股计划 则未使用部分将予以注销 公司于2025年12月26日及2026年1月12日分别召开董事会和临时股东大会 审议通过了注销回购股份的议案 [6] - 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认 公司已于2026年1月21日办理完毕回购股份注销事宜 [7] 对公司的影响 - 本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响 不会损害公司及中小投资者利益 [9] - 本次回购股份注销后 公司控股股东及实际控制人未发生变化 股权分布仍具备上市条件 公司上市地位不变 [9] 后续事项安排 - 本次回购股份注销完成后 公司将依法及时办理工商变更及章程备案等相关登记事宜 [10]

公司股份回购与用途变更 - 公司拟将存放于股份回购专用证券账户中的7,934,891股股份用途进行变更，由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [1] - 本次回购股份注销事项计划于2026年1月22日办理完成 [1][3] 股份回购方案及实施情况 - 公司于2024年1月25日审议通过回购方案，计划以不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元的自有资金回购股份，回购期限为12个月 [1] - 截至2025年1月24日回购期限届满，公司累计回购股份7,934,891股，占公司当前总股本的0.88% [2] - 回购最高成交价为10.46元/股，最低成交价为6.63元/股，已支付总金额为69,992,758.87元（不含交易费用） [2] - 截至公告披露日，回购的7,934,891股股份尚未使用，存放于回购专用证券账户 [2] 变更股份用途的原因与决策程序 - 变更股份用途的原因为基于公司实际经营情况及发展战略，为提升股东价值，增强投资者信心 [2] - 2025年8月7日，公司董事会审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 [3] - 2025年11月10日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过前述议案 [3] - 公司已履行通知债权人程序，45天公示期内未收到债权人异议或清偿债务等要求 [3] 股份注销后的影响与股本变动 - 股份注销完成后，公司总股本将由1,018,117,834股变更为1,010,182,943股，注册资本相应由1,018,117,834元变更为1,010,182,943元 [4] - 本次注销的回购股份数量约占公司当前总股本的0.78% [4] - 该事项不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，不会导致控股股东及实际控制人发生变化，亦不会影响公司上市地位 [4] 后续安排 - 股份注销完成后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等相关事宜，并履行信息披露义务 [4]

公司股份回购与用途变更 - 截至2025年1月24日，公司累计回购股份793.49万股，占公司总股本的0.88%，支付总金额为6999.28万元 [1] - 公司基于实际经营及发展战略，拟将回购股份的用途由原计划的“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本” [1] - 该变更议案已于2025年11月10日获得股东大会审议通过 [1] 股份注销计划及影响 - 本次回购股份注销事项计划于2026年办理完成 [1] - 股份注销完成后，公司总股本将从10.18亿股减少至10.10亿股 [1]

公司股份回购与注销 - 公司本次完成回购注销股票1221.51万股，占注销前总股本的0.24%，实际使用资金8204.62万元 [1] - 公司自2025年2月25日至2026年1月14日期间，累计回购股份2035.85万股，占当时总股本的0.40%，累计成交总金额1.37亿元 [1] - 公司于2026年1月20日完成上述1221.51万股股票的注销手续，公司总股本由51.16亿股减少至51.03亿股 [1] - 公司认为本次回购注销不会对公司产生重大影响，后续将办理相关手续并披露信息 [1]

公司股份回购注销实施 - 公司根据相关规定，对回购专用证券账户中持有三年期限届满的库存股进行注销[2] - 本次拟注销的库存股数量为5,225,000股[3][5] - 注销手续预计将于2026年1月21日完成，公司后续将办理工商变更登记[5] 决策与程序履行情况 - 公司于2025年11月13日召开董事会和审计委员会会议，并于2025年12月1日召开临时股东会，审议通过了注销议案[3] - 公司已履行通知债权人程序，公示期45天内未收到债权人异议或相关要求[3] 股本结构变动 - 本次回购注销完成后，公司股份总数将由390,158,650股变更为384,933,650股[6] - 公司控股股东Tricosco Limited的持股比例将从63.7150%被动增加至64.5798%[8] - 本次权益变动系公司总股本减少导致的控股股东持股比例被动变化[8] 对公司控制权与经营的影响 - 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变化[8] - 公司控股股东仍为Tricosco Limited，实际控制人仍为Fang James和方胜康[8] - 本次权益变动不会导致公司业务发生变化，对公司的治理结构和持续经营活动不构成影响[8]

2022年回购股份方案概述 - 2022年3月7日，公司董事会审议通过回购股份预案，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于人民币1.50亿元，不超过人民币3.00亿元，回购价格上限为人民币18.00元/股，回购期限为董事会审议通过之日起12个月内 [2] - 2022年3月8日，公司首次实施回购，回购股份798,100股，占总股本的0.05%，成交价格区间为12.10元/股至12.35元/股，支付总金额9,788,945.00元 [2] 回购实施结果与股份用途变更 - 截至2023年3月6日回购期限届满，公司实际回购股份18,381,291股，占总股本的1.20%，回购最高价12.61元/股，最低价8.34元/股，均价10.88元/股，使用资金总额199,985,473.56元 [3] - 2024年8月6日，公司董事会审议通过变更回购股份用途，将存放于回购专用账户的18,381,291股2022年回购股份用途由“用于员工持股计划”变更为“用于股权激励” [3] - 2024年10月14日，公司完成2024年限制性股票激励计划授予登记，向289名激励对象授予1,299.30万股限制性股票，股票来源为2022年回购股份，授予完成后2022年回购股份剩余5,388,291股 [4] 剩余回购股份注销决策与原因 - 2025年11月18日及12月4日，公司董事会和临时股东会审议通过，同意注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的2022年回购股份剩余部分5,388,291股 [5] - 注销原因为根据相关规定，若回购股份未能在发布回购实施结果公告后3年内进行转让，则需全部予以注销，公司鉴于尚未使用剩余股份实施股权激励，决定变更其用途为“用于注销并相应减少注册资本” [6] 股份注销实施与股本变动 - 本次注销的回购股份数量为5,388,291股，注销日为2026年1月21日 [6][7] - 截至2026年1月19日，公司总股本为1,524,555,706股，本次注销后，总股本变更为1,519,167,415股，注销前总股本与前期公告差异的63股为新增可转债转股所致 [8] 注销影响与后续安排 - 本次变更回购股份用途并注销减少注册资本是公司结合实际情况作出的决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小投资者利益 [8] - 本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位 [8]

公司2025年度业绩预告 - 公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润为2.5亿元至2.8亿元，同比增长61.22%至80.57% [1] - 预计扣除非经常性损益后的净利润为2.5亿元至2.8亿元，同比增长63.47%至83.09% [1] - 业绩预增主要原因是全资子公司山东裕龙港务有限公司的生产性泊位投入使用，随着山东裕龙石化产业园区核心企业开工率及产能爬升，码头吞吐量和港口利用率大幅增加，带动港口业务板块利润显著增长 [1] 股份回购与注销举措 - 公司拟变更2024年已回购但尚未使用的836.49万股股份的用途，由原计划的“用于员工持股计划或股权激励”变更为“减少注册资本”并予以注销 [2] - 该变更事项已获董事会审议通过，尚需提交股东会批准，注销完成后公司总股本将由7.14亿股减少至7.06亿股 [2] - 公司表示此举旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心 [3] 新一轮股份回购计划 - 公司董事会审议通过新的回购方案，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份 [3] - 本次回购资金总额不低于8000万元且不超过1亿元，回购价格不超过14.50元/股 [3] - 回购的股份将全部用于注销并减少注册资本 [3] 市场信号与公司意图 - 公司在发布业绩预增公告的同时，同步推出“注销旧股+回购新股”的组合举措，向市场传递多重积极信号 [3] - 将前期回购股份直接注销能够直接提升每股收益和每股净资产，使所有股东共享公司成长成果，是回报股东的直接方式 [3] - 在业绩向好的背景下推出新的回购注销计划，表明管理层认为当前股价未能充分反映公司价值，对未来发展前景充满信心，并通过真金白银的回购来维护公司市场形象和投资者权益 [3]