文章核心观点 - 公司作为申请人，就一笔历史股权收购的业绩补偿纠纷，向多个被申请人提起仲裁，涉案总金额达1.217亿元 [1][2][3] - 公司及控股子公司近十二个月内累计新增9起诉讼/仲裁，涉案本金总额约1.293亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.95% [8] - 公司目前面临预重整、可能被实施退市风险警示以及被证监会立案调查等多重重大不确定性风险 [10][11] 本次仲裁案件详情 - **案件背景与事实**：2017年2月，公司与被申请人签署股权转让协议，收购荆州市晶威机动车驾驶员考训有限公司（后更名为荆州东方时尚）股权，协议包含2017-2019年业绩目标及补偿条款 [2]。因标的公司未完成业绩目标，双方于2020年3月签署《业绩补偿协议》，约定现金补偿总额为11,112.76万元，并明确了支付期限与逾期罚则 [4] - **仲裁请求与金额**：因被申请人未履行补偿义务，公司提起仲裁，请求支付拖欠的业绩补偿金6,598.93万元、利息306.07万元及违约金5,267.45万元（暂计至2025年7月31日），合计约1.217亿元 [3][4][5]。同时要求被申请人承担本案仲裁相关费用 [6] - **案件状态与影响**：案件目前处于审理阶段，由北京仲裁委员会/北京国际仲裁院受理，审理结果存在不确定性 [2][7] 公司累计诉讼/仲裁情况 - **新增案件概况**：截至公告日，公司及控股子公司近十二个月内累计新增诉讼/仲裁案件9件，涉案本金金额合计为129,272,163.93元 [8] - **案件性质**：新增案件涉及事项主要为合同纠纷 [8] - **历史案件进展**：公司已披露的诉讼、仲裁事项有相应进展情况，但公告未提供具体细节 [9] - **披露完整性**：公司声明除已披露事项外，不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项 [9] 公司当前面临的其他重大风险 - **预重整程序**：公司于2025年7月10日被北京市第一中级人民法院决定启动预重整，并指定了临时管理人 [11]。是否正式进入重整程序尚存在重大不确定性 [10][11] - **退市风险警示**：若法院后续依法受理对公司重整的申请，公司股票将被实施退市风险警示 [11] - **证监会立案调查**：公司于2025年5月30日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案，截至公告日尚未收到结论性意见或决定 [11]

田国宝 11月16日，华夏幸福基业股份有限公司（600340.SH，下称"华夏幸福"）公布被债权人申请预重整并获 法院受理的消息后，迅速引发第一大股东兼核心债权人中国平安集团（下称"平安"）的强烈反弹。 先是平安派驻华夏幸福的董事王葳公开质疑预重整公告的合规性，并向监管部门投诉；而后华夏幸福通 过董事冯念一反驳称程序合法；随后，平安以债委会名义启动对华夏幸福的财务审计，华夏幸福则称没 有义务配合审计。 自平安入股华夏幸福以来，虽然双方时有矛盾冲突，但大抵相安无事。2018年，华夏幸福第一次爆雷 时，平安作为战略投资者帮助华夏幸福实现了重生；2021年，华夏幸福第二次爆雷时，平安牵头成立债 委会，帮助华夏幸福推进债务重组。 但这一次，华夏幸福的预重整行动激怒了平安。一位接近平安的人士告诉经济观察报，华夏幸福公布预 重整消息前，并没有与平安进行充分沟通。且一旦重整，大部分债务将转股，平安作为最大债权人之一 必将遭受严重损失。 从冲突到对抗 2025年11月16日，华夏幸福公告，债权人龙成建设工程有限公司（下称"龙成建设"）向廊坊市中级人民 法院（下称"廊坊中院"）申请重整并启动预重整，法院当日受理，并于11月17 ...

股票交易异动与核查 - 公司股票自2025年9月1日至11月18日累计涨幅达22193% 与同期上证指数及建筑行业表现严重偏离[2] - 因股价异常波动 公司在期间三度停牌核查 并于12月3日复牌[2] 财务与审计风险 - 2024年年报被出具无法表示意见的审计报告 公司股票已被实施退市风险警示[4] - 2024年度内部控制被出具否定意见审计报告 持续经营能力存在重大不确定性 并被叠加实施其他风险警示[4] - 截至2025年三季度报告日 年审会计师仍无法就外部借款利息及工程项目成本费用计量准确性和完整性获取充分审计证据[4] - 2024年公司实现营业收入1362亿元 归母净利润为-484亿元 2025年前三季度营业收入为652亿元 归母净利润为-099亿元[5] 经营与流动性状况 - 公司货币资金为723767万元 其中受限资金为302848万元 资产负债率高达9249%[4] - 全资子公司生光矿业虽持有采矿许可证 但面临资金、人员及设备严重不足 矿产资源后续开采进展及收益存在重大不确定性[4] 潜在退市风险 - 若2024年年报非标意见所涉事项在2025年度无法消除 公司股票将被终止上市[4] - 若年审会计师在2025年度财务报告日仍无法获取充分审计证据 可能导致无法对财务报表发表非无保留意见 进而触发终止上市[4] 预重整进展 - 有债权人已申请对公司进行预重整 但截至公告日 公司尚未收到法院受理相关法律文书 能否进入重整程序存在重大不确定性[4]

股票交易异常波动与停牌核查 - 公司股票自2025年9月1日至11月18日累计涨幅达221.93%，与同期上证指数和建筑行业表现严重偏离 [1][5] - 期间出现26个交易日涨停，并因此三度停牌核查 [1][5] - 核查工作已完成，公司股票将于12月3日开市起复牌 [1][5] 财务与审计状况 - 2024年年报被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示 [3][7] - 2024年度内部控制被出具否定意见的审计报告，叠加实施其他风险警示 [3][7] - 2024年实现营业收入13.62亿元，归母净利润为-4.84亿元，扣非后归母净利润为-4.75亿元 [4][8] - 2025年前三季度累计实现营业收入6.52亿元，归母净利润为-0.99亿元，扣非后归母净利润为-1.90亿元 [4][8] 持续经营与退市风险 - 若2024年年报非标意见所涉事项在2025年度无法消除，公司股票将被终止上市 [3][7] - 年审会计师尚无法就外部借款利息、工程项目成本费用计量准确性和完整性获取充分审计证据，若此情况持续至2025年度财务报告日，可能导致无法对财务报表发表非无保留意见，进而触发终止上市 [3][7] - 持续经营能力存在重大不确定性，且存在违规担保情形 [3][7] 公司运营与资源状况 - 全资子公司生光矿业虽取得采矿许可证，但公司缺乏充足资金、人员及设备用于后续大规模开采 [3][7][8] - 截至2025年9月30日，公司货币资金为7237.67万元，其中受限资金为3028.48万元，资产负债率高达92.49% [3][8] - 矿产资源后续开采进展及能否产生收益受资金投入、市场环境、行业政策等多重因素影响，存在重大不确定性 [3][8] 监管与潜在重组 - 公司近期收到上交所对2025年三季报有关事项的监管工作函 [3][7] - 有债权人申请对公司进行预重整，但截至公告披露日，公司尚未收到法院受理相关法律文书，能否进入重整程序存在重大不确定性 [3][7]

文章核心观点 - 华夏幸福在未与第一大股东兼核心债权人中国平安充分沟通的情况下进入预重整程序 引发双方关系从合作走向公开对抗 [1][2][3] - 预重整可能导致大部分债务折价转股 使中国平安作为主要债权人的潜在损失实质性扩大 [3][18] - 此次冲突是双方长期合作中积累矛盾的集中爆发 核心分歧在于债务化解路径选择及公司控制权 [17][18] 事件时间线与冲突升级 - 2025年11月16日 债权人龙成建设向廊坊中院申请对华夏幸福预重整并获受理 公司公告称"对此无异议" [5] - 11月19日 平安派驻董事王葳公开质疑预重整公告合规性 指其未召开董事会审议且违反公司章程 [5] - 11月21日 华夏幸福董事冯念一反驳称被债权人申请重整无需召开董事会 并强调公司已资不抵债 [5][6] - 11月21日 由平安资管主导的债委会通过投票 授权对华夏幸福启动专项财务尽职调查 [6] - 11月24日 华夏幸福以配合法院指定临时管理人调查为由 明确拒绝配合债委会的尽调要求 [7][8] 华夏幸福债务重组进程与现状 - 2021年9月公司制定《债务重组计划》 目标通过多种方式清偿2192亿元债务 [10] - 截至2025年11月 累计完成1926.69亿元债务重组协议签署 剩余245.69亿元未完成 [11] - 关键问题在于现金兑付严重未达预期 原计划2023年底兑付30% 实际仅兑付5% [11] - 2025年前三季度公司营收同比下降72% 净亏损98亿元 所有者权益为-47亿元 资产负债率达96% [12] - 公司认为在当前行业形势下 预重整是彻底化解债务风险的唯一机会 [6][12] 中国平安与华夏幸福合作历史与矛盾根源 - 2018年平安作为战略投资者斥资180亿元增持华夏幸福股份 持股超25% 并累计投资超200亿元购买其永续债等产品 [15] - 平安曾协助华夏幸福成立南方总部并引入高管 试图创造新业务增长点 [15] - 双方关系裂痕源于两大事件：华夏幸福总部资产处置不畅导致现金兑付远低于预期 以及控股股东对赌失败后未兑现现金补偿承诺 [17] - 2021年平安对华夏幸福投资减值计提金额高达432亿元 [17] - 平安认为华夏幸福单方面推动重整使其陷入被动 且重整将使债务归零 参照金科案例现金回收率仅约3% [18]

事件核心观点 - 华夏幸福公告其预重整申请获法院受理，引发其第一大股东兼核心债权人中国平安的强烈反弹，双方矛盾公开化并升级至法律程序对抗 [2] - 预重整程序意味着大部分债务可能折价转股，将导致中国平安等债权人面临实质性投资损失，这是双方矛盾爆发的核心原因 [11][18] - 华夏幸福认为在资不抵债及行业下行背景下，预重整是彻底化解债务风险的唯一机会，而平安则质疑其程序合规性并启动独立财务审计 [4][6] 事件时间线与关键冲突 - 2025年11月16日，廊坊中院受理债权人龙成建设对华夏幸福的预重整申请，并指定临时管理人，华夏幸福公告称“对此无异议” [3] - 11月19日，平安派驻董事王葳登报声明，质疑预重整公告未经过董事会审议，严重违反公司治理程序，并已向监管部门投诉 [3] - 11月21日，华夏幸福董事冯念一回应称，公司被申请重整无需召开董事会，且公司已资不抵债，预重整是脱困发展的难得机会 [4] - 11月21日，由平安资管主导的债委会投票通过，授权对华夏幸福启动专项财务尽职调查，审查资产负债真实性及资金流向 [4] - 11月24日，冯念一再次回应，指出债委会无进行财务尽调的法定权利，公司正配合法院指定的临时管理人调查，无力另行配合债委会 [5][6] 华夏幸福的债务重组历程与现状 - 2021年2月，在河北省及廊坊市专班指导及工商银行、平安牵头下，华夏幸福债委会成立，旨在化解债务风险 [7] - 2021年9月，公司制定《债务重组计划》，计划通过出售资产、债务展期等方式清偿2192亿元债务 [7] - 截至2025年11月，公司累计完成1926.69亿元债务重组协议签署，但仍有245.69亿元债务未完成签署 [8] - 关键的现金兑付远未达预期，原计划至2023年底兑付30%，实际仅兑付5%，资产价格下跌使债务重组陷入绝境 [8] - 2025年前三季度财报显示，公司营收同比下降72%，净利润亏损98亿元，所有者权益为-47亿元，资产负债率高达96%，已技术性资不抵债 [9] 华夏幸福与中国平安的合作与矛盾渊源 - 2018年，平安斥资180亿元增持华夏幸福股份，持股超25%，并累计投资超200亿元购买其永续债等产品，助其渡过第一次流动性危机 [14] - 平安曾协助华夏幸福成立南方总部并引入高管，开发新业务增长点 [14] - 双方关系出现裂痕源于两点：华夏幸福总部资产处置不顺导致现金兑付远低预期；以及控股股东华夏控股对平安的业绩对赌失败后未兑现现金补偿承诺 [17] - 2021年，平安对华夏幸福投资减值计提金额高达432亿元 [17]

债务重组进程与争议 - 华夏幸福超2000亿元债务重组历时5年多再起波澜 因一则"预重整"公告引发股东和债权人抗议 [1][2] - 公司被一家建筑公司以417万元欠款为由申请"预重整" 但公司账面上仍有24亿元现金 此举引发程序合规性质疑 [3] - 第一大股东中国平安委派的董事公开发声质疑预重整程序未经过董事会审慎研究审议表决和股东会表决 [2][3] - 26家债权人超过半数投票通过 授权平安资管聘请会计师事务所对华夏幸福进行专项财务尽调 但公司拒绝配合称"无法定义务" [2][8] 债务重组计划执行情况 - 公司2021年制定债务重组计划 宣称2-3年内将资产负债率降至70%以下 但承诺并未兑现 [5][6] - 原承诺2023年底兑付约30%现金 实际清偿不到5% 货币资金从144亿元暴跌至近30亿元 降幅近80% [6] - 截至今年三季度末 公司归母净资产从2021年63亿元变为-47.38亿元 资产负债率达96.44% 超1600亿元金融债务悬而未决 [6] - 重组签约完成率表面较高 但实际化债执行不到位 被指违背"同债同权"原则 过度向特定债权人倾斜利益 [6] 资金流向与财务真实性争议 - 债权人强烈质疑资金去向 为何债务重组后债务越来越多 并提出"查账"诉求 [2][7] - 公司曾制定"置换带"方案 要求金融债权人提供新增融资 但多数债权人不愿提供 仅当地国资旗下的廊坊银行受益 [6][7] - 华夏幸福曾持有廊坊银行19.99%股权 是后者第一大股东 廊坊银行曾对华夏幸福形成225.75亿元债权 [7] - 债权人质疑百亿资金凭空消失 净资产变为负值 且公司被指以贬值资产抵偿债务 [7] 预重整程序的法律与合规问题 - "预重整"并非《破产法》规定程序 而是法院根据各方利益评估预重整必要性和可行性 仍需债权人协商和解 [3] - 法律专家指出 公司未经审议即发表对预重整"无异议意见"不当且不负责任 法院应对此类高社会影响力案件进行全面评估 [4] - 预重整或正式破产重整能否推进 需获得过半数并超过三分之二债权金额的债权人同意 否则草案无法通过 [9]

公司股权变动 - 控股股东东方时尚投资有限公司持有的公司3,000,000股无限售流通股被司法拍卖，约占公司总股本714,909,792股的0.42% [2] - 本次拍卖股份已全部竞价成功，若股权完成过户，控股股东东方时尚投资持股数量将降至46,650,000股，占总股本6.53% [4][5] - 控股股东及其一致行动人徐雄先生合计持股数量在股权过户后将降至46,900,000股，占总股本6.56% [4][5] 公司控制权与股东结构 - 截至公告披露日，控股股东东方时尚投资直接持有公司股份49,650,000股（含已拍卖未过户100万股），占公司总股本6.94% [4] - 公司实际控制人徐雄先生直接持有公司股份250,000股，占公司总股本0.03% [4] - 本次司法拍卖不会导致公司股权分布不具备上市条件 [5] 公司运营与监管状态 - 公司于2025年7月10日收到北京市第一中级人民法院决定，启动预重整程序 [2] - 公司目前处于预重整阶段，后续能否进入正式重整程序存在不确定性 [2] - 若法院依法受理对公司重整申请，公司股票将被实施退市风险警示 [2] 司法拍卖后续程序 - 本次司法拍卖后续仍涉及缴纳拍卖余款、法院出具裁定、股权变更过户等环节，最终结果存在不确定性 [2][5] - 受让方在受让上述股份后6个月内不得减持其所受让的股份 [2][5] - 本次司法拍卖不会对公司的生产经营产生直接重大影响 [5]

股票交易异常波动 - 公司股票交易连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动情形 [2] 媒体报道与市场关注 - 相关媒体报道涉及“公司对预重整事项是否应经过董事会及股东会表决”以及“债委会要求对公司财务状况开展专项尽职调查工作”，引发社会各界广泛关注 [2] - 公司提请投资者以公司对外披露的信息为准，理性判断并审慎开展投资活动 [2] 公司内部沟通与风险提示 - 公司关注到媒体报道有董事对预重整相关公告所述事项提出异议 [2] - 公司高度重视并积极沟通各方，提请投资者关注上述事项对公司风险化解可能带来的影响 [2]

公司预重整程序争议 - 债权人龙成建设工程有限公司向廊坊中院申请对华夏幸福进行重整及预重整，廊坊中院已决定受理此项预重整 [2] - 平安系董事王葳声明对预重整公告发布事宜完全不知情，质疑公司未按章程规定提交董事会审议，严重违反公司治理程序 [2] - 部分债权人反映预重整的“无异议”表态属于公司重大事项，但未报请债委会、董事会、股东大会审批，且司法重整清算组的构成未公开 [2] 公司对程序合规性的回应 - 公司董事兼副总裁冯念一回应称，根据上交所自律监管13号指引，被债权人申请的预重整无需开董事会、股东会，只有上市公司主动申请才需审议 [3] - 冯念一表示上市公司知悉被申请预重整后即进行披露是法定强制义务，不存在绕过董事会的情况 [3] - 冯念一强调预重整是公司彻底化解债务风险、实现脱困发展的难得机会，有利于保护债权人及全体股东权益，若被推翻公司将难恢复生机 [1][6][7] 债委会工作进展 - 华夏幸福债委会于11月21日通过议案，授权主席单位平安资管聘请四大会计师事务所之一对华夏幸福进行专项财务尽调，整体费用预计不超过300万元 [3][4] - 债委会工作组将自11月24日起进驻华夏幸福，开展专项财务尽调的前期准备工作 [1][5] - 华夏幸福债委会成立于2021年2月，主席单位包括中国工商银行、平安资管、廊坊银行 [6] 外部法律意见 - 吉林大学法学院教授齐明出具法律意见书，指出华夏幸福未经审议即发表对预重整“无异议意见”不当且不负责任 [6] - 齐明认为廊坊中院未组织听证即受理预重整，审查充分性存疑，建议对此类具有高社会影响力的上市公司预重整应进行全面评估和论证 [6]