公司治理结构调整 - 公司取消监事会 相关职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》等制度相应废止 [1] - 变更注册资本及注册地址 并同步修订《公司章程》及其附件 [1][2] - 第六届监事会第八次会议全票通过上述议案（同意3票 反对0票 弃权0票） 需提交股东大会审议 [1][2] 主营业务战略转型 - 公司完成重大资产置换及发行股份购买资产 实现从传统陶瓷制造向船舶及高端装备研发、生产及销售的战略转型 [2] - 公司主营业务、控股股东、股本总数及股权结构发生重大变化 [2] - 治理结构调整基于新《公司法》及证监会配套制度规则 结合公司实际业务发展需要 [1][2]

公司战略转型 - 公司已完成重大资产置换及发行股份购买资产 实现从传统陶瓷制造企业向船舶及高端装备研发、生产及销售企业的战略转型 [1] - 主营业务、控股股东、股本总数及股权结构已发生重大变化 [1][8] - 转型后经营宗旨为打造现代化、智能化、绿色化的世界一流船舶与高端海工装备制造产业基地 定位为世界一流船舶行业上市公司 [14] 公司治理结构调整 - 变更注册资本为861,697,311元 变更注册地址为广东省潮州市枫溪区财富中心B区2008室 [1] - 根据新《公司法》取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2][4] - 同步修订《公司章程》及其附件 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度 [1][4] 董事会换届及董事薪酬 - 第六届董事会提前换届 原定任期至2027年11月7日届满 [8][10] - 第七届董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和6名非独立董事 任期三年 [8][10] - 独立董事津贴为20万元/年（含税） 非独立董事不领取董事津贴 担任行政职务者按公司薪酬制度领取薪酬 [7][8] 董事候选人背景 - 非独立董事候选人包括恒力集团董事长陈建华、副总裁陈汉伦、恒力造船总经理王孝海等 均具备船舶、金融或企业管理背景 [8][9][10] - 独立董事候选人包括大连海事大学法学教授李志文、大连理工大学船舶专业教授周波、东北财经大学会计学院副院长许浩然 具备法律、船舶工程及财务专业背景 [10][11] 制度修订 - 根据新《公司法》及配套规则修订《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》 [4][5][6][7] - 修订依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等法规 [4][5][6][7] 股东大会安排 - 会议于2025年8月21日14:00在辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室召开 [1][3] - 议程包括审议9项议案 涉及章程修订、制度更新、董事会换届及董事薪酬等事项 [1][3] - 采用现场会议与网络投票相结合方式 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [3][61]

公司治理结构调整 - 公司董事长崔铠辞去总经理职务 副总经理李扬辞去原职务 两人均因工作调整离职[12] - 董事会聘任李扬担任新任总经理 任期三年 薪酬按公司现行制度执行[3][12] - 所有董事会议案均以6票同意全票通过 无反对或弃权票[3][4][5] 监事会架构变革 - 公司拟取消监事会及监事职位 由董事会审计委员会承接监事会职能[4][17][32] - 同步废止《监事会议事规则》 相关议案将提交8月20日临时股东大会审议[4][7][17] - 监事会改革依据新《公司法》及配套监管规则实施[17][32] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》涉及七大重点 包括股东会命名调整/股东提案权持股比例从3%降至1%/新增独董及专门委员会章节[32][33] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《薪酬管理制度》三项核心制度[4][5][7] - 制度修订明确控股股东与实际控制人义务 强化公司治理结构[33] 股东大会安排 - 定于2025年8月20日召开第五次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式[6][20][21] - 审议议案包括取消监事会/修订公司章程/修订股东会议事规则/修订董事会议事规则[7][21] - 股权登记日为会议前第七个交易日 登记截止时间为8月13日16:00[25][28][29]

公司经营范围变更 - 新增非金属材料、非金属制品的研发、生产、加工及销售以及建筑材料生产与销售业务 [1] - 保留原有智能系统工程设计、智慧城市投资、建筑工程施工、供应链管理等核心业务范围 [1] 公司章程修订 - 修订股东及实际控制人职责义务条款并优化股东会召集程序与临时提案权持股比例要求 [2] - 新增独立董事专门会议制度并明确其定位、独立性、任职条件及特别职权 [2] - 删除监事会章节并将相关职权转移至董事会审计委员会行使 [2][3] - 统一将"股东大会"表述改为"股东会"，"半数以上"改为"过半数" [3] 监事会结构调整 - 取消监事会设置并废止《监事会议事规则》，原监事会职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 现任监事包括古少波（监事长）、禹宾宾（监事）、吴柳青（职工代表监事），原任期至2026年4月9日 [4] - 公司治理结构符合《公司法》及新章程规定，监事会停止履职后相关人员职务自动解任 [4] 决议程序安排 - 变更事项需提交股东大会以特别决议形式审议 [4] - 董事会提请股东大会授权办理章程修订涉及的工商变更登记事宜 [4] - 最终章程内容以工商登记机关核准为准 [5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 以完善治理结构并促进规范运作 [1] - 调整需经2025年第三次临时股东大会审议 过渡期内现有监事会仍需履行原有职责 [2] - 调整通过后 监事会相关制度及职务将自然废止 涉及监事的公司章程条款同步失效 [2] 注册资本变更 - 2023年11月21日至2025年6月30日期间 嘉元转债累计转股48,000元 新增1,134股 [3] - 公司总股本增至426,239,162股 注册资本相应由426,238,028元调整为426,239,162元 [3] 公司章程修订 - 根据《公司法》及2025版《上市公司章程指引》 拟同步修订公司章程条款 [4] - 修订内容主要涉及取消监事会后的权责划分及注册资本变更事项 [1][3][4]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 董事会审计委员会将行使原监事会职权 相关制度将废止 [1] - 取消监事会事项尚需股东会审议通过 过渡期内第四届监事会仍将正常履职 [2] - 本次调整依据新《公司法》及配套监管规则实施 涉及《公司章程》修订 [1][4] 注册资本变更 - 公司完成多期限制性股票激励计划归属登记 总股本由192,445,000股增至194,136,500股 [3] - 注册资本相应由192,445,000元变更为194,136,500元 增幅达0.88% [3] - 涉及2020-2022年共四期激励计划归属 相关公告已在上交所网站披露 [3] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及科创板监管规则 公司启动《公司章程》全面修订工作 [4] - 修订内容涵盖公司治理结构调整 包括取消监事会等重大事项 [1][4] - 修订工作需遵循上交所科创板上市规则及自律监管指引要求 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，以完善公司治理结构 [1] - 调整内部监督机构设置需经股东大会审议通过，审议通过后监事职务自然免除 [2] - 公司章程相应条款修订，删除与监事会相关的内容 [3][4] 注册资本变更 - 可转债"嘉元转债"转股导致总股本增加，注册资本由426,238,028元变更为426,239,162元 [2] - 截至2025年6月30日，公司总股本为426,239,162股 [2] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [3] - 修订法定代表人相关规定，增加法定代表人辞任及追偿条款 [3][4] - 修订股东权利义务条款，明确股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证 [16][17] - 修订股份转让限制条款，增加对质押股份的限制 [13] - 修订股东大会相关条款，调整为股东会，并相应调整议事规则 [20][21] 公司经营范围调整 - 扩大经营范围，新增多项业务包括新能源原动设备制造、区块链技术相关软件和服务等 [7][8] - 调整部分经营项目表述，删除具体产品描述如电解铜箔等 [7][8] 股东会及董事会运作 - 降低股东提案门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出提案 [42] - 明确股东会可以同时采用电子通信方式召开 [34] - 调整临时股东会召集程序，审计委员会可自行召集股东会 [38][39] - 修改董事会对外担保权限，明确须经股东会审议的担保情形 [30][31]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权[5] - 公司章程修订涉及16处条款变更，包括公司治理结构、股东权利、股份发行与转让等方面[7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 修订后的公司章程强调坚持党的全面领导，完善中国特色现代国有企业制度[7] 股东会议程安排 - 2025年8月14日召开股东会，采用现场会议与网络投票相结合的方式[2] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易时段为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00[2] - 会议议程包括13项内容，从签到、审议议案到宣布表决结果等完整流程[4][6] 董事会换届选举 - 选举第三届董事会非独立董事候选人包括邓长权、胡元枧、刘文彪、钟华、昝琼[5] - 选举第三届董事会独立董事候选人包括于增彪、许常悦、田多雨[5] - 采用累积投票制选举董事，应选独立董事3人[5] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、质询权等8项基本权利[19][20] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽逃出资等5项基本义务[22][23] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[28][29][30] 股东会议事规则 - 年度股东会应于会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特殊情形下2个月内召开[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 会议记录需保存10年，内容包括出席人员、审议过程、表决结果等[40]

公司治理结构变更 - 公司于2025年7月30日召开职工代表大会选举马会坡为第四届董事会职工代表董事 其任期自股东大会通过公司章程修订议案后开始至第四届董事会届满止[1][2] - 马会坡1980年出生 本科学历 1999年加入公司并历任班长、车间主任、销售部经理等职 2012年起任安全办主任 2013至2025年7月任职工代表监事 未持有公司股份且与控股股东及其他董监高无关联关系[5] - 公司根据新《公司法》要求取消监事会设置 原监事邵建、华文栓、马会坡职务自然免除 其中邵建转任非独立董事 马会坡转任职工代表董事 公司治理结构符合新规要求[33][34] 股东大会决议事项 - 2025年第一次临时股东大会于7月31日召开 采用现场与网络投票结合方式 共有86名股东及代理人参与表决 代表股份83,473,739股 占总股本144,353,400股的57.826% 其中中小股东74人代表股份21,537,300股占比14.92%[10][11] - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 同意票占比99.8181% 同时通过12项内部管理制度修订议案 包括股东大会议事规则、信息披露管理制度等 各项议案同意率均超99.8%[14][15][16][17][19][20][21][22][23][24] - 批准使用剩余超募资金对全资子公司增资建设新项目 同意票占比99.8123% 并通过董事及高管薪酬方案、为子公司担保额度调整等议案 其中非独立董事薪酬议案有关联股东回避表决[25][26][27][28][29] 股权及投票明细 - 现场参会股东21人代表股份71,744,639股占比49.7007% 网络投票股东65人代表股份11,729,100股占比8.1253% 中小股东现场投票9人代表股份9,808,200股占比6.7946% 网络投票65人代表股份11,729,100股占比8.1253%[10][11] - 所有议案反对票数在149,700-155,100股之间 占比0.1793%-0.1858% 弃权票数在1,100-7,000股之间 占比0.0013%-0.0084% 中小股东反对票占比0.6951%-0.7201% 弃权票占比0.0051%-0.0325%[14][15][16][17][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29] - 原监事邵建持有644,400股占比0.44% 华文栓持有85,000股占比0.06% 马会坡未持股 三人配偶及直系亲属均未持股且无未履行承诺事项[34]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 监事会相关制度相应废止[6][8] - 公司治理结构调整旨在完善治理结构 促进规范运作 符合公司法 证券法及科创板监管要求[6] 注册资本变更 - 公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期股份登记 总股本由82,637,279股增加至82,929,413股 增加292,134股[8] - 注册资本变更已获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》[8] 公司章程修订 - 因应公司法修订及注册资本变化 对公司章程进行相应修订 将股份总数更新为82,929,413股[8] - 修订后的公司章程已通过第二届董事会第九次会议审议[8] 公司治理制度修订 - 修订股东会议事规则 董事会议事规则 独立董事制度等12项治理制度 涵盖信息披露 募集资金管理 关联交易等领域[9][10][11][12][13][14][15][16][17] - 新制定董事及高级管理人员离职管理制度 防范控股股东及其关联方资金占用制度两项治理制度[17] - 所有制度修订均依据最新法律法规及科创板监管要求 旨在提高公司规范运作水平[9][10][11][12][13][14][15][16][17] 股东大会安排 - 会议于2025年8月11日14点30分在合肥市庐阳区公司会议室召开 采用现场与网络投票相结合方式[5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00[5][6] - 现场会议议程包括股东登记 议案审议 投票表决及结果宣布等环节[6][7]