公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 修订公司章程以符合新《公司法》及配套法规要求，涉及股东会、董事会等章节调整 [2][3] - 新增法定代表人责任条款，明确其职务行为法律后果及追偿机制 [4] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权范围扩大至会计凭证，持股3%以上股东可要求查阅公司账簿 [15] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等损害公司利益行为 [22][23][24] - 新增股东会决议不成立情形，包括未实际召开会议或表决未达法定比例等 [18] 董事会职能强化 - 董事会成员保持11人（7名董事+4名独董），取消职工董事设置 [109] - 审计委员会取代监事会职能，可自行召集股东会并在董事会不作为时行使职权 [32][33][34] - 董事勤勉义务标准细化，要求为"公司最大利益尽到合理注意" [44] 股份管理规则更新 - 股份回购情形增加"维护公司价值及股东权益"条款，回购后需3年内转让或注销 [10][11] - 限制财务资助总额不超过股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过 [8] - 新增控股股东股份质押需维持公司控制权稳定的要求 [24] 交易决策机制 - 股东会特别决议事项新增"向他人提供担保金额超总资产30%"的交易 [26] - 关联交易审批标准明确为金额3000万元以上且占净资产5%以上 [26][27] - 授权董事会决定发行公司债券，优化融资决策流程 [26]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年6月23日 会议地点为广州市白云区云正大道1112号研发楼1楼会议室 [1][3] - 会议主持人为董事长陈丽娜女士 会议议程包括参会人员签到 审议议案 投票表决 统计结果及宣布结束 [1][3] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15-15:00 [3][5] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相应废止监事会相关制度 [6] - 修订《公司章程》中相关条款 以符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求 [6][7] - 修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 进一步完善公司治理结构 [9][10] 董事会换届选举 - 选举第五届董事会非独立董事候选人包括陈丽娜 蔡琳琳 何俊华 劳中建 邢冬晓 任期三年 [14] - 选举第五届董事会独立董事候选人包括郭向东 吕伟荣 闫亚君 任期三年且连续任职不超过六年 [14][15] - 独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议 [15] 募集资金管理 - 将首次公开发行股票募集资金专项账户余额110.81万元永久补充流动资金 实际金额以转出当日余额为准 [12][13] - 募集资金投资项目已于2021年年底达到可使用状态并投入使用 [12] - 注销专项账户后 后续支付由公司自有资金账户继续执行 [13] 股东回报规划 - 制定《中长期股东分红回报规划》 综合考虑盈利能力 经营发展规划 股东回报等因素 [11] - 规划依据包括《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》 [11] 会议规则与股东权利 - 股东依法享有发言权 质询权和表决权 每次发言不超过5分钟且限2次 [3][4] - 现场股东需携带证件提前登记签到 否则不得参加表决和发言 [2] - 表决采用记名投票方式 非累积投票议案每股份享有一票表决权 [5]

公司治理结构调整 - 取消监事会，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，以完善治理结构并符合新《公司法》要求 [1] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度，明确审计委员会职能替代监事会后的权责划分 [1][2] 公司章程修订核心内容 - **股东权益条款**：新增职工权益保护表述，明确股东、职工、债权人三方权益平衡 [2] - **法定代表人制度**：修订为"代表公司执行事务的董事"担任法定代表人，细化辞任及继任程序 [4][5] - **股份发行与转让**：统一"同类别股份权利平等"表述，新增财务资助限制条款（总额≤股本10%） [7][8] - **股份回购情形**：明确六种合法回购情形，强调需通过集中交易方式执行 [11][12] - **股东会职权调整**：删除监事会相关职能，新增恶意收购防御条款（要求2/3原董事连任） [22][49] 股东会与董事会运作规则 - **股东提案权**：提案门槛从3%股份降至1%，强化中小股东参与度 [31][32] - **表决机制**：特别决议新增"恶意收购相关交易"事项，需2/3表决通过 [42] - **董事任职资格**：增加"失信被执行人"及"被交易所公开认定不适格"的禁止情形 [47] - **董事义务**：细化忠实义务条款，禁止未披露的关联交易及同业竞争 [50][51] - **董事离职管理**：建立追责机制，明确离职后2年内仍需履行保密义务 [55][56] 控股股东行为规范 - 新增专节规定控股股东义务，禁止资金占用、违规担保等行为，要求维持控制权稳定 [19][20] - 明确控股股东转让股份需遵守限售承诺，质押股份不得影响公司经营稳定 [21]

会议召开情况 - 东方电子股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于2025年6月13日以通讯表决方式召开，会议通知于2025年6月9日通过电子邮件发送给全体董事 [1] - 本次会议为临时会议，应参会董事7人，实际参会7人，由董事长方正基先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议通知及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 董事候选人提名 - 董事会提名刘志军、张驰为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会批准至本届董事会届满 [2] - 刘志军现任烟台国丰投资控股集团党委委员、副总经理，兼任冰轮环境技术股份有限公司董事，未持有公司股份 [9][10] - 张驰现任公司副总经理兼智能配电事业部总经理，未持有公司股份，无关联关系 [11] 制度修订议案 - 修订《公司章程》部分条款，修订案已刊登于巨潮资讯网，需提交股东大会审议 [2] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制度》等多项制度，均获董事会全票通过 [2][3][4] - 修订内容涉及董事会各专业委员会规则，包括审计委员会、提名委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会，修订案均发布于巨潮资讯网 [5][6] 股东大会安排 - 公司将于近期召开2025年第一次临时股东大会，具体通知已刊登于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网 [7]

董事会会议召开情况 - 百洋股份第六届董事会第十七次会议于2025年6月13日以现场及通讯结合方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中5人以视频方式参会，2人现场参会 [1] - 会议由董事长李奉强主持，监事及高管列席，会议召集程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 公司章程及治理结构修订 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案，拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，需提交股东会审议 [2] - 同步修订配套文件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并废止《监事会议事规则》，修订后文件在巨潮资讯网披露 [2] - 授权经理层办理章程变更的工商备案手续 [2] 公司治理制度更新 - 修订五项核心治理制度：《控股股东、实际控制人行为规范》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》 [2] - 修订依据包括《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及深交所相关规范 [2] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年6月23日召开第二次临时股东会，股权登记日同天，会议通知发布于巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》 [3][4]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程以配合取消监事会的调整 [1] - 股东会审议通过前，现有监事会继续履行职责 [1] 公司章程修订内容 - 法定代表人变更条款细化，明确辞任程序及责任 [4] - 股东权利条款更新，增加股东查阅会计账簿权限 [5] - 公司经营宗旨表述调整，强调细分领域领先地位 [6] - 股份发行原则条款中"同种类"修改为"同类别" [7] 股东权利与义务 - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任的情形 [18] - 新增控股股东行为规范条款，要求维护公司独立性 [20] - 细化股东诉讼权利，涵盖全资子公司权益保护 [17] 股东会议事规则 - 股东会职权调整，删除原属监事会的审批事项 [23] - 临时股东会召集权赋予审计委员会 [25] - 股东提案权门槛从3%股份降至1% [29] - 明确累积投票制适用情形，强化中小股东权益 [39] 管理制度更新 - 修订多项核心制度，包括对外投资、关联交易等 [3] - 制度名称调整，删除涉及监事的相关表述 [4] - 新增防范资金占用及股份变动管理制度 [3]

公司治理结构变更 - 公司董事会全票通过取消监事会的议案，后续职权将由董事会审计委员会行使 [1][15][35] - 公司章程同步修订，删除监事会相关章节并新增独立董事及专门委员会条款 [4][36] - 修订涉及股东会名称统一、控股股东定义补充等三类核心调整 [36][37] 人事任命 - 提名叶剑平为独立董事候选人，其具备国土资源部科技委员、FRICS等专业背景，曾于2018-2022年担任公司独董 [7][14] - 补选议案获董事会全票通过，需经股东大会批准后履职至本届任期结束 [8][9] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月24日在北京房天下大厦召开，采用现场+网络投票方式 [12][20][22] - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段与互联网平台开放时间同步 [21][25] - 议案包含取消监事会、章程修订等事项，特别决议案需2/3以上表决权通过 [29][30] 制度规则修订 - 审计委员会工作规则根据2025年新版《上市公司章程指引》等监管文件进行修订 [10] - 修订后制度强化中小股东权益保护，与公司治理准则等新规保持衔接 [10][36]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，提名邵雄辉、孙乐宜、石松佳子为第三届董事会非独立董事候选人，任期3年 [1] - 提名刘益灯、熊勇清、阴慧芳为第三届董事会独立董事候选人，任期3年 [2] - 所有提名议案均以7票同意、0票反对、0票弃权通过 [1][2] 薪酬方案审议 - 第三届董事会非独立董事薪酬方案依据行业及公司实际经营情况制定，关联董事回避表决，3票同意通过 [3] - 第三届董事会独立董事津贴方案依据行业及公司实际经营情况制定，关联董事回避表决，6票同意通过 [3][4] - 高级管理人员薪酬方案已通过薪酬与考核委员会审议，关联董事回避表决，3票同意通过 [4] 公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，需提交股东会审议 [5] - 对《公司章程》相关条款进行修订，需提交股东会审议 [5] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等制度，均需提交股东会审议 [5][6][7] 内部管理制度更新 - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》等6项制度，需提交股东会审议 [7][8] - 修订《内部审计制度》《境外投资管理制度》等4项制度，7票同意通过 [8][9] 临时股东会安排 - 定于2025年6月26日以现场+网络投票方式召开2025年第一次临时股东会 [9] - 会议将审议董事会换届、薪酬方案、章程修订等多项议案 [5][7][9]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会，相关职权由董事会审计委员会承接行使，以完善治理结构并确保与上位法有效衔接 [1] - 修订依据包括2024年7月实施的新《公司法》、中国证监会2024年12月发布的配套制度规则及2025年3月发布的《上市公司章程指引》等法规 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] 公司章程修订要点 - 法定代表人条款修订：明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新代表人 [1] - 高级管理人员定义调整：明确包括总裁、执行委员会成员、负责全局业务的高级副总裁及以上人员 [1] - 经营范围更新：新增技术服务、技术开发等一般项目，调整许可项目表述 [1] - 财务资助规则：新增董事会可决议为他人取得股份提供财务资助，总额不超过已发行股本10% [2] 股东权利与义务 - 股东权利扩展：新增可查阅会计账簿、会计凭证的权利，公司拒绝时股东可提起诉讼 [3] - 控股股东义务：新增9项具体规定，包括不得占用资金、不得违规担保、保证公司独立性等 [7] - 股份转让限制：明确公开发行前股份上市后一年禁售期，董监高离职后半年禁售期 [2] 董事会架构调整 - 董事会成员增至8名，其中设1名职工代表董事由职工代表大会选举 [12] - 新增战略与可持续发展委员会、关联交易控制委员会，明确各专门委员会职责权限 [19][20] - 审计委员会行使原监事会职权，成员3名且独立董事占多数，会计专业人士任召集人 [18] 议事规则变化 - 临时提案权门槛降低：单独或合计持股1%以上股东即可提出临时提案 [10] - 股东会主持规则：新增审计委员会自行召集时由召集人主持，无法履职时由过半数委员推举成员主持 [9] - 董事会临时会议触发条件：审计委员会或独立董事过半数同意可提议召开 [17]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年6月26日14:00在南京市雨花台区花神大道19号公司会议室召开，采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式 [2] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [3] - 涉及融资融券等特殊账户的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行 [4] 会议审议事项 - 议案已通过2025年4月21日及6月5日的第五届董事会第七次、第九次会议及监事会第七次会议审议，详情见《上海证券报》等披露文件 [6] - 特别决议议案为第9项，中小投资者单独计票议案为第3、6、7、8、9项，无关联股东回避表决情形 [6] - 投票规则要求同一表决权首次投票结果为准，且需对所有议案完成表决方可提交 [6][7] 公司治理修订 - 拟修订《公司章程》，增设1名职工董事、取消监事会并由审计委员会承接职能，明确现金股利政策目标等 [18] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以匹配《公司章程》调整 [21][24] - 修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等更新条款 [27] 会议参与及登记 - 股权登记日收市后登记在册的股东可现场或委托代理人出席，需提供身份证或授权委托书等文件 [8][11] - 法人股东登记需营业执照复印件及法定代表人身份证，异地股东可通过邮件或电话登记 [11] - 登记时间为2025年6月23-24日，地点为公司证券法务部，邮箱为603900@leysen1855.com [11][12] 董事会决议 - 第五届董事会第九次会议全票通过所有议案，包括召开股东大会及各项制度修订，出席董事8名符合法定要求 [17][19][22][25][28][30]