股份冻结基本情况 - 控股股东广州普慧源贸易有限公司所持公司22,000,000股股份被司法冻结，占公司总股本3.09%，占其持股比例34.48% [1] - 冻结起始日为2025年7月，冻结执行法院为广州市白云区人民法院 [1] - 本次冻结前普慧源无股份冻结记录，冻结后累计冻结股份达22,000,000股 [1] 司法冻结具体原因 - 冻结源于2024年9月普慧源时任股东郑闳升未经决议程序，擅自以公司名义为广东正大康生物科技股份有限公司提供担保 [1] - 因债务人正大康生物科技出现债务违约，债权人将普慧源列为共同被告并申请冻结其持股作为债权保障 [1] - 现任管理层对历史担保事项不知情，拟通过法律途径追责并申请解除冻结 [1] 股东持股结构 - 普慧源与嘉远新能源投资（广州）合伙企业及张润琪为一致行动人，合计持股63,809,343股（占公司总股本8.86%） [1] - 本次冻结仅涉及普慧源单独持股部分，未影响一致行动人持股 [1] 公司控制权与经营影响 - 冻结股份比例未达控制权变更阈值，公司治理结构保持稳定 [2] - 公司声明该事项不会对持续经营产生重大不利影响 [2]

上市公司股份回购热度 - A股上市公司今年以来持续进行股份回购 多行业公司密集推出回购计划 员工激励为核心方向 [1] - 苏州富士莱医药拟使用2000万至4000万元自有资金回购股份 价格不超过40元/股 预计回购100万股占总股本1.09% 用于股权激励或员工持股 [1] - 深圳市智动力精密技术计划回购3000万至6000万元股份 迈威生物科技拟回购2500万至5000万元股份 均用于员工激励 [1] 行业回购案例 - 浙江五芳斋实业宣布回购3500万至7000万元股份 浙江新中港热电计划回购4000万至8000万元股份 均用于员工激励 [2] - 中国交通建设拟回购5亿至10亿元股份并全部注销 北京新时空科技计划回购300万至500万元股份用于注销 [3] 回购战略意义 - 上市公司回购股份是对自身价值的认可 认为当前股价未反映真实价值 旨在增强投资者信心和健全激励机制 [2] - 回购与员工激励挂钩具有战略意义 通过利益绑定激发员工积极性 提升运营效率和业绩增长 同时传递发展信心提升估值 [2] - 注销式回购传递股价被低估信号 减少流通股提升每股收益和净资产 增强股票吸引力 体现维护股东长期利益的导向 [3]

豁免自愿性股份限售承诺公告 核心观点 - 公司拟豁免现任及离任董事、监事、高级管理人员（蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴、王洪荣）间接持股的自愿性限售承诺，取消每年转让不超过25%的限制，以推动控制权转让交易[1][4][5] - 豁免事项已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，关联方回避表决，尚需提交2025年第二次临时股东会批准[1][4][6][7] - 豁免原因涉及大股东SWANCOR IND CO LTD协议转让25.59%股份（103,200,916股）及要约收购33.63%股份（135,643,860股），需突破原承诺限制[5] 承诺原条款 - 首次上市后12个月内不转让间接持股，离职后半年内继续锁定[1] - 任职期间每年转让不超过间接持股总数的25%[2] - 若上市6个月内股价破发（连续20日低于发行价或期末收盘价低于发行价），锁定期自动延长6个月[2] - 锁定期满后2年内减持价格不得低于发行价（除权后调整）[2] 豁免内容及依据 - 仅豁免每年25%的转让比例限制，其他承诺（如锁定期、减持价格等）保持不变[4][5] - 依据《上市公司监管指引第4号》，该承诺属自愿性非强制性，不属于不得豁免的情形[5][6] 交易影响 - 推动控制权转让交易实施，涉及总股本25.59%的协议转让及33.63%的要约收购[5] - 董事会认为豁免有利于公司经营发展升级，提升持续经营能力，未损害中小股东权益[6][7] 审议程序 - 独立董事专门会议：一致同意，认为程序合法且符合公司利益[6] - 董事会及监事会：关联方回避表决，审议通过并确认合规性[7][8]

公司股权变动 - 信息披露义务人上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）和上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）通过协议受让方式增持上纬新材股份，合计取得29.99%股份及对应表决权 [1][5] - 智元恒岳受让24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让5%股份（20,168,166股） [5][6] - 转让方SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，金风投控持股比例从5.39%降至0.99% [5] 交易结构 - 交易包括三份股份转让协议和表决权放弃安排 [5] - 股份转让价格确定为每股7.78元，总价款约7.84亿元 [5] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺放弃所持全部股份的表决权 [5][6] 控制权变更 - 交易完成后公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华 [5][6] - 邓泰华承诺维持控制权36个月，违反将承担赔偿责任 [6] - 交易方承诺18个月内不转让通过本次交易取得的股份 [6] 公司治理安排 - 智元恒岳有权提名或推荐9名董事（含3名独立董事） [6] - 现任董事长蔡朝阳将被提议为名誉董事 [6] - 转让方承诺不以任何方式谋求公司控制权 [6] 业绩承诺 - 转让方承诺2025-2027年公司新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元 [6] - 未达标需按差额补偿，重大不利影响可协商调整 [6] - 如导致公司退市，受让方有权要求回购全部股份 [6]

核心观点 - 上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚及一致行动人通过协议转让方式减持24.99%股份并放弃全部表决权，导致公司控制权变更，智元恒岳将成为新控股股东，邓泰华成为实际控制人 [5][9][13] - 交易包含两部分协议转让：智元恒岳以7.78元/股受让100,800,016股(24.99%)，致远新创合伙受让2,400,900股(0.60%)，总对价7.84亿元 [5][10][13] - 交易设置业绩承诺条款，要求2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元，未达标需现金补偿 [21][22] 交易结构 - **股份变动**：SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，STRATEGIC萨摩亚保持15.19%持股但放弃表决权，智元恒岳与致远新创合伙合计持股29.99% [9][12] - **表决权安排**：原控股股东及其关联方放弃全部表决权，仅保留分红权，新控股股东将提名6名董事和3名独董 [19][21][25] - **过渡期约束**：协议签署至过户期间，原股东需维持公司经营稳定，未经同意不得进行重大资产处置或债务增加 [19] 协议关键条款 - **支付安排**：分两期支付，首期3.92亿元在过户时支付并代扣税款，二期3.92亿元在2025年业绩审计后支付 [14][15] - **先决条件**：需取得上交所合规确认、完成尽职调查、获得股东会批准豁免原股东限售承诺等16项条件 [16][17] - **违约条款**：若原股东未履行表决权放弃义务，需支付交易对价30%的违约金 [27] 审批与风险 - **审批程序**：需通过股东会审议豁免限售承诺，取得上交所合规确认及中登公司过户登记 [37][38] - **特殊安排**：涉及豁免董事蔡朝阳等间接持股的年减持比例限制(原25%)及离职锁定期承诺 [36] - **后续计划**：智元恒岳拟发起部分要约收购，SWANCOR萨摩亚承诺以33.63%股份申报预受要约 [24] 交易背景 - **战略意图**：引入新实控人旨在整合产业链资源，突破技术瓶颈，加速新材料业务升级 [8] - **受让方调查**：智元恒岳与致远新创合伙经资质审查确认资信良好，受让意图明确 [38] - **历史承诺**：原股东不存在未清偿负债或损害上市公司利益的情形，六个月内无二级市场交易 [39][42]

股权转让协议 - 智元恒岳拟受让SWANCOR萨摩亚持有的1.01亿股无限售条件流通股份，占公司总股本的24.99% [1] - 致远新创合伙拟受让SWANCOR萨摩亚持有的240.09万股无限售条件流通股份，占公司总股本的0.60% [1] - 致远新创合伙拟受让金风投控持有的1776.73万股无限售条件流通股份，占公司总股本的4.40% [1] 表决权安排 - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃所持全部股份的表决权 [2] - 放弃的表决权除特定情形外将始终不恢复 [2] 要约收购计划 - 智元恒岳拟通过部分要约收购进一步增持1.49亿股，占公司总股本的37.00% [3] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的1.36亿股（占33.63%）参与本次要约收购 [3] - SWANCOR萨摩亚在要约收购完成前不得转让、质押或处置所持股份 [3] 控制权变更 - 权益变动后智元恒岳和致远新创合伙将合计持有29.99%股份及对应表决权 [3] - 公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳 [3] - 邓泰华将成为公司实际控制人 [3]

董事及高管持股管理适用范围 - 适用人员包括公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹等关联方 [1] - 涵盖董事及高管控制的法人或其他组织，以及可能获知内幕信息的其他主体 [1] - 持股范围包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份，含信用账户内股份 [2] 股份转让限制规定 - 禁止转让期间包括定期报告公告前15日、重大事项决策至披露期间等敏感期 [2] - 上市首年、离职后半年内、涉及违法违规调查期间等情形下不得转让股份 [3] - 每年转让比例不得超过持股总数的25%，但持股≤1000股可一次性转让 [5] - 权益分派导致持股增加时可同比例提高当年可转让数量 [5] 减持交易规则 - 集中竞价方式减持：连续90日内减持不得超过公司总股本1% [8] - 大宗交易方式减持：连续90日内减持不得超过总股本2%，受让方6个月内禁售 [9] - 协议转让方式减持：单个受让方比例不得低于5%，价格参照大宗交易规定 [9] - 持股5%以上股东减持需额外遵守比例限制及信息披露要求 [8][9] 增持股份管理 - 持股30%-50%的主体每年增持不得超过总股本2% [10] - 持股超50%的增持需确保不影响上市地位 [10] - 增持计划需提前披露，实施过半或完成时需公告进展 [10][11] - 集中竞价每增持2%需暂停并披露进展公告 [12] 股份变动申报与锁定 - 董事会秘书负责管理董事及高管持股数据并办理信息申报 [13] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书核查合规性 [13] - 个人信息变更或离任需在2个交易日内申报更新 [13] - 限售股份解除条件满足后可申请解锁 [14] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内公告变动数量、价格及前后持股情况 [16] - 减持计划需提前15日披露，包含数量、方式、时间区间等要素 [16] - 股份被司法强制执行需在2日内披露处置细节 [17] - 达到收购管理办法标准的变动需履行额外披露义务 [17]

证券代码：688208 证券简称：道通科技 公告编号：2025-055 转债代码：118013 转债简称：道通转债 一、 回购审批情况和回购方案内容 第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股 份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的 人民币普通股（A 股），本次回购的股份拟用于维护公司价值及股东权益。公司拟 用于本次回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）， 回购价格为不超过人民币 63.83 元/股（含）。本次回购实施期限为自董事会审议通 过本次回购股份方案之日起 3 个月内。具体内容详见公司分别于 2025 年 4 月 9 日和 2025 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》 （公告编号：2025-028）和《关于 以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2025-029）。 因实施 2024 年年度权益分派，公司以集中竞价交易方式回购股份的价格上限 由不超过人民币 63.83 元/股（含）调整为不超过人民 ...

证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2025-053 山东威达机械股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示 股，占注销前公司总股本的 1.16%，实际回购注销金额为人民币 59,987,055.00 元。本次注销 完成后，公司总股本由 445,703,339 股减少至 440,531,939 股。 已于 2025 年 7 月 7 日办理完成。 公司于 2025 年 4 月 19 日召开第十届董事会第二次会议、于 2025 年 5 月 20 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中 竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股 A 股，用于回购的资金总额不低于人民币 元/股（含本数），回购股份将用于注销并减少公司注册资本，回购股份的期限自股东大会审 议通过回购股份方案之日起 12 个月内。公司已就本次回购股份事项依法履行了通知债权人的 程序。详细内容请见公司于 2025 年 4 月 22 日、2025 年 5 月 27 日刊登在《中国证券报》 《证 券时报 ...

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2025-047 德展大健康股份有限公司 关于回购公司股份比例达到 3%的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 德展大健康股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 7 月 1 日及 东大会，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。基于对公司所属行业 前景的认可、对公司未来发展的信心及公司价值的判断，为进一步增强投资者信 心，稳定投资者预期，维护广大投资者的利益，公司计划自股东大会审议通过之 日起 12 个月内使用不低于人民币 2 亿元，不超过人民币 3 亿元的自有资金，通 过集中竞价交易方式以不超过人民币 3.59 元/股的价格回购股份。本次回购的股 份将全部用于注销减少公司注册资本。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 19 日在 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网 幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （www.cninfo.com.cn）披露的《回购报告书》（公告编号：2024-036）。2025 年 为"公司自有资金及金融机构借款 ...