监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 应到监事3人 实到监事3人 召集和召开程序合法有效 [1] 限制性股票激励计划预留授予 - 公司向37名激励对象授予87.00万股限制性股票 授予价格为4.34元/股 [1] - 授予日为2025年8月22日 激励对象及授予日符合上市公司股权激励管理办法要求 [1] - 监事会认为授予条件已经成就 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 公司治理结构变更 - 公司拟由审计委员会行使公司法规定的监事会职权 同时废止监事会议事规则 [2] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [2] - 在股东大会审议通过前 监事及监事会将继续依法履行职责 [2]

公司股权激励计划调整背景 - 公司实施2022年限制性股票激励计划 涉及首次授予和预留部分授予 [2][5][6][7] - 因2024年度利润分配方案实施派息 每10股派发现金红利1.51元 合计派发现金红利999.69万元 [10] - 根据激励计划草案规定 派息事项需对限制性股票授予价格进行相应调整 [10] 授予价格调整细节 - 调整前授予价格为15.029元/股 [10] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前价格 V为每股派息额0.151元 [10] - 调整后授予价格需大于1 经计算调整后价格为14.878元/股 [10] 公司治理程序履行情况 - 董事会于2022年8月26日审议通过激励计划草案及相关管理办法 [5] - 监事会于同日发表核查意见 独立董事发表同意意见 [5] - 2022年9月13日股东大会以特别决议形式批准激励计划 [6] - 2025年8月15日董事会和监事会审议通过本次授予价格调整议案 [9] 激励计划实施进程 - 2022年9月13日完成首次授予 授予日价格为15.81元/股 向45名激励对象授予100万股 [6][7] - 2023年4月20日完成预留授予 授予价格15.81元/股 向25名激励对象授予25万股 [7] - 2023年8月和2024年4月分别审议通过第一个归属期归属条件成就及部分股票作废议案 [8] - 2025年3月审议通过预留授予部分第二个归属期考核情况议案 [9] 法律合规性确认 - 律师事务所认为公司已取得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》等规定 [4][10] - 公司已履行现阶段必要信息披露程序 需继续按照监管规定履行信息披露义务 [11] - 公司具备实施股权激励的主体资格 不存在不得实施股权激励的情形 [11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月13日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过专人送达及电子邮件方式发出 [1] - 应到监事3名 实到监事3名 由监事会主席季红英主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过122名激励对象第一期限制性股票解锁手续 [1] - 激励对象不存在交易所公开谴责或证监会行政处罚情况 [1] - 解锁决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关计划规定 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2]

监事会会议基本情况 - 第四届监事会第六次会议于2025年8月11日以现场方式召开 由监事会主席孔诚召集并主持 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席3名 出席率100% 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 股权激励计划审议结果 - 监事会全票通过2025年限制性股票激励计划相关议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [1][2] 激励计划合规性认定 - 激励对象不包括公司监事、独立董事及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [2][3] - 激励对象均无《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止情形 包括最近12个月内未被交易所认定为不适当人选 未受行政处罚或市场禁入措施 [2] 激励计划实施安排 - 公司将在股东大会前通过内部渠道公示激励对象姓名及职务 公示期不少于10天 [3] - 监事会将于股东大会审议前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明 [3] 激励计划预期效果 - 计划将完善公司治理结构 建立股东与员工利益共享与约束机制 [2] - 实施有利于公司持续发展 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1][2]

限制性股票激励计划预留授予情况 - 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案 [2] - 激励对象名单在公司内部公示10天 未收到任何员工异议 [3] - 激励对象包括公司高级管理人员 核心技术人员及业务骨干 不包括独立董事 [4] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象的劳动合同 聘用合同及任职信息 [3] - 激励对象需符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [3] - 激励对象不得存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规行为等情形 [3] 董事会核查结论 - 董事会薪酬与考核委员会认为预留授予激励对象符合所有法律法规要求 [4] - 激励计划预留授予的激励对象资格被认定为合法有效 [4]

限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年7月29日召开董事会和监事会会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站公示并同步进行内部公示 [1] - 内部公示期为2025年7月30日至8月8日共计10日期间未收到任何异议反馈 [2] 激励对象核查程序 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象名单身份证件劳动合同职务任职文件等材料 [2] - 核查方式包括对激励对象与公司及子公司签订的劳动合同及任职文件的审查 [2] - 公示期间员工可通过来电来访方式向薪酬与考核委员会反馈意见 [2] 激励对象资格确认 - 激励对象均为公司任职的董事高级管理人员核心管理业务骨干及优秀高潜员工 [3] - 激励对象不包括独立董事监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象不存在法律规定的市场禁入等不符合条件的情形 [3] 核查结论 - 薪酬与考核委员会确认激励对象符合相关法律法规及公司规定条件 [3] - 公示程序合法合规激励对象主体资格合法有效 [3]

公司股权激励计划调整背景 - 公司于2025年8月7日召开第六届董事会第十六次会议审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案 [1] - 调整事由为2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕 该方案包含每10股派发现金红利5元（含税）并以资本公积金每10股转增4股 [3][4] - 权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定需相应调整授予价格和数量 [4] 调整具体方案 - 第一类激励对象限制性股票授予价格调整为29.24元/股 第二类激励对象调整为36.18元/股 [4] - 第二类限制性股票数量由106.9537万股调整为149.7352万股 其中首次授予部分增至138.5352万股 预留部分增至11.2万股 [5] - 调整公式采用P＝P0÷（1＋n）处理转增股本 P＝P0-V处理派息 数量调整采用Q＝Q0×（1＋n）[4] 决策程序与合规性 - 本次调整依据公司2024年第四次临时股东大会授权 无需提交股东大会审议 [5] - 薪酬与考核委员会认定调整符合《管理办法》及激励计划规定 不存在损害公司及股东利益情形 [5] - 律师意见认为调整事项已取得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市规则》要求 [5] 历史程序履行情况 - 公司已于2024年履行激励计划相关决策程序 包括监事会核查、对象名单公示及内幕信息自查 [2] - 披露文件包括《监事会核查意见》（公告编号：2024-079）及《自查报告》（公告编号：2024-084）[2]

本次激励计划批准与授权 - 公司于2022年8月1日召开第九届董事会第二十次会议审议通过2022年限制性股票与股票期权激励计划草案及相关议案 [5] - 公司于2022年8月22日召开2022年第二次临时股东大会正式批准本次激励计划 [5] - 董事会后续多次会议审议通过具体授予方案及注销回购事项包括2023年5月8日第十届董事会第一次会议和2025年4月25日第十届董事会第十四次会议 [6][7] 本次注销回购具体情况 - 因9名激励对象离职拟注销未行权股票期权26.4万份并回购未解除限售限制性股票21.9万股 [9] - 因22名激励对象降职降级拟注销未行权股票期权31.85万份并回购未解除限售限制性股票31.85万股 [9] - 因14名激励对象离职及1名退休拟注销未行权股票期权65.6万份并回购未解除限售限制性股票50.6万股 [9] - 总计回购注销限制性股票104.35万股 [9] 回购价格与资金安排 - 首次授予限制性股票回购价格为16.00元/股加同期银行存款利息 [10] - 预留第一批授予回购价格为16.50元/股加同期银行存款利息 [10] - 预留第二批授予回购价格为15.62元/股加同期银行存款利息 [10] - 全部回购资金来源于公司自有资金 [10] 实施进展与信息披露 - 公司已开设回购专用证券账户账户号码B885798021并向中国结算上海分公司递交申请 [10] - 公司于2024年7月23日及2025年4月26日披露回购注销暨减资通知债权人公告 [11] - 公告公示期均已满45天 [11]

股权激励计划调整 - 公司因激励对象离职、退休及降职降级等原因 决定回购注销部分限制性股票和注销股票期权 涉及2022年限制性股票与股票期权激励计划[1][2][3] - 2024年7月董事会审议通过注销26.40万份股票期权(首次授予21.90万份 预留第二批4.5万份)及回购注销21.90万股限制性股票(首次授予21.90万股) 涉及9名离职激励对象[1] - 同时注销31.85万份股票期权(首次授予29.20万份 预留第一批2.65万份)及回购注销31.85万股限制性股票(首次授予29.20万股 预留第一批2.65万股) 涉及22名降职降级激励对象[1] 最新回购注销实施 - 2025年4月董事会审议通过新增注销65.6万份股票期权(首次授予35.8万份 预留第一批25.3万份 预留第二批4.5万份)及回购注销50.6万股限制性股票(首次授予20.8万股 预留第一批25.3万股 预留第二批4.5万股) 涉及14名离职和1名退休激励对象[2] - 总计回购注销限制性股票104.35万股(首次授予71.9万股 预留第一批27.95万股 预留第二批4.5万股) 涉及43名激励对象[3] - 公司已开设回购专用证券账户 预计2025年8月11日完成注销 并将办理工商变更登记手续[4] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本减少104.35万股 从921,704,160股降至920,660,660股[4] - 有限售条件股份减少104.35万股 从5,956,000股降至4,912,500股 无限售条件股份保持不变为915,748,160股[4] - 公司声明本次回购注销符合相关法律法规及激励计划规定 未损害激励对象和债权人权益[4][5]

法律意见书背景 - 北京君合律师事务所担任福莱新材2025年限制性股票激励计划专项法律顾问 [1] - 法律意见书依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划相关文件 [1] 激励计划批准授权 - 公司董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法和提请股东大会授权董事会办理股权激励事宜的议案 [3] - 公司监事会就激励计划是否有利于持续发展及是否损害公司利益发表明确意见 [3] - 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单公示核查后认为主体资格合法有效 [4][5] 授予具体安排 - 确定2025年7月31日为限制性股票首次授予日 向103名激励对象授予219.00万股 授予价格15.64元/股 [6] - 授予日选择符合相关规定 不在公司定期报告公告前等敏感期间内 [7] - 授予对象经过公示核查程序 确认为符合法律法规及激励计划条件的103名人员 [8] 授予条件成就 - 公司未出现被出具否定意见审计报告、行政处罚或不能分配利润等情形 [9] - 激励对象未出现被立案调查、行政处罚或市场禁入等情形 [9] - 经会计师事务所审计报告、公司说明及公开渠道查询 公司及激励对象均满足授予条件 [9] 结论意见 - 本次授予已取得必要批准和授权 授予日和授予对象符合相关规定 [10] - 授予条件已经成就 实施符合《管理办法》和《激励计划》规定 [10] - 后续需履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记事项 [10]