限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年7月29日召开董事会和监事会会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 激励计划首次授予激励对象名单在上海证券交易所网站公示并同步进行内部公示 [1] - 内部公示期为2025年7月30日至8月8日共计10日期间未收到任何异议反馈 [2] 激励对象核查程序 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象名单身份证件劳动合同职务任职文件等材料 [2] - 核查方式包括对激励对象与公司及子公司签订的劳动合同及任职文件的审查 [2] - 公示期间员工可通过来电来访方式向薪酬与考核委员会反馈意见 [2] 激励对象资格确认 - 激励对象均为公司任职的董事高级管理人员核心管理业务骨干及优秀高潜员工 [3] - 激励对象不包括独立董事监事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象不存在法律规定的市场禁入等不符合条件的情形 [3] 核查结论 - 薪酬与考核委员会确认激励对象符合相关法律法规及公司规定条件 [3] - 公示程序合法合规激励对象主体资格合法有效 [3]

公司股权激励计划调整背景 - 公司于2025年8月7日召开第六届董事会第十六次会议审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案 [1] - 调整事由为2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕 该方案包含每10股派发现金红利5元（含税）并以资本公积金每10股转增4股 [3][4] - 权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定需相应调整授予价格和数量 [4] 调整具体方案 - 第一类激励对象限制性股票授予价格调整为29.24元/股 第二类激励对象调整为36.18元/股 [4] - 第二类限制性股票数量由106.9537万股调整为149.7352万股 其中首次授予部分增至138.5352万股 预留部分增至11.2万股 [5] - 调整公式采用P＝P0÷（1＋n）处理转增股本 P＝P0-V处理派息 数量调整采用Q＝Q0×（1＋n）[4] 决策程序与合规性 - 本次调整依据公司2024年第四次临时股东大会授权 无需提交股东大会审议 [5] - 薪酬与考核委员会认定调整符合《管理办法》及激励计划规定 不存在损害公司及股东利益情形 [5] - 律师意见认为调整事项已取得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及《上市规则》要求 [5] 历史程序履行情况 - 公司已于2024年履行激励计划相关决策程序 包括监事会核查、对象名单公示及内幕信息自查 [2] - 披露文件包括《监事会核查意见》（公告编号：2024-079）及《自查报告》（公告编号：2024-084）[2]

本次激励计划批准与授权 - 公司于2022年8月1日召开第九届董事会第二十次会议审议通过2022年限制性股票与股票期权激励计划草案及相关议案 [5] - 公司于2022年8月22日召开2022年第二次临时股东大会正式批准本次激励计划 [5] - 董事会后续多次会议审议通过具体授予方案及注销回购事项包括2023年5月8日第十届董事会第一次会议和2025年4月25日第十届董事会第十四次会议 [6][7] 本次注销回购具体情况 - 因9名激励对象离职拟注销未行权股票期权26.4万份并回购未解除限售限制性股票21.9万股 [9] - 因22名激励对象降职降级拟注销未行权股票期权31.85万份并回购未解除限售限制性股票31.85万股 [9] - 因14名激励对象离职及1名退休拟注销未行权股票期权65.6万份并回购未解除限售限制性股票50.6万股 [9] - 总计回购注销限制性股票104.35万股 [9] 回购价格与资金安排 - 首次授予限制性股票回购价格为16.00元/股加同期银行存款利息 [10] - 预留第一批授予回购价格为16.50元/股加同期银行存款利息 [10] - 预留第二批授予回购价格为15.62元/股加同期银行存款利息 [10] - 全部回购资金来源于公司自有资金 [10] 实施进展与信息披露 - 公司已开设回购专用证券账户账户号码B885798021并向中国结算上海分公司递交申请 [10] - 公司于2024年7月23日及2025年4月26日披露回购注销暨减资通知债权人公告 [11] - 公告公示期均已满45天 [11]

股权激励计划调整 - 公司因激励对象离职、退休及降职降级等原因 决定回购注销部分限制性股票和注销股票期权 涉及2022年限制性股票与股票期权激励计划[1][2][3] - 2024年7月董事会审议通过注销26.40万份股票期权(首次授予21.90万份 预留第二批4.5万份)及回购注销21.90万股限制性股票(首次授予21.90万股) 涉及9名离职激励对象[1] - 同时注销31.85万份股票期权(首次授予29.20万份 预留第一批2.65万份)及回购注销31.85万股限制性股票(首次授予29.20万股 预留第一批2.65万股) 涉及22名降职降级激励对象[1] 最新回购注销实施 - 2025年4月董事会审议通过新增注销65.6万份股票期权(首次授予35.8万份 预留第一批25.3万份 预留第二批4.5万份)及回购注销50.6万股限制性股票(首次授予20.8万股 预留第一批25.3万股 预留第二批4.5万股) 涉及14名离职和1名退休激励对象[2] - 总计回购注销限制性股票104.35万股(首次授予71.9万股 预留第一批27.95万股 预留第二批4.5万股) 涉及43名激励对象[3] - 公司已开设回购专用证券账户 预计2025年8月11日完成注销 并将办理工商变更登记手续[4] 股本结构变化 - 回购注销后公司总股本减少104.35万股 从921,704,160股降至920,660,660股[4] - 有限售条件股份减少104.35万股 从5,956,000股降至4,912,500股 无限售条件股份保持不变为915,748,160股[4] - 公司声明本次回购注销符合相关法律法规及激励计划规定 未损害激励对象和债权人权益[4][5]

法律意见书背景 - 北京君合律师事务所担任福莱新材2025年限制性股票激励计划专项法律顾问 [1] - 法律意见书依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程和激励计划相关文件 [1] 激励计划批准授权 - 公司董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、考核管理办法和提请股东大会授权董事会办理股权激励事宜的议案 [3] - 公司监事会就激励计划是否有利于持续发展及是否损害公司利益发表明确意见 [3] - 公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单公示核查后认为主体资格合法有效 [4][5] 授予具体安排 - 确定2025年7月31日为限制性股票首次授予日 向103名激励对象授予219.00万股 授予价格15.64元/股 [6] - 授予日选择符合相关规定 不在公司定期报告公告前等敏感期间内 [7] - 授予对象经过公示核查程序 确认为符合法律法规及激励计划条件的103名人员 [8] 授予条件成就 - 公司未出现被出具否定意见审计报告、行政处罚或不能分配利润等情形 [9] - 激励对象未出现被立案调查、行政处罚或市场禁入等情形 [9] - 经会计师事务所审计报告、公司说明及公开渠道查询 公司及激励对象均满足授予条件 [9] 结论意见 - 本次授予已取得必要批准和授权 授予日和授予对象符合相关规定 [10] - 授予条件已经成就 实施符合《管理办法》和《激励计划》规定 [10] - 后续需履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记事项 [10]

激励对象公示情况 - 公司于2025年7月18日在上海证券交易所网站披露了预留部分限制性股票激励计划相关公告及激励对象名单 [1] - 公示时间为2025年7月18日至2025年7月28日 [1] - 公示期间未收到任何员工对激励对象名单提出的异议 [2] 监事会核查方式 - 核查内容包括激励对象名单、身份证件、劳动合同及职务情况 [3] - 核查范围涵盖公司及控股子公司 [3] 监事会核查意见 - 激励对象符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格和激励条件 [4] - 激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的六种不得成为激励对象的情形 [5] - 激励对象不包括独立董事、监事、大股东及其关联人 [5] - 激励对象基本情况真实无误 [6]

关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的公告 核心观点 - 公司决定注销2022年限制性股票与股票期权激励计划中部分未行权的股票期权，涉及12名激励对象共计686,877份股票期权 [7] - 注销原因包括2名激励对象持有的225,000份股票期权已到期未行权，以及10名激励对象因离职等原因需注销461,877份股票期权 [7] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定，不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] 已履行的审批程序 - 2025年7月16日第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过注销议案 [1] - 独立董事发表同意意见，监事会核查后认为注销行为符合法规要求 [7][8] - 法律意见书确认注销事项已取得必要授权，符合《公司法》《证券法》等规定 [8] 注销具体情况 - 涉及12名激励对象，其中2名因到期未行权注销225,000份，10名因离职注销461,877份 [7] - 合计注销数量为686,877份股票期权，占原激励计划授予总量的比例未披露 [7] 相关方意见 - 监事会明确支持注销决定，认为其符合《管理办法》及《激励计划》要求 [8] - 独立财务顾问确认注销程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形 [9] 后续安排 - 需在规定期限内完成限制性股票解除限售、股票期权行权及注销手续 [9] - 公司将继续履行信息披露义务，确保流程合规 [8][9]

股权激励计划调整 - 公司拟注销2名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计30,000份，并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计32,000股 [7][8] - 回购价格因2024年度利润分配方案实施后由4.24元/股调整为4.15元/股，涉及回购总价款132,800元加相应利息 [8][9] - 回购资金来源为公司自有资金，其中主动离职人员对应回购金额83,000元，被动离职人员对应12,000股加利息 [9] 股权结构变动 - 回购注销后公司有限售条件股份减少32,000股至30,811,372股（占比10.64%），无限售条件股份维持258,791,289股（占比89.36%） [10] - 总股本从289,634,661股减少至289,602,661股，变动后股权结构以中国证券登记结算公司最终数据为准 [10] 法律程序履行 - 本次调整经第四届董事会第十四次会议、监事会第十二次会议审议通过，并获薪酬与考核委员会审查同意 [4][6] - 公司已发布债权人通知公告，债权人可在45日内要求清偿债务或提供担保 [7] - 本次注销及回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定，无需提交股东大会审议 [6][7] 后续安排 - 公司需继续履行信息披露义务，并办理减资及股份注销登记手续 [10][11] - 最终实施时间计划为2025年7月22日完成回购注销 [10]

公司限制性股票激励计划 - 公司于2025年7月审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，拟对激励对象实施股权激励 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 激励对象公示与核查 - 公司于2025年7月1日在巨潮资讯网披露激励计划草案及激励对象名单，并于7月2日至7月11日进行内部公示 [1] - 公示内容包括激励对象名单、考核管理办法等文件，公示期间接受反馈意见 [1] - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象名单、劳动合同、职务等信息 [2] 激励对象资格核查意见 - 激励对象均具备《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格 [3] - 激励对象不存在《管理办法》规定的禁止情形，如市场禁入等 [3] - 激励对象包括公司高管、中层及基层管理人员、核心技术骨干，不包括持股5%以上股东、实控人及其亲属、外籍员工和独立董事 [3] - 激励对象名单信息真实无误，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划草案要求 [3][4]

公司限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年06月25日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2025年06月26日至2025年7月5日，共计10天 [2] - 公示期间未收到任何员工对激励对象名单提出的异议 [2] 监事会核查意见 - 监事会核查确认激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的条件 [5] - 激励对象不包括独立董事和监事 [5] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选、因重大违法违规被处罚或市场禁入等情形 [3] - 监事会认为激励对象名单合法有效，符合所有相关规定 [5] 激励计划实施程序 - 公司已按规定披露《激励计划（草案）》及其摘要、《激励对象名单》等公告文件 [1] - 公示程序符合《管理办法》要求，员工可通过书面或口头形式向监事会反馈意见 [2]