交易方案概况 - 公司拟通过发行股份和可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格为655,000万元 [6][7] - 交易对价支付方式包括股份对价619,009.77万元和可转债对价35,990.23万元 [6][7] - 标的公司评估基准日为2024年9月30日，采用收益法和市场法评估，最终选取收益法评估结果655,000万元 [6] 发行股份购买资产 - 发行股份价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [14] - 向59名交易对方发行股份数量为379,760,567股，占交易完成后总股本的52.88% [15] - 不同交易对方的股份锁定期从12个月到36个月不等，控股股东上海申和的锁定期为36个月 [16][17][18][19] 发行可转换公司债券 - 发行可转债面值100元，总额35,990.23万元，共3,599,009张 [20][21] - 初始转股价格为16.30元/股，与股份发行价格一致 [21] - 可转债存续期限4年，票面利率0.01%，转股期为发行结束6个月后至到期日 [22][23] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过78,259.38万元，不超过交易价格的100% [12][33] - 资金用途包括支付中介费用、半导体功率模块陶瓷基板生产线等项目 [12][33] - 发行对象为不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [32][36] 交易进展 - 标的资产已完成过户，公司持有富乐华100%股权 [37] - 交易已获得董事会、股东大会及监管机构批准 [37] - 后续将办理新增股份登记、配套融资发行及工商变更等事项 [37]

本次交易概况 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提 [2] - 标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权，交易作价1,156,209.33万元，其中现金对价720,268.22万元，股份对价435,941.11万元 [2][3] - 交易完成后公司控制深圳华星半导体股权比例提升至84.2105%，且公司无控股股东和实际控制人的状态不变 [2] 发行股份及支付现金购买资产 - 发行对象为重大产业基金，发行股份种类为A股，每股面值1元，发行价格4.42元/股，不低于定价基准日前20/60/120个交易日股票交易均价80% [3][4][5] - 标的资产采用资产基础法评估，深圳华星半导体股东全部权益评估值为5,369,951.11万元 [3] - 发行数量根据股份对价金额除以发行价格确定，精确至股，不足部分向下调整，最终发行986,292,106股 [6][7] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过435,941.11万元，不超过购买资产交易价格的100% [2][10] - 募集资金扣除中介费用后全部用于支付交易现金对价，若募集不足将以自有或自筹资金补足 [11][13] - 配套融资发行定价基准日为发行期首日，价格不低于首日前20个交易日股票均价的80% [10] 交易实施情况 - 标的资产已完成过户登记，新增股份986,292,106股已完成登记并于2025年7月5日上市 [15] - 现金对价已支付完毕，公司注册资本变更为19,765,372,873元 [15] - 交易实施过程与披露信息无重大差异，董事、监事及高管未发生变动，无资金占用或违规担保情形 [15][16] 后续事项 - 需完成配套融资新增股份登记及上市手续，并办理注册资本工商变更 [17] - 需持续履行信息披露义务，确保协议及承诺条款执行 [16][17]

重组方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份并募集配套资金 交易完成后新承航锐将成为公司全资子公司 [1] - 交易涉及38名交易对方 包括凌俊、邓红新等自然人 [1] 法定程序履行情况 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规履行必要程序 包括保密措施实施及内幕信息知情人登记 [1] - 停牌程序已执行 自2025年6月23日起停牌不超过10个交易日 期间按规定披露进展公告 [2] - 独立董事及审计委员会在董事会前审核交易文件 同意提交董事会审议 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事保证提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 承诺承担相应法律责任 [3] - 确认现阶段所有法定程序完备有效 符合《公司章程》及监管规定要求 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买凌俊、邓红新等38名交易对方持有的重庆新承航锐科技股份有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 合规性说明 符合《重组管理办法》第十一条 - 交易符合国家产业政策和环保、土地管理、反垄断等法律法规 [1] - 交易后公司仍符合股票上市条件且持续经营能力增强 [1] - 标的资产定价以评估结果为基础，权属清晰且过户无法律障碍 [1] - 交易后公司业务、资产、财务等独立性不受影响，法人治理结构保持健全 [1] 符合《重组管理办法》第四十三条 - 公司最近一年财务报告被出具无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事、高管无涉嫌犯罪或违法违规被调查的情形 [2] 符合《重组管理办法》第四十四条 - 交易提升上市公司资产质量且不导致重大财务风险或同业竞争 [2] - 标的资产为权属清晰的经营性资产，可按时完成权属转移 [2] - 公司与标的公司业务协同，交易后将形成互补关系并实现技术整合 [2][3] 交易结构 - 标的资产为新承航锐100%股份，不涉及分期发行股份支付对价 [3]

交易概述 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行资产置换 [1] - 交易差额部分将由一方向另一方以现金方式补足 [1] 交易合规性说明 - 本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因本次交易相关的内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] - 交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条关于重大资产重组的参与资格要求 [1]

交易概述 - 公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权 [1] 交易合规性说明 - 公司董事会确认本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及证券服务机构）均不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 相关主体在最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或司法机关追究刑事责任 [1] 结论 - 本次交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条的规定，不存在禁止参与重大资产重组的情形 [2]

重大资产重组交易概述 - 公司拟以现金方式向江西饶信新能材料有限公司出售绿康（玉山）胶膜材料有限公司100%股权、绿康（海宁）胶膜材料有限公司100%股权和绿康新能（上海）进出口贸易有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 交易前12个月内资产出售情况 - 2024年3月12日公司出售福建省浦城县浦潭生物专业园的污水处理设备、建筑物及国有土地使用权给福建浦潭热能有限公司，交易价格为6,750万元 [1] - 2024年12月9日公司出售浦城县农村信用合作联社9.7768%股权给福建浦潭热能有限公司，交易价格为2,327万元 [2] 资产关联性说明 - 上述两项交易涉及的资产与本次重大资产重组的标的资产不属于同一交易方所有或控制 [2] - 上述两项交易与本次拟出售资产不属于同一或相关资产，无需纳入重大资产重组的累计计算范围 [2] - 除上述交易外，公司在前12个月内不存在其他主要的资产购买、出售情况 [2] 董事会结论 - 公司确认在本次重大资产重组前12个月内未发生需要纳入累计计算范围的资产交易行为 [2][3]

交易合规性说明 - 梦网云科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 公司董事会确认本次交易相关主体均不存在因内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 核查范围包括上市公司及其董事、控股股东、交易对方及中介机构等全部参与主体 [1] - 相关主体在过去36个月内未因重大资产重组内幕交易受到证监会处罚或刑事追责 [1] 法律依据 - 本次声明依据《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条规定作出 [1] - 文件结尾明确标注为董事会正式盖章的合规说明文件 [2]

交易核查情况 - 梦网云科技集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并募集配套资金 [1] - 方正证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买/出售情况进行核查 [1] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，连续12个月对同一或相关资产的交易需累计计算 [2] - 核查结果显示公司过去12个月内未发生与本次交易相关的资产购买/出售行为 [2] 法规依据 - 交易标的资产属于同一交易方控制或业务范围相近的，可认定为相关资产 [2] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无需纳入累计计算范围 [2] 核查结论 - 独立财务顾问确认公司不存在需纳入累计计算范围的资产交易情形 [2] - 核查意见由方正证券杨日盛、蒋卓成、张学进、张弛四位主办人签署 [2]

交易方案调整 - 南京商贸旅游股份有限公司原计划通过发行股份及支付现金方式收购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权并募集配套资金，调整后方案不再收购南商运营49%股权，仅保留黄埔酒店100%股权收购 [1] - 交易价格从调整前的22,158.54万元降至19,887.36万元，降幅10.25% [2] - 配套募集资金从8,000万元降至3,983.10万元，其中现金对价支付部分从3,323.78万元降至2,983.10万元，中介费用维持1,000万元不变，补充流动资金部分取消 [2] 方案调整性质认定 - 根据《重组管理办法》规定，交易价格变更不超过20%不构成重大调整，本次价格降幅10.25%符合标准 [4] - 配套募集资金调减不构成重组方案重大调整 [4] - 中信建投证券作为独立财务顾问认定本次调整不构成重大调整 [4] 决策程序 - 方案调整已经公司第十一届四次董事会审议通过 [1] - 独立董事专门会议审议通过相关议案并发表同意意见 [4] - 以第十一届四次董事会决议公告日重新确定发行股份购买资产的定价基准日 [1] 交易结构 - 调整后交易标的仅保留黄埔酒店100%股权 [1] - 交易方式仍为发行股份及支付现金相结合 [1] - 配套资金用途明确为支付现金对价和中介费用 [2]