交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司合计81.18%股权[1] - 公司拟以支付现金方式购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权[1] - 公司向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元[1] 监管审批 - 中国证监会已同意公司本次交易的注册申请[2] 股本变动 - 公司总股本由164,620,146股增加至167,692,391股[2] - 本次发行股份数量为3,072,245股[2] - 发行对象包括深圳市石泉投资管理有限公司、台州城投沣收一号股权投资合伙企业等[2] 高管持股变动 - 董事长戴军持股比例由4.01%稀释至3.93%[2] - 董事王宏军持股比例由1.34%稀释至1.31%[2] - 财务总监杨雪莉持股比例保持0.09%不变[2] - 董事会秘书李良玉持股比例保持0.01%不变[2]

发行概况 - 公司通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金，发行价格为124.99元/股，新增股份数量为3,072,245股，募集资金总额为383,999,902.55元 [5][11] - 新增股份性质为有限售条件流通股，上市日期为2025年6月12日，限售期6个月，上市首日股价不除权且设涨跌幅限制 [5][14] - 发行对象包括深圳市石泉投资管理有限公司旗下基金、台州城投沣收一号股权投资合伙企业等12家机构，均以现金认购且不属于公司关联方 [12][14][16] 财务数据 - 2025年1-3月公司营业总收入9,668.13万元，归属于母公司股东的净利润亏损2,617.01万元，主要受光伏行业周期性需求萎缩影响 [26] - 2022-2024年归属于母公司股东的净利润分别为2,614.20万元、7,713.28万元和6,388.55万元，经营活动现金流净额波动较大，2024年为-31,715.71万元 [26][27] - 发行后每股净资产从5.96元提升至7.99元，基本每股收益维持0.38元/股不变 [25] 交易结构 - 发行定价基准日为2025年5月19日，最终发行价较底价113.74元/股溢价9.88%，对应定价基准日前20个交易日均价的80% [10] - 扣除发行费用后实际募集资金净额358,438,295.01元，其中3,072,245元计入股本，355,366,050.01元计入资本公积 [9] - 公司设立专用账户管理募集资金，并与银行、承销商签订三方监管协议 [9] 股权变动 - 发行后总股本增至167,692,391股，控股股东苏州元颉昇及其一致行动人持股比例从36.73%被动稀释至33.96% [23][24] - 发行前十大股东合计持股47.52%，发行后降至46.65%，未导致控制权变更 [23] - 董事、监事及高管持股数量未变，但因总股本增加导致持股比例被动稀释 [25] 合规性说明 - 发行过程经董事会、股东大会及证监会批准（证监许可〔2025〕949号），符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求 [8][20] - 联席主承销商东方证券和华泰联合证券确认发行定价及对象选择程序合规，无利益输送行为 [20][21] - 私募基金类发行对象已完成备案登记，自有资金认购方无需履行备案程序 [17]

监事会会议召开情况 - 嘉必优第四届监事会第六次会议于2025年6月9日以现场结合通讯形式召开，会议通知已于2025年6月5日送达全体监事 [1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席王纪主持，程序符合法律法规及公司章程 [1] 交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买上海欧易生物医学科技有限公司的交易方案，主要调整内容包括业绩补偿金额计算方式和增加减值补偿条款 [1] - 调整后业绩补偿公式为：(承诺净利润数-实际净利润数)÷承诺净利润数×交易对价÷发行价格，不足部分需现金补偿 [1] - 根据监管规定，本次调整不构成对交易方案的重大调整 [2] 文件修订与协议签署 - 公司修订了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [2] - 公司与部分交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》 [3][4] 合规性审议 - 监事会确认本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [4] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求，且公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止发行股票情形 [4] 财务与回报事项 - 审议通过本次交易相关的备考财务报表及其审阅报告 [5] - 通过关于交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项议案 [5]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权 交易对方包括王树伟等12名自然人及机构投资者 [1] - 交易包含募集配套资金环节 构成关联交易 [1] - 交易方案已根据《审核问询函》及2025年修订的重组管理办法进行修订 [3] 交易文件修订内容 - 更新重大事项提示 补充交易对股权结构及每股收益的影响分析 [3] - 增加交易方案调整情况说明 并补充《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》 [3][3] - 新增合规性分析 论证交易符合《注册管理办法》第57条及第58条规定 [4] 标的公司及整合计划 - 补充标的公司生产设备供应商集中风险提示 涉及设备及试剂采购受限问题 [3][5] - 披露上市公司对标的公司的具体整合方案 包括未来业务发展计划 [5] 信息披露进展 - 2025年4月9日收到上交所《审核问询函》 6月11日披露修订后的重组报告书草案 [2] - 更新交易对方任职情况 独立财务顾问及审计机构信息同步调整 [3][5]

投资者权益变动及非公开发行股份 - 安徽皖通高速公路股份有限公司计划向安徽省交通控股集团（香港）有限公司非公开发行H股股份49,981,889股，认购价格为每股10.45港元，总认购金额为522,310,740.05港元 [11] - 交控香港公司是安徽交控集团的境外全资子公司，注册资本2,480万美元，经营范围包括高速公路业务相关的产品贸易、仓储、加工、配送及公路建设、投资、运营等 [5] - 交控香港公司已完成认购款项的支付，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [5][6] 批准和授权情况 - 安徽皖通高速董事会审议通过了《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜 [6][7] - 股东大会审议通过了《关于授权董事会配发或发行新增本公司A股及/或H股股份的一般性授权》，授权董事会发行不超过已发行股份20%的新增股份 [8] - 安徽省国资委批复同意安徽交控集团对香港公司增资并全额认购皖通公司H股增发股份的方案 [9] 免于发出要约的条件 - 本次非公开发行股份前，安徽交控集团直接持有安徽皖通高速31.03%的股份，发行后持股比例下降至30.70%，但通过交控香港公司间接持股比例增至33.63% [16] - 安徽交控集团持有安徽皖通高速股份比例超过30%的事实发生于1996年，本次增持比例不超过已发行股份的2%，符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形 [16][17]

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 公告编号：临 2025-042 泰豪科技股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易的基本情况 泰豪科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向北京 国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、中兵国调（厦门）股权投资基 金合伙企业（有限合伙）、中兵投资管理有限责任公司、重庆泰和峰私募股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合 伙）购买其合计持有的江西泰豪军工集团有限公司 27.46%股权（以下简称"泰 豪军工 27.46%股权"）（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易的进展情况 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易不 构成重大资产重组，预计构成关联交易，不构成重组上市，本次交易不会导致公 司实际控制人发生变更。 因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重 大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称： 泰豪科技；股票代码：60 ...

股东大会召开安排 - 公司将于2025年6月23日（星期一）下午15:00召开2025年第二次临时股东大会，现场会议地点为湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦 [1] - 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，时间分别为2025年6月23日交易时段和9:15-15:00 [1] - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东、公司董事、监事、高管及聘请的律师等有权参会 [2] 审议事项 - 主要议案涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案，包含22项具体子提案 [3][4] - 关键子提案包括：交易条件合规性审查、资产购买具体方案、配套融资方案、相关协议签署及法律程序完备性等 [5][6] - 特别说明中小投资者表决结果需单独计票披露（持股5%以下且非董监高股东） [6] 参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、授权委托书等材料，个人股东需身份证及账户卡，QFII股东需证书复印件 [7] - 支持现场、传真或信函登记（注明"股东大会"），不接受电话登记 [7] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统输入投票代码或互联网投票系统（需数字证书/服务密码认证）参与 [7][10] - 对同一议案重复投票以第一次有效结果为准，总议案与具体提案表决冲突时按优先顺序处理 [10] 授权委托机制 - 股东可填写附件二授权委托书，由受托人代为表决及签署文件，需明确对每项议案的意见（同意/反对/弃权） [11][13] - 委托书需包含委托人身份信息、持股数量及受托人身份证号码，单位委托需加盖公章 [13][14]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月23日14:00在上海市浦东新区紫萍路908弄28号楼五楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上交所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月13日 A股股东需在此前完成登记 [6] 审议议案核心内容 - 主要审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案 包括发行定价、交易金额、对价支付方式等具体方案 [3][4] - 涉及重大资产重组相关合规性审查 包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等条款规定 [4] - 包含标的公司财务报告及评估报告审查 要求说明评估机构独立性及定价公允性 [4] 股东参与程序 - 融资融券及沪股通投资者需按上交所科创板监管指引执行特殊投票程序 [2] - 股东可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次需完成身份认证 [5] - 现场登记需在2025年6月16日前提交身份证件、持股证明等材料 支持电子邮件登记 [6][7] 会议服务安排 - 提供智能短信提醒服务 通过上证信息推送参会邀请及议案信息 支持短信直接投票 [8] - 会议联系人马潇寒、陈慧 联系方式021-20780178 电子邮箱IR@opmbiosciences.com [7] - 授权委托书需明确注明对每项议案的具体表决意向 未作指示的由受托人自主决策 [11]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买东莞市长益光电100%股份 交易对象包括王锦平等12名股东 [1] - 发行股份种类为人民币A股普通股 每股面值1元 上市地点为深交所 [1] - 发行价格为16.18元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 标的资产交易价格和发行股份数量尚未最终确定 审计评估工作仍在进行中 [2] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过购买资产交易价格的100% [2] - 配套融资发行股份数量不超过公司总股本的30% 最终以监管审核结果为准 [2] - 募集资金用途包括支付税费 中介费用 标的公司项目建设 补充流动资金及偿还债务等 [3] - 用于补充流动资金及偿债的比例不超过交易作价25%或募集总额50% [3] 交易结构特点 - 交易构成关联交易 部分交易对方已与龚俊强签署表决权委托与一致行动协议 [4] - 交易不会导致公司控制权变化 控股股东仍为龚俊强 邱盛平 [5] - 根据初步判断 本次交易不构成重大资产重组行为 [3] 标的公司财务数据 - 长益光电2023年营收2.44亿元 净亏损5093万元 [5] - 2024年营收增至5.6亿元 实现净利润609.57万元 [5] - 2025年1-3月营收1.33亿元 净利润718.29万元 [5] 历史融资情况 - 2021年公司曾向特定对象发行A股股票3922万股 发行价12.11元/股 [6] - 实际募集资金净额4.67亿元 扣除发行费用784.5万元 [6]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行条款修订，修订后的章程已于2025年5月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [1] - 修订事项尚需提交公司股东大会审议 [1] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更事宜 [1] 公司治理制度修订 - 公司根据相关法律法规修订了部分治理制度，以促进规范运作和维护股东权益 [2] - 修订内容结合了公司实际情况和《公司章程》的修订情况 [2] 组织架构调整 - 公司于2025年5月30日召开董事会审议通过组织架构调整议案 [3] - 调整旨在完善治理结构，提升管理水平和运营效率 [3] - 调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 [3] 募集资金使用 - 公司拟使用不超过3亿元闲置募集资金临时补充流动资金 [6] - 资金使用期限不超过12个月，仅用于主营业务相关生产经营 [6] - 公司2022年首次公开发行实际募集资金净额为16.54亿元，其中超募资金6.86亿元 [6] 股东大会召开 - 公司将于2025年6月16日召开2025年第一次临时股东大会 [15] - 会议将审议24项议案，均为特别决议议案 [18][20] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [16] 重大资产重组 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买天津希格玛微电子100%股权 [32] - 标的公司100%股权评估值为3.706亿元，交易作价3.7亿元 [40] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [43] 香港子公司设立 - 公司已完成香港全资子公司"纳睿雷达国际有限公司"的注册登记 [47] - 子公司注册资本1000万港币，主要从事雷达相关业务 [47] - 子公司注册地址位于香港九龙 [47]