公司股权变动 - 山高环能拟向特定对象山东高速产业投资有限公司发行不超过139,888,845股A股股票，全部由高速产投认购 [1][2] - 发行完成后，高速产投与山高光伏等一致行动人合计持股比例将超过30%，当前一致行动人持股23.94% [1][2] 股东大会审议事项 - 董事会已审议通过《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》，关联董事回避表决 [1] - 独立董事召开专门会议并发表同意意见，议案需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [1][2] 免于要约收购的法律依据 - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项，若股东大会非关联股东批准且高速产投承诺36个月不转让新股，可免于发出要约 [2] - 高速产投已签署协议承诺自发行结束日起36个月内不转让所认购股份 [2] 发行对象背景 - 高速产投为山东省国资委控制企业，与实际控制人山高光伏存在一致行动关系 [1] - 其他一致行动人包括日信嘉锐红牛壹号私募基金及山高禹阳创投合伙企业 [1]

收购主体资格 - 收购人新华社投资控股有限公司为有限责任公司（法人独资），注册资本101,000万元，成立于2012年1月18日，控股股东为新华社，经营范围包括资产经营与管理、股权投资等 [4] - 一致行动人中国经济信息社有限公司注册资本14,998.0147万元，成立于1989年10月27日，控股股东为新华投控，经营范围包括互联网信息服务、广播电视节目制作经营等 [5][8] - 新华投控与中经社互为一致行动人，实际控制人均为新华社 [5] 收购方案 - 本次收购为无偿划转，新华社将持有的新华网264,679,740股股份（占上市公司股份总额的51%）无偿划转给新华投控 [1][2] - 收购前新华投控直接持有新华网10.42%股份，中经社持有0.80%股份，新华社直接持有51%股份 [9] - 收购完成后新华投控将直接持有新华网61.42%股份，控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社 [9] 法律依据 - 本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形 [9] - 同时符合第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的情形，因系国有资产无偿划转且未导致实际控制人变化 [9] 审批程序 - 本次收购已签署《新华网股份有限公司股份无偿划转协议》 [9] - 尚需履行中国证监会对收购报告书无异议及办理股份过户登记等程序 [10] 交易影响 - 收购完成后新华网控股股东将由新华社变更为新华投控 [9] - 实际控制人仍为新华社，未发生变化 [9] - 收购前六个月内收购人及其一致行动人、董监高及其直系亲属均未买卖上市公司股票 [11]

收购主体资格 - 龙岩市投资开发集团有限公司（投开集团）为国有独资有限责任公司，注册资本30亿元，由龙岩市国资委履行出资人职责 [4] - 投开集团经营范围涵盖自有资金投资、资产管理、企业总部管理等，无终止或解散情形 [4] - 控股股东及实际控制人为龙岩市国资委，其代表龙岩市政府履行出资人职责并监督国有资产保值增值 [5] 收购交易结构 - 通过龙岩市国资委出资入股方式取得投资集团51.04%股权、文旅集团39%股权、交发集团20%股权 [1][7] - 交易导致投开集团间接控制龙高股份49.55%股权（88,788,300股/总股本1.792亿股） [7][9] - 基准日为2024年12月31日，股权作价出资入股投开集团 [5][9] 收购合规性 - 符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约情形，因属国有资产管理部门批准的股权变更且持股超30% [8] - 本次收购不改变龙高股份控股股东（投资集团）和实际控制人（龙岩市国资委） [7][9] - 涉及股份无质押、司法冻结等权利限制 [10] 程序与信息披露 - 已获龙岩市委市政府批准（岩委办〔2025〕5号）及龙岩市国资委通知（龙国资〔2025〕40号） [5][6] - 完成《收购报告书摘要》及免于发出要约提示性公告披露 [10][11] - 尚需办理市场监督管理部门股权变更登记手续 [6] 交易影响 - 投开集团通过投资集团间接控制龙高股份49.55%股权，强化国资体系内股权整合 [7][9] - 收购方及其关联方在自查期间（2024年11月29日至2025年5月28日）无买卖上市公司股票行为 [11][12]

投资者权益变动及非公开发行股份 - 安徽皖通高速公路股份有限公司计划向安徽省交通控股集团（香港）有限公司非公开发行H股股份49,981,889股，认购价格为每股10.45港元，总认购金额为522,310,740.05港元 [11] - 交控香港公司是安徽交控集团的境外全资子公司，注册资本2,480万美元，经营范围包括高速公路业务相关的产品贸易、仓储、加工、配送及公路建设、投资、运营等 [5] - 交控香港公司已完成认购款项的支付，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 [5][6] 批准和授权情况 - 安徽皖通高速董事会审议通过了《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》，并提请股东大会授权董事会办理相关事宜 [6][7] - 股东大会审议通过了《关于授权董事会配发或发行新增本公司A股及/或H股股份的一般性授权》，授权董事会发行不超过已发行股份20%的新增股份 [8] - 安徽省国资委批复同意安徽交控集团对香港公司增资并全额认购皖通公司H股增发股份的方案 [9] 免于发出要约的条件 - 本次非公开发行股份前，安徽交控集团直接持有安徽皖通高速31.03%的股份，发行后持股比例下降至30.70%，但通过交控香港公司间接持股比例增至33.63% [16] - 安徽交控集团持有安徽皖通高速股份比例超过30%的事实发生于1996年，本次增持比例不超过已发行股份的2%，符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形 [16][17]

收购主体资格 - 收购人南京新工投资集团及其一致行动人包括新工基金、机电集团、轻纺集团、纺织工贸集团，均依法设立且有效存续，无终止情形 [5][6] - 新工集团持有新工基金59.90%合伙份额，并通过全资子公司控制新工基金，构成一致行动关系 [6][7] - 收购方及其一致行动人合计持有南京化纤42.47%股份（155,568,837股），交易后持股比例增至42.91%（239,437,770股）[8] 交易方案 - 本次收购为南京化纤通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份，并募集配套资金 [7] - 交易触发要约收购义务，因持股比例超30%后继续增持，但符合《收购管理办法》免于发出要约情形 [8][9] - 免于要约的法律依据为股东大会非关联股东批准且收购方承诺3年内不转让新增股份 [9][10] 程序进展 - 交易已获南京化纤董事会及新工集团内部决策通过 [10] - 尚需取得股东大会批准及证监会核准后方可实施 [10]