控股股东增持计划 - 控股股东中国三峡集团计划在未来12个月内通过二级市场增持公司股份 增持金额范围为40亿元至80亿元 增持方式包括集中竞价和大宗交易 资金来源为自有资金及自筹资金[1] - 此次是公司自上市以来第六次推出增持计划 前五次分别发生在2006年5-7月、2009年8月至2010年5月、2012年10月至2013年4月、2016年1-5月和2016年12月至2017年6月[2] 股价表现与市值 - 公司自2003年11月18日上市以来复权股价累计涨幅超过15倍 上市以来多数年份录得正收益 近10年仅2016年及2022年出现小幅下跌[2] - 年内股价表现弱于大盘 累计下跌2.59% 当前总市值为6819亿元[2] 业务概况与经营业绩 - 公司主要从事水力发电、投融资、抽水蓄能、智慧综合能源、新能源和配售电等业务 经营区域覆盖中国、秘鲁、巴西、巴基斯坦等多个国家 是中国最大的电力上市公司和全球最大的水电上市公司[4] - 2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润129.84亿元 同比增长14.22% 营业总收入365.87亿元 同比增长5.02%[4] 股东回报政策 - 公司发布2026-2030年股东分红回报规划 承诺每年现金分红比例不低于当年归属于母公司股东净利润的70% 实施条件为当年实现盈利 原则上每年进行一次现金分红 有条件时可进行中期利润分配[5]

制定背景与原则 - 公司为强化股东回报意识并健全利润分配制度 基于公司法及公司章程等规定制定2025-2027年股东分红回报规划 [1] - 规划制定综合考虑企业经营发展实际 股东要求 社会资金成本及外部融资环境等因素 同时兼顾盈利规模 现金流状况 发展阶段及项目投资需求 [1] - 利润分配遵循同股同权同股同利原则 根据持股比例分配 实施连续稳定积极的政策 平衡投资者回报与可持续发展 [1] 利润分配形式与频率 - 优先采用现金分红 亦可结合股票股利或法律法规允许的其他方式分配利润 [2] - 原则上每年进行一次现金分红 董事会可根据盈利及资金需求提议中期分红 [2] 现金分红条件与比例 - 在满足法规及现金流支持正常经营的前提下 每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [2] - 每三年累计现金分红不低于该期间年均可分配利润的30% [2] - 根据发展阶段实施差异化现金分红比例：成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% 有重大支出时最低40% 成长期有重大支出时最低20% [3] 重大支出界定标准 - 未来12个月内对外投资 收购资产或购买设备累计支出达最近一期审计净资产10%且超3000万元 或达总资产5% 即视为重大现金支出 [2] 股票股利分配条件 - 基于现金流状况 业务成长性及每股净资产规模等因素 当董事会认为股票价格与股本规模不匹配且有利于股东整体利益时 在满足现金分红条件下可提出股票股利预案 [4] 决策程序与机制 - 董事会需研究论证现金分红的时机 条件及最低比例等事项 独立董事发表意见且未采纳时需披露理由 [4] - 需与中小股东充分沟通并回应关切 股东会审议的中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [4] 政策调整机制 - 当外部环境或公司经营发生重大变化时 可调整利润分配政策 调整议案需董事会拟定并提交股东会审议 [4] - 调整议案须经全体董事过半数通过 股东会表决时需出席股东所持表决权的2/3以上通过并提供网络投票便利 [5] 规划周期与实施 - 公司每三年重新审阅股东回报规划 结合股东意见对股利政策进行必要修改 [5] - 董事会根据经营数据 盈利规模 现金流及发展阶段制定年度或中期分红方案 经股东会表决后实施 [5]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第四次会议于2025年8月22日在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过专人送达及电子邮件方式发送给全体监事 [1] - 会议由监事会主席李凯主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规及《公司章程》规定 内容真实反映公司经营管理和财务状况 [1] - 半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站 摘要同步发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 [2] 资产减值准备计提 - 审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 计提资产减值准备符合《企业会计准则》谨慎性原则 使财务报表更真实公允反映公司财务状况 [2] - 具体计提细节详见同日发布的专项公告（公告编号：2025-036） [2] 日常关联交易调整 - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 新增关联交易为正常经营业务 旨在利用关联方优势资源促进业务协同发展 [3] - 交易价格经平等协商确定 符合公允性原则 不会影响公司独立性 [3][4] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 需提交股东大会审议 [4] - 同步修订《公司章程》 修订文本刊登于上海证券交易所网站 [4] - 具体变更内容详见同日公告（公告编号：2025-039） [4] 股东回报规划 - 审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [4] - 制定2025-2027年度股东分红回报规划 文件刊登于上海证券交易所网站 [4] - 该议案需提交股东大会审议批准 [5]

董事会会议召开情况 - 公司董事会2025年第二次定期会议于2025年8月20日上午10:00以现场结合通讯方式召开 会议应出席董事9人 实出席董事9人 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 会议全票通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 半年度报告财务信息已通过董事会审计委员会2025年第三次会议审议 [2] - 半年度报告全文于2025年8月22日披露于巨潮资讯网 摘要同步刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [2] 募集资金管理 - 会议全票通过《关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》 同意9票 反对0票 弃权0票 [3] - 该专项报告已通过董事会审计委员会2025年第三次会议审议 [3] - 专项报告于2025年8月22日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [3] 股东分红规划 - 会议全票通过《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 同意9票 反对0票 弃权0票 [3] - 该规划尚需提交公司股东会审议 具体召开时间另行通知 [3] - 规划全文于2025年8月22日披露于巨潮资讯网 [3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月20日下午2:00以现场结合通讯方式召开 应出席监事五人全部出席 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] 募集资金管理 - 监事会全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认资金管理符合法规要求 未出现违规使用或损害股东利益情形 [2] 股东回报规划 - 监事会全票通过2025-2027年股东分红回报三年规划 [2]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为19.72亿元，同比微降0.07% [1] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降12.90%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.27元/股 [1] - 加权平均净资产收益率为6.77%，同比下降0.78个百分点 [2] - 总资产达162.30亿元，较上年度末增长5.28% [2] - 资产负债率为59.82%，较上年末上升2.06个百分点 [3] 股东结构与股份变动 - 控股股东众兴集团持股46.40%，质押699,787,182股 [2] - 第二大股东林来嵘（自然人）持股13.47%，其中152,312,996股为限售股 [2] - 截至2025年6月30日，公司回购专用证券账户持有32,551,594股，占比2.16% [3] - 董事林圃生完成增持30,160,518股，占总股本2% [6] 债券与资本运作 - 可转债"大中转债"余额15.19亿元，票面利率第一年1.00%、第六年2.00% [3] - 转股价格因2024年度分红由10.96元/股调整为10.76元/股 [8] - 报告期内实施股份回购，累计回购18,214,400股，耗资1.77亿元 [4] 战略与项目进展 - 终止扬中矿物加工及商品贸易基地项目，注销全资子公司大中矿业（扬中） [10] - 四川加达锂矿首采区探明矿石量4,343.60万吨，Li2O矿物量60.09万吨，平均品位1.38% [11] - 湖南鸡脚山锂矿《开发利用方案》及《复垦方案》通过自然资源部评审 [11] 治理与分红政策 - 修订股东分红回报规划，现金分红比例由20%提升至40% [6] - 2024年度分红方案为每10股派现2元（含税），不送转 [7] - 聘任邹庆利为副总经理兼财务总监，接替退休的原财务总监 [9]

股东回报规划制定原则 - 规划制定需符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规要求 [1] - 决策过程中需听取投资者（特别是中小股东）和独立董事意见 [1] - 综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、资金支出安排及股东意愿等因素 [1] 利润分配形式与条件 - 优先采用现金分红，其次为股票或现金与股票结合方式 [1] - 现金分红条件：当年净利润及未分配利润为正时，每年现金分配比例不低于可供分配利润的30% [2] - 差异化现金分红政策： - 成熟期无重大资金支出时，现金分红占比最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出时，现金分红占比最低40% [2] - 成长期有重大资金支出时，现金分红占比最低20% [2] 股票股利分配条件 - 经营良好且股价与股本规模不匹配时，可提出股票股利分配方案 [2] 利润分配决策程序 - 董事会拟定方案时需听取中小股东意见，与独立董事、监事讨论 [3] - 独立董事可征集中小股东意见并提出分红提案 [3] - 利润分配方案需经股东大会表决权2/3以上通过 [3][4] - 公司提供网络投票便利股东行使表决权 [4] 利润分配监督与实施 - 监事会对董事会执行分红政策及决策程序进行监督 [4] - 董事会需在股东大会决议后2个月内完成股利派发 [4] 利润分配政策调整 - 因不可抗力或经营重大变化需调整政策时，董事会提出议案需经2/3以上股东表决通过 [4] - 独立董事、监事会需对调整发表审核意见 [4] 附则 - 规划解释权归董事会，自股东大会审议通过后实施 [5]

制定本规划考虑的因素 - 公司利润分配着眼于长远和可持续发展 综合考虑企业盈利能力 经营发展规划 股东分红回报 社会资金成本以及外部融资环境等因素 [1] - 结合公司盈利情况和现金流量状况 经营发展规划及所处发展阶段 资金需求情况等因素建立对投资者持续 稳定 科学的回报规划与机制 [1] 制定本规划的原则 - 遵循《公司法》等法律 法规 规范性文件和公司章程的规定 充分重视对投资者的合理投资回报 [1] - 兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展原则 [1] - 充分采纳公司独立董事 监事和中小股东的意见和诉求 [1] 规划的制定周期和调整机制 - 董事会根据公司正在实施的利润分配政策 结合具体经营情况 现金流量状况 发展阶段及资金需求制定股东分红回报规划 [2] - 当经营状况发生较大变化或现行规划影响公司可持续经营时 公司可以重新制订股东分红回报规划 [2] 利润分配原则 - 公司每年按当年实现的合并报表口径可供分配利润的规定比例向股东分配股利 [2] - 利润分配政策保持连续性和稳定性 优先采用现金分红的利润分配方式 [2] 利润分配的形式 条件及比例 - 公司可采用现金 股票或现金与股票相结合的方式分配股利 但以现金分红为优先方式 [2] - 在符合现金分红条件下 原则上每年度进行一次现金分红 董事会可提议进行中期现金分红 [2] - 现金分红需满足四大条件：未分配利润为正 当期可供分配利润为正且现金流满足需求 审计报告无保留意见 无重大投资计划或重大现金支出 无不实施现金分红情形 [3] - 重大投资计划或重大现金支出指：未来十二个月内累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超过5000万元 或达到或超过最近一期经审计总资产的30% [3] - 不实施现金分红情形包括：当年度未实现盈利 经营性现金流量净额或现金流量净额为负数 期末资产负债率超过70% 期末可供分配利润余额为负数 财务报告被出具非标准无保留意见 存在重大投资或现金支出计划且已披露 [3] - 满足现金分红条件时 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20% [4] - 根据公司发展阶段实施差异化现金分红政策：成熟期无重大资金支出安排时现金分红比例最低80% 成熟期有重大资金支出安排时最低40% 成长期有重大资金支出安排时最低20% [4] - 当未分配利润为正且当期可分配利润为正时 董事会认为具有成长性等合理因素且发放股票股利有利于全体股东整体利益时 可以在满足现金分红比例前提下提出股票股利分配预案 [5] 利润分配的期间间隔 - 每年度进行一次分红 有条件时可进行中期现金分红 [5] 利润分配应履行的决策程序 - 董事会制订利润分配方案 监事会出具审核意见并披露 独立董事发表独立意见 股东大会审议批准 [5] - 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况进行监督 发现未严格执行政策 未履行决策程序或未披露执行情况时督促改正 [5] 利润分配方案的实施 - 股东大会对利润分配方案作出决议后 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项 [6]

分红回报规划制定背景 - 公司制定未来三年股东分红回报规划旨在完善科学、持续、稳定的分红决策机制，提升利润分配透明度和可操作性，引导长期投资理念 [1] - 规划依据包括《上市公司监管指引第3号》、深交所自律监管指引及《公司章程》等法规文件 [1] 分红规划制定原则 - 综合考虑行业特点、经营情况、发展战略、资金成本、融资环境及股东意愿等因素 [1] - 平衡盈利规模、现金流、发展阶段、项目投资需求、偿债能力及融资环境等核心指标 [1] - 严格执行《公司章程》利润分配政策，实行积极、持续、稳定的分红政策 [2] 具体分红政策 - 2025-2027年现金分红比例下限：每年不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于年均可分配利润的30% [2] - 历史分红数据：自2009年上市累计分红68.60亿元，占累计归母净利润比例超60% [2] - 差异化现金分红标准： - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比≥80% [3] - 成熟期有重大资金支出时现金分红占比≥40% [3] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比≥20% [3] - 可结合股票股利分配，需评估总股本与经营规模、盈利增速及每股净资产的匹配性 [4][5] 分红执行机制 - 董事会需研究论证现金分红时机、条件及最低比例，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表意见 [3] - 年度分红一般一年内完成，董事会可提议中期现金分配 [5] - 中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润 [5] 规划调整与生效 - 每三年重新评估规划，结合股东意见对政策进行必要修改 [5] - 规划需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准 [5] - 自股东大会通过之日起生效 [5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月14日以书面和通讯方式发出，2025年8月15日以现场与通讯相结合的方式召开 [1] - 会议由监事黄树燕女士主持，应出席监事4人，实际出席4人（其中栾超、朱昊以通讯表决方式出席） [1] - 会议召开符合相关法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 全票通过《关于设立全资子公司的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权） [1] - 全票通过《关于修订〈公司章程〉的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），需提交股东会审议 [1][2] - 全票通过《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》议案（4票同意，0票反对，0票弃权），需提交股东会审议 [1][2] 信息披露与备查文件 - 议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公告 [2] - 备查文件为第十届监事会第十二次会议决议 [2]