资产置换交易 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足[1] - 本次交易涉及资产置换，拟置入资产与拟置出资产交易价格存在差额需现金补足[1] 尚庄煤矿资产转让 - 公司全资子公司江西煤业集团有限责任公司的分公司尚庄煤矿全部资产及负债转让至原控股股东江能集团，转让价格为19,721.62万元[1] - 江能集团同时承接公司持有的尚庄煤矿债权42,929.56万元[1] - 转让完成后公司不再持有尚庄煤矿资产且不对其负债承担责任[1] - 该交易构成关联交易但不构成重大资产重组[1] 土地收储交易 - 公司与安源区政府签署协议，收储土地面积合计228.18亩，总价款为3,554.96万元（土地价款3,203.91万元，地面附属资产价款351.05万元）[2] - 该交易不构成关联交易和重大资产重组[2] 交易时间范围说明 - 除上述交易外，公司本次交易前12个月内不存在其他主要资产购买、出售行为[2] - 上述交易与本次资产置换交易无关，无需纳入累计计算范围[1][2]

资产置换交易概述 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份（8,550万股）进行等值置换，差额部分以现金补足 [1] - 交易对方为关联方江西钨业控股集团有限公司的控股子公司江钨发展，构成关联交易 [2] 交易程序合规性 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行法定程序，包括内幕信息管控、进程备忘录制作及上报交易所 [1] - 独立董事专门会议审议通过交易事项并提交董事会，关联董事及监事在董事会和监事会表决时回避 [2] - 公司于2025年5月发布筹划公告及进展公告，持续披露交易动态 [2] 法律文件有效性 - 公司董事会声明提交的法律文件符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求，无虚假记载或重大遗漏 [3] - 董事会及全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担法律责任 [3]

重大资产重组交易方案 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司8,550万股股份（对应股比57%）进行置换，差额部分以现金补足[2] - 本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会审核批准[2] - 中信证券作为独立财务顾问对重组前业绩异常及拟置出资产情形进行专项核查[2] 承诺履行情况 - 公司及相关主体自上市以来主要承诺包括保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易等[5][6][7] - 控股股东江能集团承诺在2025年12月31日前完成符合条件煤矿资产的置入工作[5] - 对于不符合上市条件的煤矿资产，将通过转让或注销方式处置[22][24] - 最近三年未发现不规范承诺或未履行完毕的情形[35] 规范运作情况 - 2022-2024年度未发现控股股东非经营性资金占用情形[37] - 同期未发现违规对外担保情形[37] - 公司及董监高近三年未受行政处罚或监管措施[38] 财务真实性核查 - 2022-2024年营业收入分别为54.04亿元、68.71亿元、89.16亿元，但持续亏损[39] - 审计机构出具标准无保留意见，未发现虚假交易或关联方利益输送[40][41] - 应收账款坏账损失2024年为-1,779.52万元，存货跌价损失2024年为-38.37万元[46] - 会计政策变更均按财政部规定执行，未发现滥用会计政策情形[41][42] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，未采用收益法因公司持续亏损且未来经营不确定性大[47][48] - 评估假设包括持续经营、公开市场等基本假设，以及资产现有用途等一般假设[49][50] - 评估结果已通过董事会审议及独立董事专门会议审核[52]

董事会决议 - 浙商银行第七届董事会2025年第五次临时会议于2025年6月20日发出通知，6月27日以书面传签方式召开，12名董事全部参与表决 [1] - 会议审议通过两项议案：2025年互联网贷款业务发展规划（12票赞成）和对浙江浙银金融租赁股份有限公司增资关联交易议案（11票赞成，关联董事回避表决） [1] 互联网贷款业务发展规划 - 董事会一致通过《浙商银行股份有限公司2025年互联网贷款业务发展规划》，显示公司计划加大该业务领域的投入 [1] 关联交易增资事项 - 董事会通过向控股子公司浙江浙银金融租赁股份有限公司增资的关联交易议案，关联董事侯兴钏回避表决 [1] - 独立董事认为该交易符合战略发展需求，遵循公平原则，未损害中小股东利益，且决策程序合法合规 [2] - 增资事项已通过董事会风险与关联交易控制委员会及独立董事专门会议审议 [2]

关联交易审核意见 - 公司独立董事召开专门会议审核全资子公司接受控股股东财务资助的关联交易事项 [1] - 独立董事认为该关联交易有利于提高融资效率并支持业务发展 [2] - 财务资助利率不高于香港同期银行贷款利率，定价公允合理 [2] 交易合规性 - 交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 [2] - 关联董事需在董事会审议时回避表决 [2] - 独立董事一致同意将议案提交董事会审议 [2] 独立性保障 - 交易不会影响公司独立性 [2] - 不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2]

立讯精密与信濠光电的关联交易 - 立讯精密接盘信濠光电全资子公司安徽信光100%股权，构成关联交易，因信濠光电董事王雅媛的父亲王来胜为立讯精密实际控制人之一 [1][2] - 安徽信光业绩恶化且与立讯精密主业协同性存疑，但立讯精密并非首次接盘信濠光电亏损标的 [1][2] - 安徽信光先由深圳市桓灿投资有限公司100%控股，后流入信濠光电，再被立讯精密接盘，形成"接棒式"流转 [3][4] 罗伟强与立讯精密的潜在关联 - 安徽信光最终受益人为罗伟强，其旗下公司"广东立讯生态农业有限公司"名称与立讯精密重合 [5] - 罗伟强旗下"广东讯源实业集团有限公司"的受益人包括王爱新，而王爱新为立讯精密股权激励名单中的核心骨干 [6][7][8] - 罗伟强与立讯精密多次在IPO中同时突击入股，包括信濠光电和东尼电子 [9][10] 东尼电子IPO中的关联 - 立讯精密出资2250万元获得东尼电子4.5%股份，罗伟强出资1959万元获得3.9%股份，持股比例均控制在5%关联方认定红线以下 [10][11] - 立讯精密既是东尼电子第一大客户（2014-2016年销售占比最高达57.52%），又是其大股东 [11][12] 立讯精密股权代持争议 - 吴政卫指控立讯精密创始人王来春代持其5.336%股权，并出示2011年签署的《股权承诺声明书》，但公司否认该文件真实性 [13][14] - 吴政卫曾担任博硕科技法人代表，该公司后被立讯精密用IPO募资1.68亿元收购75%股权，交易被认定为非关联交易 [15]

股东大会情况 - 2024年度股东大会于2025年6月26日在上海市黄浦区六合路58号新一百大厦16楼会议室召开，采用现场投票及网络投票方式表决，符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] - 出席会议人员包括8名董事（董事长张申羽缺席）、2名监事（监事长杨阿国缺席）及董事会秘书，部分董事和监事以视频方式参会 [3] - 会议审议通过17项议案，包括董事会工作报告、财务决算预算、利润分配、银行授信、关联交易等，所有议案均获通过 [4][5][6] 保函池业务进展 - 公司及子公司2025年第二季度起累计申请开具保函额度5,572万元，其中公司承担连带责任担保4,652万元，包括为资产负债率70%以上子公司担保1,492万元 [11] - 全资子公司东方商厦为履行与雅诗兰黛的合同，申请772万元保函并由公司全额担保，保函形式为履约保函 [11][15] - 保函池业务总额度不超过2亿元，其中为资产负债率超70%和低于70%的子公司各设1亿元额度 [12] 子公司财务数据 - 东方商厦2024年末总资产8,920万元，负债25,638万元，净资产-16,718万元，全年亏损5,458万元 [14] - 2025年一季度末总资产增至20,820万元，负债增至38,577万元，净资产-17,756万元，当季亏损1,038万元 [14] 公司治理变更 - 股东大会通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案作为特别决议需三分之二以上表决权通过 [7] - 同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，完善治理结构 [6] 担保情况 - 公司及控股子公司对外担保余额28,439.9万元，占最近一期经审计净资产的1.4%，全部为对下属子公司的担保 [17] - 公司为东方商厦提供的772万元担保属于保函池业务范围，使用银行授信额度开具 [10][11]

公司董事会会议情况 - 第八届董事会2025年第二次独立董事专门会议于2025年6月26日以现场结合通讯形式召开 应出席独立董事三人 实际出席三人 会议由邹奇召集并主持 符合《公司法》《公司章程》等规定 [1] - 全体独立董事审阅资料后 审议通过拟提交第八届董事会第三十九次会议的相关议案 包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 [1] 交易方案合规性 - 发行股份及支付现金购买100%标的资产并募集配套资金的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规 方案合理且具备可操作性 [1] - 交易对方刘宏斌、冯星直接及间接持股比例将超5% 构成关联交易和重大资产重组 但不构成重组上市 且不导致实际控制人变更 [2] 交易定价与评估 - 标的资产定价以评估报告结果为参考 经交易双方协商确定 被认为公允且未损害公司及股东权益 [2] - 评估机构出具的评估报告结论合理 评估定价公允 未损害中小股东利益 [2] 交易文件与程序 - 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议符合《公司法》《证券法》等法规要求 [2] - 公司已履行必要程序和信息披露义务 提交的法律文件合法有效 [2] 交易战略意义 - 本次交易有助于完善公司业务结构 提升盈利能力与可持续发展能力 符合公司战略发展规划 [1] - 独立董事一致认为交易未损害公司及全体股东利益 同意提交董事会审议 [3]

关联交易概述 - 公司拟将大额存单产品转让给关联方东莞市路桥投资建设有限公司，金额为2亿元人民币，转让方式为平价转让 [1] - 交易对手方市路桥公司为公司控股股东东莞交投的全资子公司，构成关联交易 [1] - 该议案已通过公司第八届董事会第四十三次会议审议，5票赞成，2名关联董事回避表决 [1] 关联方基本情况 - 市路桥公司注册资本1亿元人民币，实际控制人为东莞市国资委，主要业务为公路桥梁投资、建设及管理 [2] - 截至2024年底，市路桥公司总资产378.34亿元，净资产未明确，净利润6.01亿元 [2] - 截至2025年一季度末，总资产增至392.67亿元，净资产159.63亿元，负债233.04亿元，当季营收10.04亿元，净利润1.50亿元 [2] 交易定价与目的 - 大额存单转让采用市场定价原则，价款为本金加应计利息，定价公允 [4] - 交易旨在优化公司资金使用效率，满足业务发展需求，不存在关联方资金占用或损害中小股东利益的情形 [4] 历史关联交易情况 - 年初至今公司与东莞交投及其下属公司累计关联交易金额1.72亿元，其中1.42亿元为子公司提供的商业保理业务 [4] 独立董事意见 - 独立董事专门会议全票通过议案，认为交易程序合法、定价合理，符合公司经营发展需要 [4]

关联交易概述 - 控股股东众兴集团拟向公司提供不超过人民币15亿元额度的财务资助，期限1年，年化利率不超过3.75% [1] - 公司可在额度内循环滚动使用资金，且无需提供任何形式的担保 [1] - 本次交易构成关联交易，需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][2] 关联方基本情况 - 众兴集团成立于2002年，注册资本7,726.48万元，实际控制人为林来嵘与安素梅 [2][3] - 主要业务包括钢材、冶金炉料批发零售，矿业投资及能源勘查 [2][3] - 2025年3月末资产总额1,690,612.81万元，负债总额921,243.16万元，净资产769,369.65万元 [4][5] - 2025年一季度营业收入92,547.51万元，净利润21,772.13万元 [5] 交易条款与影响 - 财务资助利率基于众兴集团融资平均成本确定，具体以合同为准 [6] - 交易有助于支持公司业务拓展，提高融资效率，且不影响公司独立性 [6] - 本年除本次交易外，公司与众兴集团累计关联交易金额为0元 [6] 审批程序 - 独立董事专门会议及董事会、监事会已审议通过，关联董事回避表决 [2][6] - 独立董事认为交易符合法规，未损害中小股东利益 [6][7]