监事会会议召开情况 - 会议通知通过面形式发出并辅以邮件及直接呈送方式送达全体监事[1] - 第八届监事会第二十次临时会议应到监事5人实到5人符合公司法及公司章程规定[1] - 会议由监事会主席辜洪武主持[1] 监事会会议审议结果 - 全体监事一致同意对外投资暨关联交易议案表决结果为同意5票反对0票弃权0票[1] - 监事会认定该交易基于公司经营发展需要符合国家战略及区域战略要求[1] - 交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响且不损害中小股东利益[1] 信息披露 - 交易详细内容同步披露于上海证券交易所网站公告编号2025-072[1] - 公告日期为二〇二五年九月六日[2]

关联交易概述 - 公司拟对控股子公司翱翔惟远进行减资 注册资本从3,921万元减少至1,100万元 减资比例约72% [1] - 减资方式为全体股东同比例减资 减资后各股东持股比例保持不变 公司仍持有51.01%股权 [1] - 本次交易构成关联交易 因公司董事万磊同时担任翱翔惟远总经理及关联方国富惟远执行事务合伙人法定代表人 [1] 关联方基本情况 - 关联方国富惟远为有限合伙企业 注册资本50万元 成立于2024年9月30日 主要从事信息技术咨询服务 [2] - 公司董事万磊持有国富惟远执行事务合伙人北京翱翔智能装备有限公司51%股权并担任执行董事、经理 [3] - 万磊2013年至2018年就职于中国人民解放军某部某所 2018年至2024年就职于浙江省涡轮机械与推进系统研究院 现任公司董事、副总经理 [2] 标的公司财务与经营状况 - 翱翔惟远2024年经审计净资产1,069.11万元 2025年6月末未经审计净资产下降至665.40万元 [5] - 2024年度营业收入246.23万元 2025年上半年营业收入仅5.66万元 经营规模显著收缩 [5] - 2024年净利润亏损172.45万元 2025年上半年亏损扩大至403.71万元 经营持续亏损 [5] 交易影响与审议程序 - 减资不会导致公司合并报表范围变更 不会对当期损益产生重大影响 旨在提升资产运营效率 [6] - 独立董事认为交易符合公司经营发展需要 不存在损害中小股东利益的情形 [7][8] - 董事会已审议通过该议案 关联董事回避表决 保荐机构认为程序符合监管要求 [8]

关联交易概述 - 公司拟将控股子公司北京翱翔惟远科技有限公司注册资本从3,921万元减至1,100万元 全体股东按持股比例同比例减资 减资后各股东持股比例不变 公司仍持有51.01%股权 [1] 关联方基本情况 - 关联方北京国富惟远信息技术合伙企业为有限合伙企业 注册资本50万元 执行事务合伙人为北京翱翔智能装备有限公司 成立于2024年9月30日 [2] - 公司董事兼副总经理万磊持有国富惟远执行事务合伙人北京翱翔智能装备有限公司51%股权 并担任其执行董事及经理 [2][3] 标的公司财务数据 - 截至2024年12月31日 标的公司总资产4,259.41万元 净资产1,069.11万元 2024年度营业收入246.23万元 净利润亏损172.45万元 [4] - 截至2025年6月30日 总资产降至4,201.18万元 净资产降至665.40万元 2025年上半年营业收入仅5.66万元 净利润亏损403.71万元 [4] 减资定价及影响 - 减资按股东持股比例等比例进行 交易定价公允 不会导致公司合并报表范围变更 不会对当期损益及生产经营产生重大影响 [1][5] - 减资基于实际业务需求 旨在提升资产运营效率 符合公司经营发展规划 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会审议通过该议案 关联董事回避表决 独立董事认为减资符合公司及全体股东利益 [5][7] - 保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司对减资事项无异议 认为已履行必要审批程序 [7]

关联交易概述 - 控股股东湖南衡帕动力合伙企业向公司提供借款额度总额不超过4.5亿元 借款期限为合同签订之日起三年有效 借款利率原按年利率5%执行 [1] - 因市场利率变动及双方友好协商 借款年利率由5%调整为3.5% 尚未偿还借款及新发生借款自补充协议生效之日起按年利率3.5%计息 [2] - 本次交易构成关联交易 已通过第六届董事会第四次会议审议 尚需提交股东大会审议通过 [2] 交易对方基本情况 - 控股股东湖南衡帕动力合伙企业注册资本150,500万元人民币 成立于2019年7月30日 注册地址湖南省衡阳市高新区 [3] - 2024年12月31日资产总额154,857.92万元 所有者权益76,369.31万元 2025年6月30日资产总额151,066.24万元 所有者权益76,624.68万元 [4] - 2024年度净利润-32,505.64万元 2025年1-6月净利润255.37万元 营业收入均为0 [4] 关联交易定价及协议 - 利率调整基于控股股东支持公司经营发展 综合考虑实际资金成本及市场利率水平 定价公允合理 [5] - 补充协议经双方签字盖章并经公司有权机构审议后生效 其他条款按原《借款协议》约定执行 [5] 交易影响及累计交易 - 本次利率调整主要用于促进公司经营业务发展 未损害上市公司及全体股东利益 [5] - 2025年初至今与控股股东累计关联交易中 还款金额19,000万元 产生借款利息162.22万元 [5] 审议程序 - 独立董事专门会议认为借款利率公允合理 审议程序符合法律法规及公司章程规定 [6] - 董事会审议时关联董事回避表决 决策程序符合深交所创业板相关监管规则要求 [6][7]

交易概况 - 公司拟发行股份收购中技江苏清洁能源有限公司100%股权 交易价格1.51亿元 同时配套募资不超过1.51亿元用于标的公司基站节电项目及补充流动资金 [1] - 交易对方中技进出口为公司间接控股股东控制企业 本次交易构成关联交易 [1] 标的公司业务 - 标的公司主要从事工商业用户侧储能项目投资开发和运营 核心产品为合同能源管理服务 通过储能充放电服务帮助用户节省能源成本 [3] - 运营中项目7个 在建1个 拟建1个 项目分布在江苏溧阳 广东东莞 肇庆 广州及河南济源等地 [3] 财务表现 - 标的公司2023年营业收入1539.96万元 净利润191.85万元 2024年营业收入3792.68万元 净利润1499.44万元 2025年上半年营业收入2241万元 净利润490.96万元 业绩呈现显著增长趋势 [3] - 交易设置业绩承诺：若2025年完成交易 承诺2025-2027年净利润分别不低于1015.66万元 1930.71万元和1902.05万元 若2026年完成则承诺2026-2028年净利润分别不低于1930.71万元 1902.05万元和1865.31万元 [4] 客户集中度 - 标的公司对宁德时代及其子公司收入占比极高 2023年达99.72% 2024年91.96% 2025年上半年85.15% 存在重大客户依赖 [4] - 合作源于江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目 后续逐步拓展至宁德时代其他下属公司 [4] 战略意图 - 公司主营业务为成套设备出口 工程承包 环境科技及复合材料生产 本次并购旨在跨界储能行业 打造第二增长曲线 [5][6] - 交易完成后将在储能项目建设运营 客户资源及出海平台方面形成协同效应 有助于拓展产业链布局 改善归属于母公司所有者净利润 [6] 上市公司业绩 - 公司2019-2024年营业收入波动较大 分别为11.84亿元 17.8亿元 21.6亿元 42.22亿元 30.67亿元和12.26亿元 [7] - 净利润连续三年亏损：2022年亏损3.32亿元 2023年亏损2.63亿元 2024年亏损3.06亿元 扣非净利润连续六年亏损 累计亏损约15.14亿元 [7] - 2025年上半年营业收入5.23亿元 同比下滑22.22% 归母净利润亏损5550.41万元 较上年同期亏损1.04亿元有所收窄 [7]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00在公司总部二十四楼会议室召开2025年第五次临时股东大会 [1] - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 股权登记日为2025年9月9日 凡在该日交易结束后登记在册的股东均有权出席 [3] 关联交易额度调整 - 公司申请追加与新凤鸣控股集团有限公司的日常关联交易额度35,000万元人民币 使2025年预计总额度达到65,000万元 [4][5][6] - 追加原因包括业务发展需求、市场环境变化及煤炭价格上涨预期 [5] - 2025年1-7月公司已与新凤鸣控股发生关联交易金额30,102.48万元 超出原年度预计额度30,000万元 [4] - 2024年度公司与新凤鸣控股的实际关联交易金额为102.48万元 [4] 财务资助安排 - 公司全资孙公司独山能源拟按持股比例向参股公司物产港储提供财务资助不超过4,371.57万元人民币 [8] - 借款期限为1年 年利率4.14% 到期一次性还本付息 [8] - 物产港储2025年6月30日未经审计净资产为40,538.23万元 2025年1-6月净利润1,109.92万元 [10] - 物产港储由物产中大化工集团有限公司持股51% 与公司不存在关联关系 [10] 关联方基本情况 - 新凤鸣控股集团有限公司经营范围涵盖化工产品销售、煤炭及制品销售、合成纤维销售等多项业务 [7] - 物产港储主要从事货物装卸、仓储服务、化工产品销售等业务 注册资金15,000万元 [9][10] 交易定价与风险控制 - 关联交易定价遵循市场化原则 按公允价值或政府指导价确定 [7] - 对物产港储的财务资助各股东均按持股比例提供 公司将通过监控经营状况和还款情况控制风险 [13] - 物产港储履约能力良好 未被列为失信被执行人 [10]

核心交易内容 - 公司拟向控股股东酒泉钢铁集团申请总额不超过60亿元人民币的借款额度 借款期限为3年 额度可循环使用 借款方式为统借统还或委托借款 单笔借款期限与酒钢集团从金融机构取得借款期限一致 借款利率不高于酒钢集团支付给金融机构的利率水平 [1] 关联方基本情况 - 酒钢集团持有公司3,682,519,928股股份 占总股本比例58.79% 为公司控股股东 [2] - 酒钢集团注册资本1,454,410.95万元人民币 注册地甘肃省嘉峪关市 经营范围涵盖制造业、采矿业、电力供应业等多个领域 [2] - 截至2024年12月31日 酒钢集团资产总额1,299.73亿元 净资产393.1亿元 2024年度营业收入432.65亿元 净利润12.65亿元（未经审计）[4] - 截至2023年12月31日 酒钢集团资产总额1,299.73亿元 净资产393.1亿元 2023年度营业收入432.65亿元 净利润14.49亿元（经审计）[3] 交易审批程序 - 公司第八届董事会第二十三次会议审议通过该议案 关联董事秦俊山、郭继荣、吕向东回避表决 其他5名非关联董事一致通过 [2] - 独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案 认为交易符合公司经营发展需要 不存在损害中小股东利益情形 [4][5] - 公司第八届监事会第十三次会议审议通过该项关联交易议案 [5] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准 [1][2] 交易目的及影响 - 借款主要用于满足公司日常经营资金需求 补充流动资金 提高融资效率 降低融资成本 [1] - 交易作为银行等外部金融机构融资的有益补充 有助于优化债务结构 降低财务费用 提升资金流动性保障能力和抗风险能力 [4] - 交易体现控股股东对公司的支持 符合公司及全体股东利益 不会对经营业绩产生不利影响 [4]

公司治理与会议程序 - 第七届董事会独立董事专门会议于2025年9月4日以通讯表决方式召开 符合法律法规及公司章程要求[1] - 会议应出席独立董事4名 实际出席4名 由张宏旺召集主持 全体独立董事一致同意豁免通知时限要求[1] - 会议决议经4票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司购买设备资产暨关联交易的议案》[1] 关联交易决策 - 公司拟向日本光驰购买镀膜设备 交易属于正常商业行为 定价遵循公开公平公正及市场化原则[1] - 交易价格被认定为公允合理 不存在损害公司及中小股东利益的情形[1] - 关联交易预计对公司生产经营产生积极影响 增强消费电子业务可持续发展能力[1] 独立董事意见 - 独立董事李宗彦 甘为民 张宏旺 方刚一致同意将关联交易事项提交董事会审议[1][2] - 要求关联董事在董事会表决时回避 该决策符合全体股东利益及公司长远发展战略[1]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东大会 现场会议时间为2025年9月12日下午14:00 网络投票时间为2025年9月12日上午9:15至下午15:00 [4] - 现场会议地点位于江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室 主持人由董事长范伟浩先生担任 [4] - 会议采取现场投票与网络投票相结合方式 每股份仅能选择一种表决方式 重复投票以第一次结果为准 [2] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会 监事会职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则予以废止 [5] - 同步修订公司章程及其附件与相关制度 第五届监事会取消后监事职务自然免除 [5] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及《上市公司章程指引》等规定 [5] 制度修订事项 - 修订《关联交易管理办法》 依据涉及上海证券交易所《自律监管指引第1号》和《第5号》等规则 [7] - 修订《独立董事工作制度》 遵循《上市公司独立董事管理办法》及拟修订的公司章程要求 [8] - 所有修订草案详情均于2025年8月28日通过指定信息披露媒体及上交所网站披露 [7][8] 会计师事务所变更 - 变更天健会计师事务所（特殊普通合伙） 因其已连续5年提供审计服务且签字会计师聘期届满 [9] - 改聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任2025年度财务报告及内部控制审计机构 [9] - 授权经营管理层根据市场行情确定2025年度审计费用并签署服务协议 [9] 子公司关联交易安排 - 子公司广西锆业科技拟向关联方海域（香港）矿业采购不超过13,000万元原材料 [10] - 该交易属2025年度日常经营需要 预计不会对财务状况产生不利影响 [10] - 交易细节于2025年9月2日通过指定信息披露媒体及上交所网站公告 [10]

交易概述 - 汇洲智能全资附属机构徐州润熙以1.89元/基金份额的价格受让翎贲云桦基金有限合伙人李文录持有的部分基金份额 转让对价为1702.71万元 [2] - 交易完成后徐州润熙持有翎贲云桦基金900万份合伙份额 约占该基金实缴总规模的9.78% [2] - 徐州润熙持有的基金份额不超过20% 未委派投资决策委员成员 无法控制或对基金运作产生重大影响 [2] 交易性质与会计处理 - 该项投资属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 在财务报表"其他非流动金融资产"中列示 [2] - 公司不会对翎贲云桦基金并表 也不会对该基金构成重大影响 [2] - 交易构成与关联人的共同投资 构成与专业投资机构共同合作 [3] 审批程序 - 公司第八届董事会第十八次临时会议以7票同意 0票反对 0票弃权的表决结果审议通过该议案 关联董事吴昌霞回避表决 [3] - 议案已经全体独立董事和独立董事专门会议审议通过 [3] - 本事项需提交公司董事会审议 但无需提交公司股东大会审议 [3] 交易定价与资金来源 - 交易以市场价格为基础经各方协商确定 交易公允 不存在损害上市公司利益的情况 [4] - 本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金 [4] - 交易完成后不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响 [4] 公司背景信息 - 公司于2025年4月29日收到证监会下发的《立案告知书》 因涉嫌信息披露违法违规被立案调查 [4] - 汇洲智能参与招投标项目9次 拥有商标信息126条 专利信息73条 [5] - 翎贲云桦基金的有限合伙人包括公司控股股东所属的关联公司及公司董事的关联公司 [3]