公司股票期权激励计划调整与注销 - 公司于2025年8月27日召开董事会和监事会会议，审议通过注销第三期股票期权激励计划部分股票期权的议案，因2024年业绩未满足第一个行权期考核条件，决定注销已获授但尚未行权的股票期权合计120.0650万份（其中首次授予97.5000万份，预留授予22.5650万份）[1] - 第三期股票期权激励计划首次授予调整后激励对象为26人，股票期权数量由原200.00万份调整为195.00万份，预留部分由原40.13万份调整为45.13万份，首次授予行权价格由每股9.85元调整为9.62元[3] - 预留部分股票期权授予日为2024年10月11日，向35名激励对象授予45.13万份，行权价格由每股8.49元调整为8.44元[4] 业绩考核条件未达成详情 - 第一个行权期业绩考核目标为以2023年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于10%，但公司2024年实际营业收入为888,716,584.90元，较2023年增长率仅为3.36%，未达考核目标[7] - 因业绩未达标，公司根据激励计划规定注销第一个行权期所涉未行权股票期权120.0650万份，注销后剩余已获授但尚未行权股票期权数量为120.0650万份[7][8] 行权价格调整情况 - 因2024年半年度权益分派实施，首次授予股票期权行权价格由每股9.62元调整为9.57元，预留部分行权价格由每股8.49元调整为8.44元[4] - 因2024年度利润分配方案实施完毕，首次授予行权价格进一步由每股9.57元调整为9.48元，预留部分行权价格由每股8.44元调整为8.35元[6] 决策程序与信息披露 - 公司已履行必要决策程序，包括董事会、监事会审议及薪酬与考核委员会审核，独立董事征集投票权，并披露相关核查意见及法律文件[1][2][3] - 律师事务所和独立财务顾问出具专项意见，认为本次调整及注销符合相关规定，未损害公司及股东利益[8][9]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第三次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 地点为汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室 [1] - 会议通知于2025年8月18日送达 应到董事7人 实到董事7人 其中1人以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长吴桂谦主持 公司监事和部分高级管理人员列席 召集和召开符合公司法及公司章程规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过公司2025年半年度报告及摘要 表决结果为同意7票 弃权0票 反对0票 [1][2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果为同意7票 弃权0票 反对0票 [2] - 半年度报告及募集资金专项报告详见上海证券交易所网站 摘要同时刊登于证券时报 中国证券报 上海证券报和证券日报 [1][2] 股票期权激励计划调整 - 因第三期股票期权激励计划首次和预留授予第一个行权期公司层面业绩考核不达标 董事会决定注销第一个行权期涉及的所有股票期权 [2] - 注销股票期权总计120.0650万份 包括首次授予的97.5000万份和预留授予的22.5650万份 [2] - 注销后第三期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量为120.0650万份 表决时关联董事吴桂谦 郑清英及张晨回避表决 结果为同意4票 弃权0票 反对0票 [3] 行权价格调整 - 鉴于2024年度利润分配方案已于2025年6月27日实施完毕 公司将对第三期股票期权激励计划的行权价格进行相应调整 [3] - 调整事项依据第三期股票期权激励计划草案及2023年年度股东大会授权相关规定执行 [3] - 表决时关联董事吴桂谦 郑清英及张晨回避表决 结果为同意4票 弃权0票 反对0票 [3]

法律意见书背景 - 方达律师事务所作为上海宝钢包装股份有限公司特聘专项法律顾问 就注销部分股票期权事项出具法律意见书 [1] - 法律意见依据包括《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》及相关工作指引等中国境内法律法规 [2] - 法律意见基于对公司章程 激励计划草案 考核管理办法 股东大会及董事会文件等材料的审阅 [2] 注销批准与授权 - 股东大会已授权董事会在特定情况下办理股票期权注销事宜 [4] - 董事会审议通过注销921万份股票期权的议案 薪酬与考核委员会审核后同意提交董事会 [5] - 注销原因系第三个行权期公司业绩考核未达标 符合相关管理办法及激励计划规定 [5][6] 注销具体情况 - 第三个行权期业绩考核目标包括2024年净资产现金回报率不低于23% 扣非利润总额复合增长率不低于16.3% 主营业务收入占比不低于95.5% [7] - 公司2024年实际业绩未达到上述考核目标 导致第三个行权期行权条件未成就 [7] - 本次注销涉及首次授予及预留授予的第三个行权期未行权股票期权 合计921万份 [5][7] 法律结论 - 本次注销事项已取得必要批准和授权 符合相关管理办法及激励计划规定 [6][8] - 注销原因和数量符合相关规定 公司尚需依法办理股票期权注销手续 [8]

股票期权激励计划历史执行情况 - 2021年股票期权激励计划于2021年经董事会、监事会及股东大会审议通过，并获得中国宝武集团批复 [1][2] - 首次授予股票期权行权价格为9.53元/股，预留授予行权价格为9.41元/股，后因调整统一降至9.289元/股 [2][3] - 计划实施过程中持续进行内幕信息核查，未发现违规交易行为 [2] 本次注销具体原因及数量 - 注销直接原因为第三个行权期公司业绩考核未达标 [5] - 涉及首次授予股票期权849万份和预留授予股票期权72万份，合计注销921万份 [5] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司激励计划规定 [5] 本次注销决策程序 - 2025年8月27日第七届董事会第十七次会议审议通过注销议案 [1] - 董事会薪酬与考核委员会对注销数量和激励对象进行核实后提交董事会审议 [5] - 独立董事发表一致同意意见，监事会发表审核意见 [1][5] 历史注销记录 - 2021年至今累计进行4次注销，包括因离职、退休、工作调整及业绩未达标等情况 [2][3][4] - 历史注销数量包括：24万份（离职）、992万份（价格调整）、22万份（离职）、1041万份（业绩未达标+退休+工作调整） [2][3][4] 法律合规性 - 上海市方达律师事务所出具法律意见书，确认注销程序符合相关法规及激励计划规定 [6] - 注销事项已取得必要批准和授权，尚需办理后续股票期权注销手续 [6] 财务影响 - 本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [5]

董事会决议事项 - 第七届董事会第十七次会议于2025年8月27日召开 采用现场结合通讯形式 全体9名董事出席 会议程序合法有效 [1] 财务报告审议 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权审议通过2025年半年度报告 审计与合规管理委员会确认报告编制符合法律法规要求 内容全面反映公司财务状况和经营成果 [1][2] 募集资金管理 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过募集资金使用情况报告 专项报告同日披露 [2] 股权激励调整 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权 薪酬与考核委员会认为符合上市公司股权激励管理办法等规定 [2] 关联交易审议 - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过对宝武集团财务公司风险持续评估报告 关联董事卢金雄 邱成智 杨一鋆回避表决 [3] - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过续签金融服务协议暨关联交易议案 独立董事专门会议认为定价公允风险可控 需提交股东会审议 [4][5] - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过风险评估报告议案 关联董事回避表决 [5] - 董事会以6票同意0票反对0票弃权通过在财务公司办理金融业务的风险处置预案 独立董事认为能有效保障资金安全 [5][6] 业务开展决议 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过开展应收账款保理业务议案 [3] - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过2024年度工资总额执行情况和2025年度预算议案 [6] 制度修订 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权修订六项管理制度 包括信息披露事务管理 信息披露暂缓与豁免 内幕信息知情人登记 募集资金管理 独立董事工作 董事会秘书工作制度 [7] 股东会议程 - 董事会以9票同意0票反对0票弃权通过召开2025年第三次临时股东会议案 [7]

公司高管变动 - 公司总裁柳玉平于8月22日因涉嫌内幕交易被中国证监会立案 [2][3] - 柳玉平于2025年3月11日被聘任为公司总裁 截至立案时任职仅5个月 [2][4] - 柳玉平曾于2005-2022年历任公司研发工程师 副总裁等职 2022年5月至2025年3月期间可能离开过公司 [5][7][8] 公司财务表现 - 2025年上半年营业收入22.51亿元 同比下降0.2% 已连续一年半下降 [13][15] - 2025年上半年净利润4.31亿元 同比增长35.74% 扣非净利润3.4亿元 同比增长23.8% [13] - 2024年全年营业收入43.75亿元 同比下降0.75% 净利润6.04亿元 同比增长265.76% [13] - 2023年营业收入44.08亿元 同比增长30.26% 净利润1.65亿元 实现扭亏为盈 [12] 股权激励与增持计划 - 公司2025年营业收入考核目标为40.61亿元 以2022年33.84亿元为基数增长20% [14][15] - 2025年上半年已完成营收目标的55.43% 完成全年目标可能性较大 [2][15] - 公司高管拟增持4000-6000万元 其中柳玉平计划增持1000-2000万元 [9][10] 业务发展动态 - 公司已转让汇顶香港持有的DCT GmbH和DCT B.V. 100%股权 产生投资收益7800万元 [14] - 公司为芯片设计解决方案提供商 覆盖传感 AI计算 连接 安全四大核心业务 [11] - 截至2025年6月底合同负债1081.44万元 同比下降27.02% 预示营收可能进一步下滑 [15]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第七次会议于2025年8月26日上午以通讯方式召开 [1] - 会议通知已向全体董事发出 会议由董事会秘书参与 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2025年半年度报告及摘要》 [1] - 报告全文发布于巨潮资讯网 摘要刊登于2025年8月27日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 [1] - 议案已通过董事会审计委员会审议 [1] 公司章程修订 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过修订《公司章程》议案 [2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及深交所相关监管规则 [2] - 提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 公司治理制度修订与制定 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过修订和制定公司治理制度议案 [3] - 修订目的为落实最新法律法规要求 提升公司治理水平 [3] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 董事会换届选举 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过换届选举议案 [4] - 提名钱京、徐霄凌、檀霞、毛伟伟、陈妹妹为第九届董事会非独立董事候选人 [4] - 提名王佩、黄薇、丰旭惠为独立董事候选人 任期三年 [4] - 黄薇、丰旭惠尚未取得独董资格证书 承诺参加培训并取得资格 [5] - 独立董事候选人资格需经深交所审核无异议 [5] 股票期权激励计划调整 - 董事会以5票同意、0票反对、0票弃权通过调整行权价格议案 [6] - 因2024年权益分派实施（每10股派0.804843元） 行权价格由4.30元/份调整为4.22元/份 [6] - 4名关联董事回避表决 [6] 临时股东大会召开 - 董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过召开2025年第一次临时股东大会议案 [6] - 会议通知详情发布于巨潮资讯网 [6]

公司股票期权激励计划审批程序 - 公司于2024年6月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [1] - 公司于2024年7月15日召开2024年第四次临时股东大会，批准激励计划实施 [1] - 监事会对激励对象名单进行公示且无异议，并于2024年7月17日披露审核意见 [2] 股票期权授予情况 - 2024年7月22日董事会第三十一次会议决定以8.98元/份的行权价格向10名激励对象授予398.92万份股票期权 [3] - 授权日确定为2024年7月22日，行权价格设定为8.98元/份 [3] - 激励对象人数为10人，授予股票期权总量为398.92万份 [3] 本次股票期权注销原因 - 6名激励对象因个人年度绩效考核未达标导致行权比例低于100% [3] - 注销依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案相关规定 [3] - 注销数量为2.6328万份已获授但不满足行权条件的股票期权 [3] 注销决策程序 - 2025年8月25日第七届董事会第十次会议及监事会第六次会议审议通过注销议案 [1][3] - 董事会薪酬与考核委员会对注销事项进行审议并通过 [3] - 本次注销无需提交股东大会审议，已获得2024年第四次临时股东大会授权 [3] 注销事项影响评估 - 注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [4] - 公司管理团队将继续勤勉尽职，保持正常履职状态 [5] - 监事会确认注销程序合法合规且不损害股东利益 [5] 监督机构意见 - 监事会认为注销行为符合相关规定且程序合法 [5] - 法律意见书确认本次注销已获得必要授权和批准 [5] - 董事会薪酬与考核委员会同意注销不符合行权条件的股票期权 [5]

股票期权激励计划批准与授权 - 公司董事会薪酬与考核委员会审议通过2024年股票期权激励计划草案及考核管理办法 [4] - 公司第十届董事会第十次会议审议通过激励计划相关议案并提交股东会 [4] - 监事会认为激励计划有利于完善公司治理结构和中长期激励约束机制 [4] - 龙岩市国资委出具批复文件原则同意公司实施2024年股票期权激励计划 [5] - 公司股东会授权董事会办理员工持股计划及股票期权激励计划相关事宜 [5][6] 预留授予实施条件 - 公司及激励对象均不存在法律法规禁止实施股权激励的情形 [8][9] - 授予条件包括未出现财务会计报告被出具否定意见、未违规分配利润等情形 [8] - 激励对象需满足未受监管处罚、无重大违法违规行为等任职资格要求 [8] - 经公开渠道核查确认公司及133名激励对象均符合授予条件 [9] 预留授予具体方案 - 授予日确定为2025年3月14日 [9] - 授予对象共计133名激励对象 [9] - 授予股票期权数量为360万股 [9] - 行权价格因2024年度利润分配由12.23元/股调整为11.95元/股 [6][9] - 授予价格最终确定为11.95元/股 [9] 法律合规性结论 - 本次预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权 [7] - 授予条件已经成就且符合管理办法及激励计划草案规定 [9] - 授予日、对象、数量及价格符合相关法律法规要求 [9] - 公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项 [9]

核心观点 - 公司2024年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已满足 可行权期权数量为62.785万份 行权价格为42.42元/份 激励对象122人 行权期限为2025年8月29日至2026年8月27日 [1][5][11] 激励计划审批程序 - 2024年8月7日公司董事会及监事会审议通过激励计划草案 董事会薪酬与考核委员会及监事会发表核查意见 律师事务所出具法律意见书 财务顾问出具独立报告 [1] - 2024年8月8日至17日进行激励对象公示 无异议 8月20日披露核查报告 [2] - 2024年8月28日股东会审议通过激励计划草案 同日董事会及监事会审议通过授予议案 [2] - 2024年8月29日披露内幕信息知情人及激励对象买卖股票自查报告 [2] - 2024年9月26日完成授予登记工作 9月27日披露登记完成公告 [3] - 2025年4月25日董事会及监事会审议通过回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权议案 [3] - 2025年5月19日股东会审议通过回购注销议案 [3] - 2025年8月14日董事会审议通过调整行权价格及第一个行权期行权条件成就等议案 [4] 行权条件成就说明 - 股票期权第一个等待期于2025年8月27日届满 行权期为授予之日起12个月后至24个月内 行权比例为50% [5] - 公司未出现财务报告被出具否定意见 内部控制被出具否定意见 未按法规分红等不得行权的情形 [5][6] - 激励对象未出现被认定为不适当人选 重大违法违规 不得担任董高监等情形 [7][8] - 2024年营业收入15.25亿元 达到业绩考核目标 [8] - 激励对象个人绩效考核结果均达标 1人因离职注销7000份期权 剩余122名激励对象符合行权条件 [8][10] 行权具体安排 - 股票来源为定向发行A股普通股 期权简称兆威JLC3 代码037461 [11] - 行权价格42.42元/份 可行权数量62.785万份 若遇派息等事项将调整 [11] - 董事及高级管理人员5人可行权8.155万份 占总股本0.034% 其他激励对象117人可行权62.785万份 占总股本0.2614% [11] - 行权方式为自主行权 承办券商为中信证券 [12] - 行权期限2025年8月29日至2026年8月27日 行权股票T+2日上市交易 [12] 激励计划调整 - 因1名激励对象离职 注销7000份股票期权 激励对象由123人调整为122人 授予期权数量由126.27万份调整为125.57万份 [13] - 因2024年权益分派实施 行权价格由42.70元/份调整为42.42元/份 [13] 行权影响 - 行权对公司股权结构不产生重大影响 控股股东不变 股权分布仍符合上市条件 [14] - 行权相关费用在等待期内摊销 计入成本或费用 增加资本公积 若全部行权公司总股本由240,196,500股增加至240,824,350股 [14] - 行权所募资金存储于专户 用于补充流动资金 [14] 其他安排 - 激励对象个人所得税自行承担 公司代扣代缴 [14] - 不符合行权条件的股票期权由公司注销 [14] - 自主行权模式不会对期权定价及会计核算造成实质影响 [15]