公司治理变更 - 公司第十届监事会第八次会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，该议案需提交股东大会审议[5][6][7] - 取消监事会后，监事会的职权将由董事会审计委员会承接[84] - 公司章程修订内容包括将"股东大会"表述统一修订为"股东会"，并删除第七章内容[85] 高管变动 - 董事长胡自强因个人原因辞去董事长及董事会相关委员会职务，辞任后不再担任公司任何职务[10] - 董事会选举马赤兵为新任董事长，马赤兵曾任美的集团微清事业部总裁和欧洲区域总裁，现任美的医疗业务板块负责人[12][42] 股权激励计划 - 公司向85名激励对象首次授予960万份股票期权，行权价格为15.05元/份[13][14][25] - 授予数量从原计划的1,080万份调整为960万份，激励对象从87名调整为85名，主要因2名激励对象离职[19][76] - 行权价格从15.18元/份调整为15.05元/份，系因2024年度利润分配实施完成[20][76] - 激励计划有效期最长不超过60个月，首次授予的等待期为12个月[23] - 行权考核年度为2025-2027年，考核指标包括研发投入率和营业收入增长率[26] - 激励对象个人绩效考核结果将影响可行权比例，分为S/A/B/C/D五个等级[27] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，标的股价为18.23元/股[36] - 预计激励成本将在2025-2028年分别摊销1,432.32万元、2,864.64万元、1,432.32万元和716.16万元[35] - 激励成本对经营业绩影响不大，但有助于吸引和留住人才[37] 审批程序 - 股权激励计划已履行董事会、监事会审议程序，并获得2024年年度股东大会授权[15][16] - 调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议[78] - 法律顾问和独立财务顾问认为调整及授予事项符合相关规定[38][39][81][82]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，涉及12名激励对象可行权数量为4,000,000份，占获授数量的50% [8][12][16] - 第二个行权期自2025年4月17日起至2026年5月20日止，行权价格为3.35元/份，调整后较初始价格4.54元/份下降26.2% [12][13] - 行权条件包括公司层面业绩考核和个人绩效考核，2024年营业收入达61.45亿元（同比增长50.08%），扣非净利润7.97亿元（同比增长38%），均超过考核目标 [9][10][11] 公司治理与审批程序 - 相关议案需提交2025年第一次临时股东会审议，因非关联董事不足三人 [1][8] - 监事会及独立董事对行权条件成就、激励对象资格及行权价格调整事项出具同意意见 [14][15][16] - 公司已完成内幕信息知情人股票交易核查及公示程序，未收到异议 [3][4] 财务与资金安排 - 行权募集资金将全部用于补充流动资金 [14] - 激励对象需自行承担个人所得税，公司代扣代缴 [14] - 行权价格调整系因2023年、2024年权益分派实施，分别从4.54元/份调至4.04元/份再至3.35元/份 [12][13] 历史行权情况 - 首次授予部分第一个行权期实际行权400万股，预留部分第一个行权期行权数量未披露具体数值 [7][8] - 行权条件设置以2021年为基数，要求2023年营收增长不低于34%、净利润增长不低于38%，2024年营收增长不低于41%、净利润增长不低于38% [9][10]

股票期权激励计划执行情况 - 2020年11月2日首次向60名激励对象授予242.4080万份期权，行权价3.52元/股 [2] - 2021年6月2日向8名激励对象授予58.20万份预留期权，行权价1.12元/股 [3] - 因股份制改造调整期权数量，由260.9719万份增至278.1719万份 [3] 行权期调整与条件成就 - 首次授予第一个行权期延长6个月，后续行权期同步顺延 [3] - 首次授予第一个行权期60名激励对象可行权151.9964万份，预留授予8名激励对象可行权14.55万份，行权价均为1.12元/股 [4] - 首次授予第二个行权期60名激励对象可行权151.9964万份 [6] - 预留授予第二个行权期8名激励对象可行权14.55万份 [7] 本次行权具体数据 - 首次授予第四个行权期55名激励对象行权104.5775万股，占总股本1.2311% [5][10] - 行权价格1.12元/股，行权出资款合计104.5775万元 [13] - 行权后总股本增至8599.3515万股 [13] - 行权股票预计2028年5月22日上市流通 [5][10] 高管及核心人员行权明细 - 董事长蒋燕波行权4.5908万份，占其获授期权14% [10] - 董事赵建华行权20.6194万份，占其获授期权14% [10] - 49名技术/业务骨干合计行权58.996万份，占其获授期权14% [10] 财务影响 - 行权后2025年第一季度基本每股收益从0.1898元摊薄 [14] - 行权未对股权结构造成重大影响，实际控制人未变更 [13] - 新增股份已完成验资及登记，注册资本增至8599.3515万元 [13]

股票期权激励计划内幕信息核查 - 公司于2025年4月29日召开董事会及监事会会议，审议通过2025年股票期权激励计划草案及相关议案，并于4月30日在上交所网站披露公告 [1] - 核查范围包括激励计划内幕信息知情人及激励对象，自查期间为2024年10月30日至2025年4月30日 [2] - 公司向中国证券登记结算公司上海分公司提交查询申请，核查对象在自查期间均无二级市场买卖公司股票行为 [3] 内幕信息管理措施 - 公司严格执行《上市公司股权激励管理办法》等规定，限定策划人员范围并登记内幕信息知情人 [3] - 采取保密措施防止信息泄露，自查结果显示无内幕信息泄露或利用内幕信息交易的情形 [3] - 所有核查对象行为符合监管规定，未发现内幕交易行为 [3]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，49名激励对象可行权股票期权数量为10,947.5万份，行权价格为1.83元/股 [1][3] - 行权条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、激励对象未发生违法违规行为等情形 [5][6][7][8] - 公司2024年度营业收入和净利润完成考核目标，公司层面可行权比例为100%，激励对象个人层面考核结果均为合格，可行权比例也为100% [9] 激励计划调整及实施情况 - 激励计划初始拟授予激励对象55人，股票期权数量22,800万份，后因3名激励对象主动放弃，调整为52人和21,995万份 [10][11] - 后续因3名激励对象劳动关系解除，注销100万份股票期权，最终激励对象调整为49人，股票期权数量为21,895万份 [11] - 本次行权涉及10,947.5万份股票期权，占当前公司总股本的3.83%，剩余10,947.5万份将在第二个行权期行权 [11][13] 行权安排及财务影响 - 行权期为授予登记完成之日起12个月至24个月内的交易日，但需避开定期报告公告等敏感期 [13] - 若全部行权，公司总股本将从285,697.6223万股增至296,645.1223万股，可能摊薄每股收益和净资产收益率 [14] - 行权费用已在等待期内摊销，本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响 [14] 审批及法律意见 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会等审批程序，独立董事和监事会均发表审核意见 [1][3][10][11] - 律师认为本次行权已取得必要批准，行权条件已成就，符合相关法律法规要求 [15]

股票期权激励计划调整及首次授予事项 - 公司2025年股票期权激励计划首次授予的激励对象由87名调整为85名，首次授予的股票期权数量由1,080万份调整为960万份，主要因2名激励对象离职不再符合条件[7] - 2024年度利润分配方案实施后，股票期权行权价格由15.18元/份调整为15.05元/份，调整依据为每股派发现金红利0.13元(含税)[8] - 激励对象包括董事、高管及核心骨干人员，其中董事兼总裁宋金松获授100万份(占比9.26%)，4名高管各获授20万份(各占1.85%)，81名核心骨干共获授800万份(74.07%)，预留120万份(11.11%)[10] 审批程序及合规性 - 2025年3月20日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法，3月28日-4月8日完成激励对象公示，4月16日股东大会批准计划[3][4] - 2025年5月21日董事会确定首次授予日为当日，并审议通过调整后的激励对象名单及授予数量[5] - 独立财务顾问确认公司及激励对象均未出现《管理办法》规定的禁止情形，授予条件已成就[6][7] 财务影响 - 实施股权激励计划将产生股份支付费用，建议公司按照《企业会计准则第11号》和《第22号》进行计量和核算，具体影响以年度审计为准[11] - 全部在有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单次激励未超过1%[10]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十四次会议为临时会议 经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求 与会董事已知悉相关必要信息 [1] - 会议于2025年5月21日以现场结合通讯方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长宗坚主持 高管列席 [1] - 会议程序符合《公司法》《科创板股票上市规则》及公司章程规定 决议合法有效 [1] 股票期权激励计划 - 董事会审议通过2025年股票期权激励计划授予议案 确定2025年5月21日为授予日 [1] - 向15名激励对象授予465.8312万份股票期权 该计划符合《上市公司股权激励管理办法》及2024年股东会授权条件 [1] - 表决结果为4票赞成 0票反对 0票弃权 关联董事宗坚等5人回避表决 [2] 提质增效重回报行动 - 公司制定《2025年度"提质增效重回报"行动方案》 旨在落实中央经济工作会议精神 优化经营并回报投资者 [2] - 方案基于对公司发展前景的信心及内在价值认可 结合发展战略与经营情况制定 [2] - 表决结果为9票全票赞成 无反对或弃权票 [2]

股票期权激励计划调整 - 公司因2名激励对象离职取消其股票期权授予资格，首次授予激励对象人数由87人调整为85人 [1] - 首次授予股票期权数量由1,080万份调整为960万份，减少120万份 [1] - 行权价格因2024年利润分配实施完毕从15.18元/份调整为15.05元/份 [1] 激励对象资格 - 首次授予激励对象涵盖公司及子公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员 [2] - 明确排除独立董事、监事、持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [2] - 所有激励对象均符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的任职资格，无第八条禁止情形 [2] 授予条件确认 - 公司与激励对象均未出现《管理办法》规定的禁止授予情形，首次授予条件已满足 [3] - 董事会确定2025年5月21日为首次授予日，符合法规及激励计划要求 [3] - 监事会批准向85名激励对象授予960万份股票期权，行权价15.05元/份 [3]

股票期权激励计划注销情况 - 公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件，注销相应股票期权9,719,550份，其中首次授予部分8,096,880份，预留授予部分1,622,670份 [1][11] - 公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，注销相应股票期权16,191,090份，占所涉标的比例50% [11][12] - 公司注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的241名激励对象对应的467,490份股票期权，其中首次授予部分326,940份，预留授予部分140,550份 [1][11][12] - 公司注销2024年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的198名激励对象对应的771,205份股票期权 [1][12] 股票期权激励计划历史实施情况 - 2021年股票期权激励计划首次向3,986名激励对象授予4,783.92万份股票期权，预留向1,012名激励对象授予679.84万份股票期权 [3][4] - 2021年股票期权激励计划行权价格经历多次调整，从最初59.68元/股调整为59.36元/股，再调整为59.21元/股 [3][5] - 2024年股票期权激励计划向3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权，授予日为2024年4月19日 [10] 股票期权注销对公司影响 - 本次注销股票期权占公司最新股份总数1,663,749,970股的比例分别为：2021年计划0.5842%，2024年计划0.9732% [11][12] - 注销完成后，公司2021年股票期权激励计划首次授予剩余股票期权47,839,200份，预留授予剩余6,798,400份 [11][12] - 公司已完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票期权注销事宜 [12]

关于深圳市康冠科技股份有限公司股票期权激励计划注销的法律意见 一、本次激励计划的批准与授权 - 公司股东大会审议通过了《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关议案，包括激励对象名单、考核管理办法及授权董事会办理相关事宜 [4] - 独立董事对激励计划草案及授予安排发表了同意的独立意见 [4][5] - 监事会核查了激励对象名单并公示，未收到异议 [4] 二、股票期权的授予与调整 - 2022年5月17日确定为授权日，向621名激励对象授予965.3474万份股票期权，行权价格为25.52元/份 [5][6] - 后调整为向618名激励对象授予1,252.8058万份股票期权 [6] - 因27名激励对象离职，注销306,851份股票期权，剩余15,979,624份 [6] 三、行权条件与注销情况 - 因11名激励对象离职，注销102,017份股票期权，激励对象由591人调整为580人，剩余期权15,877,612份 [7] - 第二个行权期行权条件达成，但因期满注销4名激励对象未行权的16,421份期权 [8] - 第三个行权期因业绩考核未达标，注销全部4,754,666份期权 [8] 四、行权价格调整 - 根据2023年度利润分配方案（每10股派6元），对2022年激励计划的行权价格进行相应调整 [7] 五、结论性意见 - 本次注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》的规定 [8][9] - 公司需继续履行信息披露义务并办理相关登记手续 [9]