监事会会议召开情况 - 第三届监事会第二十八次会议于2025年6月23日在汕头市海逸投资大厦召开，应到监事3人，实到3人，董事会秘书列席 [1] - 会议由毛晓玲主持，程序符合《公司法》及公司章程要求 [1] 发行股份及支付现金购买资产方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购星云开物100%股权，交易对方包括陈耿豪等22名投资者 [2][3] - 标的资产审计评估未完成，交易价格待定，最终以评估值为基础协商确定 [3] - 发行股份为深交所A股普通股，面值1元/股，发行价26.76元/股（定价基准日前120日均价80%） [4][5][6] - 现金支付比例未披露，发行数量=股份支付对价/发行价格（不足1股舍去） [6] - 交易对方股份锁定期将按《重大资产重组管理办法》协商确定 [7] 募集配套资金方案 - 拟向实控人马学沛发行股份募资不超过2亿元，不超过标的资产交易价100% [9][10] - 发行价32.74元/股（定价基准日前20日均价80%），锁定期18个月 [9][10] - 资金用途包括支付现金对价、中介费用及税费 [11] 交易性质与程序 - 交易构成重大资产重组但不构成重组上市，实控人仍为马学沛及林明玲 [13] - 交易预计构成关联交易，因部分交易对方持股将超5%且募资方为实控人 [14][15] - 已签署附条件交易协议，待审计评估完成后补充协议 [15] - 交易符合《重大资产重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等11项法规要求 [16][17][18][19] 其他审议事项 - 公司前12个月无相关资产买卖行为 [20] - 股票在首次公告前20个交易日无异常波动（累计涨跌幅<20%） [22] - 已采取充分保密措施，未出现信息泄露 [22]

股东会议程安排 - 现场会议将于2025年6月30日14点在常州市新北区天合路2号公司会议室召开，网络投票通过上海证券交易所系统同步进行[4][5] - 会议议程包括签到、议案审议、股东发言（限5分钟）、现场记名投票及结果宣布等标准化流程[5] - 公司聘请金杜律师事务所上海分所律师全程见证并出具法律意见书[3] 关联交易核心条款 - 公司拟通过全资子公司天合能投向控股子公司天合储能增资8亿元，认购1.87亿元新增注册资本，交易后控制权比例从57.17%提升至64.31%[6][9] - 标的公司估值采用收益法确定为40.25亿元，最终协商定价40亿元，对应增资价格4.27元/注册资本[11][13] - 关联方丽水星创（实控人控制企业）放弃优先认购权，过去12个月与同一关联方累计交易额401.5万元[6][7] 标的公司财务与业务 - 天合储能2024年营收29.37亿元，但净亏损3.45亿元；2025年一季度营收2.69亿元，净亏损扩大至7715万元[10] - 业务范围覆盖储能系统集成、设备销售及进出口，资产总额64.18亿元，负债率75%[8][10] - 交易后仍纳入合并报表，公司称将增强储能业务资金实力和竞争力[14] 股权结构变化 - 增资前股东包含13家机构，天合能投持股48.83亿元（52.17%），通过子公司控制57.17%表决权[9] - 增资后天合能投出资额增至67.55亿元（60.14%），其他股东股权同比稀释[9] - 交易不涉及重大资产重组，已获董事会监事会通过，关联股东需回避表决[6][16]

股东大会安排 - 股东大会将于2025年6月30日14点在上海市南京西路338号天安中心20楼召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [4] - 网络投票可通过交易系统投票平台（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00）或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行 [1][2] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，股东需对所有议案表决完毕才能提交 [2] 公司治理情况 - 董事会由5名董事组成（含3名独立董事），下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，审计/提名/薪酬委员会独立董事占比均达2/3以上 [6][9][10] - 2024年召开7次董事会会议，审议议案质量聚焦合法合规性、战略契合性及风险收益平衡性 [6][7] - 监事会2024年召开3次会议，对公司依法运作、财务报告及股东大会决议执行情况发表独立意见 [11][12] 财务业绩表现 - 2024年实现营收175.56亿元，归属母公司净利润5.39亿元（同比下降12.6%），扣非净利润4.63亿元（同比下降12.99%） [14] - 国际空运业务收入69.11亿元（占比39.36%），毛利6.91亿元（毛利率10.02%）；国际海运业务量84.27万标箱，毛利5.79亿元（毛利率11.88%） [15] - 经营活动现金流净额1.54亿元（去年同期3.09亿元），主要因海外市场拓展增加预付仓位押金及延长客户账期 [17] 业务发展情况 - 跨境电商物流收入24.29亿元（+7.88%），特种物流收入7.41亿元（+15.38%），铁路货运代理量7.39万标箱（+75.53%） [15] - 2025年经营目标：国际空运货量75万吨，国际海运100万标箱，中欧班列13万标箱 [18] - 2025年预算营收200亿元，净利润6.2亿元，计划资本开支3.1亿元及股权投资1.8亿元 [18][19] 关联交易与制度修订 - 拟与关联方中国物流集团财务公司签订《金融服务协议》，约定存款余额不超10亿元，综合授信额度不超20亿元 [21][23] - 2024年与中国物流集团下属企业关联交易实际发生9577.83万元，2025年预计关联交易金额11.2亿元 [27][28][30] - 修订《投资管理制度》，调整投资决策权限划分，境内主业股权投资审批上限提高至5000万元 [32][33][34]

关联交易基本情况 - 公司拟与紫金财务公司签订《金融服务协议》，期限三年，开展存贷款、结算及其他金融服务业务 [1] - 公司在紫金财务公司的每日最高存款余额与利息之和不超过20亿元人民币，每日最高贷款余额与利息之和不超过10亿元人民币 [1] - 紫金财务公司为公司关联方紫金矿业集团的控股子公司，本次交易构成关联交易 [1] 关联交易审议程序 - 关联董事吴健辉、曹三星已回避表决，独立董事专门会议审议通过该议案 [1] - 此项交易尚需获得股东会批准，关联人将回避表决 [2] - 本次交易不构成重大资产重组或重组上市，无需有关部门批准 [2] 关联方基本情况 - 紫金财务公司注册资本100,314.60万元，成立于2009年9月24日，注册地点为上杭县紫金大道1号 [2] - 紫金财务公司主要股东为紫金矿业集团（控股股东）和上杭县财政局（实际控制人） [3] - 2025年3月31日未经审计总资产2,062,740.71万元，净资产182,069.19万元 [4] 交易标的及协议内容 - 紫金财务公司将提供存贷款、结算及其他金融服务 [4] - 存款利率执行中国人民银行同期同类存款利率，贷款利率按中国人民银行及紫金财务公司有关规定执行 [4] - 协议自紫金财务公司股东大会批准之日起生效，有效期三年 [5] 交易对公司影响 - 公司评估认为紫金财务公司风险管理无重大缺陷，各项监管指标符合规定 [5] - 公司已制定风险处置预案，保障存贷款安全性和流动性 [6] - 公司主要收入不依赖此关联交易，独立性不受影响，有利于降低资金成本及融资风险 [6] 历史关联交易情况 - 当年年初至公告披露日，公司及子公司与该关联人未发生关联交易 [7] 独立董事意见 - 独立董事一致同意该议案，认为交易定价合理，不存在损害上市公司利益的情形 [7]

出售资产概述 - 公司拟将部分闲置车辆出售给关联方海宁市求精投资有限公司，部分闲置机械设备出售给金茂五金，预计出售价格合计814.61万元（含税），预计处置收益362.38万元 [1][3] - 连同最近12个月内累计出售资产处置收益达415.40万元，占2024年经审计净利润10%以上，需提交董事会审议 [1][9] - 交易目的为盘活存量资产、减少维护成本、避免减值损失并释放资金流动性 [1] 交易标的基本情况 - **闲置交通工具**：6辆车辆原值305.69万元，累计折旧238.63万元，账面价值67.06万元，评估后成交价172.11万元（含税），溢价156.65% [6] - **闲置机械设备**：53台设备原值1,122.28万元，账面价值291.45万元，协商成交价642.50万元（含税），溢价120.44% [6][7] 交易对手方信息 - **关联方求精投资**：控股股东何文健（持股78.63%），与公司董事魏一骥存在亲属关系，构成关联交易 [2][4] - **非关联方金茂五金**：资产总额36,582.52万元（未经审计），净资产19,950.60万元，无失信记录 [5] 交易影响与审议程序 - 预计处置收益415.40万元将计入当期损益，对利润产生积极影响 [9] - 董事会、监事会及独立董事专门会议均全票通过议案，关联董事回避表决 [10] - 交易有助于优化资产结构、降低运营成本并提升盈利能力 [8] 历史交易情况 - 最近12个月累计出售资产涉及非关联方交易，处置收益53.02万元，无重大资产重组或关联交易 [9][10]

收购交易终止 - 宝馨科技子公司浙江影速原计划以3.2亿元收购江苏影速持有的影速集成40%股权，但交易遭江苏影速单方面终止 [3] - 江苏影速称因交易相关事项协商未果且未收到任何交易款项，认为交易目的已不具备实现基础 [3] - 宝馨科技表示浙江影速未支付交易款项是因傅志伟资金未准备好，公司一直在协调 [4] 收购资金来源 - 收购资金3.2亿元全部来自浙江影速的注册资本 [5][6] - 浙江影速由宝馨科技、浦江国资和傅志伟共同出资设立，注册资本3.2亿元，三方出资比例分别为42%、27%和31% [5] - 宝馨科技1.344亿元出资款来自实控人马伟提供的无息借款 [5][6] - 傅志伟未按约定缴纳3100万元首期注册资本，导致浙江影速注册资本未实缴 [6] 交易结构异常 - 傅志伟既是收购方浙江影速的出资人之一，也是交易方江苏影速和标的公司影速集成的实际控制人 [7] - 江苏影速终止交易的理由是浙江影速未支付款项，而浙江影速未付款是因傅志伟资金未到位 [4][7] - 全部注册资本用于对外投资可能影响浙江影速自身运营，且交易结构复杂增加不确定性 [7] 付款安排与延迟披露 - 按协议约定，交易应在2个月左右完成，但披露近3个月后首笔款项仍未支付 [8][9] - 江苏影速5月27日发出终止函，宝馨科技6月17日才披露，延迟20天 [10] - 宝馨科技称终止函是沟通过程中的文件，需双方协商一致才能解除合同 [10] 公司业绩与收购目的 - 宝馨科技近年业绩持续下滑，2022-2024年营收分别为6.84亿元、5.81亿元和3.36亿元，归母净利润从3039万元降至-7.67亿元 [11] - 收购影速集成旨在形成优势互补，建立多元化产品体系，增强可持续发展能力 [10] - 影速集成主要从事以激光直写光刻技术为核心的高端微电子装备研发制造 [10]

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月20日下午15:00在广州地铁设计大厦会议室召开，网络投票通过深交所系统同步进行[3][4] - 会议采用现场表决与网络投票结合的方式，由董事长王迪军主持[5][7] - 公司有表决权股份总数408,326,898股，关联股东广州地铁集团持有311,003,108股并回避表决[8][10] 提案审议表决结果 - 全部22项议案均以超过2/3表决权通过，包括发行股份购买资产、募集配套资金等核心方案[10][11][12][15] - 发行股份购买资产方案涉及10项子议案，涵盖定价机制（基准日/调价机制）、锁定期（36个月）、过渡期损益安排等细节，弃权票数在5,000-18,400股之间[12][13][14] - 配套融资方案包含8项子议案，明确募集资金用途、锁定期（6个月）及发行规模，弃权票数在5,000-5,400股之间[16][17][18] 交易合规性说明 - 交易不构成重大资产重组或重组上市，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等监管要求[27][28][31] - 独立评估机构对标的资产定价公允性出具意见，审计报告及备考审阅报告获批准[47][49][54] 法律程序与文件 - 北京市中伦律师事务所对会议程序合法性出具无保留意见的法律意见书[61] - 董事会获授权办理交易后续事宜，包括签署附条件生效的资产购买协议及业绩补偿协议[22][23][59]

日常关联交易变更关联方的基本情况 - 公司2025年度与关联方明悦全胜的日常关联交易额度不超过4000万元（销售商品、提供劳务类），该议案已获2024年年度股东大会审议通过 [2] - 因控股股东糖酒集团旗下上海海博供应链管理有限公司业务调整，明悦全胜的酒类销售业务自2025年7月1日起由光明酒业承接，关联交易主体相应变更 [2] - 变更后关联交易额度、内容及其他条款均保持不变，仅交易主体从明悦全胜调整为光明酒业 [2][12] 审议程序及独立董事意见 - 公司第十二届董事会第二次会议审议通过变更议案，关联董事吴杰、邓含回避表决，表决结果为7票同意 [3][10] - 独立董事认为变更基于业务调整需求，交易条款公平公允，不影响公司独立性及中小股东利益，并同意提交董事会审议 [3][12] 变更后关联方光明酒业基本情况 - 光明酒业为糖酒集团全资子公司，注册资本1300万元，2024年营业收入75.11万元，总资产39.04万元，净资产为-881.08万元 [5] - 经营范围包括食品销售、仓储服务、货物进出口等，依法存续且不属于失信被执行人 [5][6] - 与公司构成关联关系，系控股股东同一控制下的企业 [5] 关联交易内容及影响 - 公司向光明酒业销售石库门、和酒、金色年华三大核心品牌产品，定价以经销商供价为基础，遵循公平原则 [7] - 本次变更仅涉及交易主体调整，不影响公司业务独立性，未形成对关联方的依赖 [8]

董事会会议情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年06月20日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] - 会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，3名关联董事回避表决[4] - 会议还审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权[7][8] 关联交易事项 - 公司拟调整四川众兴菌业科技有限公司股权结构，调整后公司认缴出资比例为71%，管理人员和技术骨干认缴出资比例合计为29%[17] - 本次交易构成关联交易，因涉及公司董事长、董事、高管等关联自然人[17] - 交易定价遵循市场化原则，以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价[22] - 独立董事专门会议和监事会均认为本次交易定价公允，符合公司发展战略[18][26] 投资项目情况 - 公司拟投资7亿元建设食药用菌产业园西南总部基地项目，其中一期投资5亿元（含固定资产投资2亿元），二期投资2亿元（含固定资产投资0.5亿元）[16] - 项目一期将租赁金堂县天府菌都农业产业园载体，重点开展冬虫夏草工厂化仿生培育及其他珍稀食药用菌研发与种植[16][21] - 项目二期拟购地50亩，主要围绕一期项目进行产业完善及配套[16][21] 股东大会安排 - 公司将于2025年07月07日召开2025年第一次临时股东大会，审议关联交易事项[30][31] - 股东大会将采取现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年07月02日[33][35] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决将单独计票[39][40] 担保事项 - 公司调剂3,000万元担保额度从山东众兴至安徽众兴，调剂后安徽众兴担保额度为28,000万元[50] - 公司为安徽众兴向建行定远支行申请的3,000万元借款提供连带责任保证担保[51][52] - 截至公告日，公司对外担保总余额为131,998.39万元，占公司2024年度经审计净资产的39.79%[59]

关联交易分析 - 近三年公司对诺德股份关联销售金额持续增长，分别为2.63亿元、4.06亿元和4.05亿元，占年度销售总额比例分别为12%、18%和29% [1] - 向诺德股份出售的锂电生箔机及阴极辊平均单价均高于非关联方，其中生箔机含税单价195万元/台，阴极辊242万元/台，而非关联方同类产品分别为150万元/台 [1] - 关联销售采用40%预收款、35%发货款、20%验收款、5%质保金的信用政策 [1] - 经营活动现金流入明显低于营业收入，近三年净现比分别为0.60、0.02、0.21，三年累计净利润较经营性现金流量净额差异达3.36亿元 [1] 产品定价与毛利率 - 生箔机关联销售毛利率28.87%，非关联销售22.21%，差异因关联方采购3.6米大直径全球最大规格产品且含防尘罩等配件 [1][2] - 阴极辊关联销售毛利率45.08%，非关联销售29.61%，因关联方采购3米、3.6米大直径产品且使用自制钛圈成本较低 [1][2] - 溶铜罐关联销售毛利率34.31%，非关联销售56.54%，因高原地区技术要求更高且首次生产技术不成熟 [1][2] - 阳极槽关联销售毛利率22.48%，非关联销售30.02%，因关联方项目包含设备改造及旧设备拆卸等附加服务 [2] 现金流与回款情况 - 2024年应收诺德股份款项2,610.15万元，占三年关联销售总额107,406.90万元的2.43% [8] - 未在信用期内回款2,546.57万元，主要系湖北诺德1,533.20万元和青海电子797.77万元因环保整改暂停生产暂缓付款 [8] - 2022-2024年经营活动现金流入与营业收入差额分别为-44,610.46万元、-69,968.52万元和-40,585.09万元，主要因票据结算及收款周期差异 [9] - 三年累计净利润58,875.82万元与经营性现金流量净额9,243.70万元差异49,632.13万元，主要系电解铜箔设备业务尾款及质保金收取困难 [10] 商誉与业绩表现 - 收购洪田科技形成商誉3.08亿元，2024年营业收入9.16亿元同比下滑19.58%，净利润1.67亿元同比下滑35.20% [16] - 业绩下滑原因包括：下游锂电铜箔需求增速放缓（2024年1-9月新能源汽车销量增速降至29.8%）、铜箔加工费下滑导致扩产意愿降低 [17][18] - 与同行业对比：先导智能2024年净利润下滑83.88%，赢合科技下滑9.14%，行业整体呈现下行趋势 [19] - 商誉减值测试显示可收回金额不低于103,486.33万元，采用5年预测期及8.22%收入增长率，认为无需计提减值 [19]