差异化分红原因 - 公司因实施股份回购计划导致部分股份不享有利润分配权利，需进行差异化分红 [1][3] - 两期回购计划累计回购2,589,362股，其中1,580,000股已过户至员工持股计划账户，剩余1,009,362股仍在回购专用账户 [2][3] - 根据《上市公司股份回购规则》，回购股份不参与利润分配，需从总股本中扣除 [3] 差异化分红方案 - 以总股本4.1亿股扣除回购专用账户1,009,362股后的408,990,638股为基数分配利润 [4] - 向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利44,988,970.18元 [4] - 若股权登记日前回购账户股份变动，将维持每股分配金额不变并调整总额 [3] 除权除息计算 - 采用差异化分红计算公式，虚拟每股现金红利为0.1097元/股（基于调整后股本） [4] - 以2025年6月11日收盘价12.80元/股测算，实际除权参考价为12.69元/股，虚拟计算为12.6903元/股 [4] - 两者差异率仅0.002%，对市场价格影响小于1% [4][5] 保荐人核查结论 - 华泰联合证券认为差异化分红符合《公司法》《证券法》及交易所监管规定 [7] - 方案未损害上市公司及全体股东利益 [7]

债券发行与回购计划 - 公司拟发行面值总额29.50亿元可转换公司债券（太能转债）[1] - 拟通过集中竞价交易方式回购部分股份并依法注销减少注册资本 回购减资金额低于最近一期经审计净资产10%[1] - 回购资金总额不低于1亿元且不高于2亿元 回购价格上限6.63元/股（经除权除息调整后）[15][16] - 预计回购股份数量1,508.2956万至3,016.5913万股 约占当前总股本0.39%-0.77%[17] 债券基本情况 - 债券代码127108 SZ 债券简称太能转债[4] - 发行规模29.50亿元（2,950万张）[4] - 票面利率第一年0.30% 第二年0.50% 第三年1.00% 第四年1.50% 第五年2.00% 第六年3.00%[4] - 转股期自发行日起满六个月后第一个交易日（2025年10月9日）至2031年到期日[4] 债券持有人会议安排 - 会议名称：太能转债2025年第一次债券持有人会议[4] - 召开时间：2025年7月7日至7月11日 线上形式召开[4] - 审议事项：《关于回购公司部分股份的议案》[2] - 异议提交截止时间：2025年7月11日17:00前[2] 公司财务状况 - 截至2024年底总资产4,898,386.67万元 归属于上市公司股东净资产2,345,170.81万元[19] - 流动资产1,503,904.66万元 货币资金192,145.45万元[19] - 2亿元回购资金占总资产0.41% 占净资产0.85% 占流动资产1.33% 占货币资金10.41%[19] 回购方案实施细节 - 回购股份种类：人民币普通股（A股）[16] - 回购期限：自股东大会审议通过后12个月内[17] - 回购资金来源：自有资金及股票回购专项贷款[15] - 回购价格不超过董事会决议前30个交易日股票交易均价150%[16]

回购方案核心内容 - 公司拟以自有资金回购股份，资金总额不低于4,000万元且不超过8,000万元，回购价格上限为11.38元/股[1][3] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励，预计回购数量为351.49万股至702.99万股，占总股本比例0.88%至1.76%[1][4] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内，采用集中竞价交易方式实施[1][3] 回购方案审议情况 - 2025年6月30日公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权通过回购议案[2] - 本次回购方案无需提交股东大会审议[2] 回购资金来源及影响 - 回购资金全部来源于公司自有资金，截至2025年3月31日公司总资产185,622.79万元，净资产133,386.53万元[8] - 按回购上限8,000万元计算，占公司总资产4.31%，占净资产6.00%，预计不会对公司经营和财务产生重大影响[8] - 公司资产负债率为28.03%，母公司货币资金45,304.69万元，回购不会影响偿债能力[8] 股权结构变动 - 回购完成后，有限售条件流通股份比例将从0%增至0.88%-1.76%，无限售条件流通股份比例相应减少[7] - 公司总股本保持400,532,847股不变[7] 相关股东情况 - 公司董事、监事、高管及持股5%以上股东未来6个月内均无减持计划[1][9] - 控股股东、实际控制人等在回购决议前6个月内无买卖公司股份行为[9] 回购后续安排 - 回购股份将在3年内用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法注销[9][11] - 公司已开立专用证券账户（B887440412）用于回购操作[12]

股份冻结情况 - 控股股东大晟资产及其一致行动人优悦美晟累计质押股份数量占其所持公司股份比例超过80% [1] - 大晟资产所持公司部分股份被司法冻结 冻结数量为1,780,597股 占其所持股份比例3.42% 占公司总股本比例0.85% [1] - 其中1,770,638股前期已质押予中国工商银行股份有限公司深圳福田支行 [1] 累计冻结数据 - 截至2025年7月3日 大晟资产持股51,999,959股 持股比例24.82% 累计被冻结1,780,597股 占其所持股份比例3.42% [1] - 优悦美晟持股9,472,510股 持股比例4.52% 未被冻结 [1] - 合计持股61,472,469股 持股比例29.35% 累计被冻结1,780,597股 占其所持股份比例2.90% [1] 其他说明 - 本次股份冻结原因尚不明确 相关文书未披露 [1] - 若冻结事项未妥善解决 可能导致股份被强制过户或司法拍卖 进而影响公司控制权稳定性 [1] - 目前冻结事项暂未对公司生产经营产生重大影响 [1] - 大晟资产及优悦美晟最近一年无大额债务逾期或违约记录 无信用等级下调情形 无重大诉讼或仲裁情况 [1]

股东权益变动 - 本次权益变动系建行广西分行及其一致行动人建信金租履行此前披露的减持股份计划，通过集中竞价方式减持公司股份所致 [1][3] - 建行广西分行于2025年6月30日至2025年7月4日期间减持3,160,000股，导致其与建信金租合计持股比例从5 40%降至5 00% [3] - 本次权益变动后，建行广西分行持股数量为33,147,329股（4 15%），建信金租持股数量为6,787,484股（0 85%） [3] 股东基本信息 - 建行广西分行为中国建设银行分支机构，注册地址为南宁市青秀区民族大道92号，负责人为方建平，经营范围包括人民币存贷款、结算、外汇业务等 [1][2] - 建信金租为中国建设银行子公司，注册地址为北京市西城区闹市口大街长安兴融中心1号院4号楼6层，法定代表人为杨险峰，注册资本110亿元，主营融资租赁业务 [2][3] - 建行广西分行与建信金租受同一主体控制，构成一致行动人关系 [2][3] 权益变动影响 - 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1][3] - 减持情况与此前披露的减持计划一致，无违规情形 [4] - 信息披露义务人仍处于减持计划实施期间，公司将继续督促其履行信息披露义务 [4]

回购方案核心内容 - 回购金额范围：不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元 [1][2] - 回购价格上限：不超过16元/股，为董事会决议前30个交易日均价的150% [1][7] - 回购方式：集中竞价交易 [1][6] - 回购期限：自股东会通过之日起12个月内 [1][6] 回购资金及用途 - 资金来源：公司自有资金 [1][2] - 回购股份用途：全部注销并减少注册资本 [1][6] - 预计回购数量：312.5万股至625万股，占总股本0.39%-0.79% [6][7] 公司财务状况 - 截至2024年末总资产57.8亿元，流动资产23.4亿元，净资产39.65亿元，资产负债率22.83% [10] - 回购资金上限1亿元占总资产1.73%、流动资产4.27%、净资产2.52% [10] 股权结构及影响 - 回购前总股本7.96亿股，全部为无限售流通股 [10] - 回购后总股本将减少至7.89亿股（按上限计算） [10] - 回购不会导致控制权变化或影响上市地位 [11] 提议及决策流程 - 提议人：董事长张伟于2025年5月7日提议 [12][13] - 董事会及股东会分别于2025年5月12日、6月27日审议通过 [2] - 提议人及关联方在回购前6个月无股份买卖行为 [11][13] 实施安排 - 已设立专用证券账户（B887440365） [6] - 将依法办理注销及注册资本变更手续 [14] - 授权管理层具体执行回购事宜 [16]

增持主体资格 - 增持主体为广州产投集团及其一致行动人产投证投-价值1号私募证券投资基金 [3] - 广州产投集团成立于1989年9月26日，注册资本652,619.735797万元，为国有控股有限责任公司，经营范围包括财务咨询、创业投资等 [4][8] - 产投证投-价值1号成立于2021年7月30日，已在中国证券投资基金业协会备案，运作状态正常 [5][9] - 增持主体不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购情形，包括重大债务违约、违法行为或证券市场失信记录等 [6] 增持实施情况 - 增持前广州产投集团持有广州发展57.59%股份（2,019,111,863股），一致行动人广州产发持股0.33%（11,515,387股） [7] - 增持计划自2025年1月3日起6个月内通过集中竞价交易方式实施，计划增持金额1亿至2亿元人民币 [10] - 实际增持中，广州产投集团增持12,529,300股（占总股本0.36%），产投证投-价值1号增持8,018,074股（占总股本0.23%），合计金额1.27亿元，超过计划下限 [10] 免于要约收购条件 - 增持后广州产投集团及其一致行动人合计持股比例达58.18%，超过50%且未导致广州发展上市地位变化，符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购情形 [11] 信息披露合规性 - 广州发展已通过公告披露增持计划及进展，包括2025年1月7日首次公告和2025年3月13日进展公告 [11] - 信息披露符合《证券法》及《自律监管指引第8号》要求 [11]

回购方案概述 - 公司计划使用不低于2亿元、不超过3亿元自有或自筹资金回购A股流通股，回购价格上限为71元/股，回购股份拟用于员工股权激励或可转债转换 [1] - 回购实施期限为董事会审议通过后3个月内，采用集中竞价交易方式 [1] 回购价格调整 - 因2024年度权益分派实施，回购价格上限调整为50.63元/股，生效日期为2025年5月22日 [2] 回购进展 - 截至2025年7月2日，公司累计回购4,376,744股，占总股本2.32%，成交总金额1.73亿元，最高成交价51.88元/股，最低35.99元/股 [2] - 回购进度符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号》要求，每增持1%需在3个交易日内披露 [2] 合规性说明 - 回购时间、数量、价格及委托时段均符合《上市公司股份回购规则》及公司方案要求 [3] - 禁止在重大事项披露窗口期、开盘/收盘集合竞价及无涨跌幅限制交易日进行回购委托 [3]

增持计划基本情况 - 增持主体为公司控股股东广州产投及其一致行动人产投证投-价值1号私募证券投资基金 [1] - 增持计划时间为2025年1月3日起6个月内通过集中竞价交易方式进行 [1] - 计划增持金额区间为1亿至2亿元人民币 [1] - 增持价格上限设定为7.41元/股 [2] 增持主体持股情况 - 增持公告前广州产投及一致行动人广州产发合计持有公司股份20.3亿股，占总股本57.91% [2] - 产投证投-价值1号在增持计划前未持有公司股份 [2] 增持计划实施结果 - 实际增持股份数量2054.7万股，占总股本比例0.59% [3] - 实际增持金额1.2689亿元人民币（不含交易费用） [3] - 广州产投持股比例从57.59%提升至57.94% [3] - 新增一致行动人产投证投-价值1号持股比例达0.23% [3] - 增持后控股股东及一致行动人合计持股比例升至58.50% [3] 增持合规性说明 - 增持行为符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规要求 [4] - 增持不构成要约收购且未导致公司控制权变更 [5] - 增持主体承诺法定期限内不减持所持股份 [5]

回购方案核心内容 - 回购金额不低于人民币1亿元，不超过2亿元，资金来源为公司自有资金 [1] - 回购价格上限为60.52元/股，不超过董事会决议前30个交易日股票均价150% [1][5] - 回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，若3年内未转让完毕将依法注销 [1][5][7] - 回购期限为股东大会通过后12个月内，通过集中竞价交易方式实施 [2][5][6] 回购股份规模及影响 - 按上限测算将回购330.46万股（占总股本0.49%），下限测算回购165.23万股（0.24%） [7][9] - 回购资金上限2亿元占公司总资产2.29%、净资产3.52%、流动资产2.42%，财务影响可控 [10] - 回购后公司资产负债率维持34.86%，不影响偿债能力和上市地位 [10][11] 股东及高管持股动态 - 持股5%以上股东成都产业投资集团已完成减持计划，未来3个月无新增减持计划 [2][12] - 董事长张晓军及副董事长曾强在回购期间计划增持，无减持计划 [3][11][14] - 其他董监高、控股股东及持股5%以上股东未来3个月无减持计划 [3][12] 回购实施程序 - 回购方案由董事长张晓军2025年4月8日提议，4月26日首次披露 [5][13] - 2025年6月26日临时股东大会审议通过，符合上交所自律监管指引要求 [2][5] - 已开立专用证券账户（B887442016）用于回购操作 [17] 股份用途及调整机制 - 回购股份若用于激励计划需经董事会/股东大会审议，未授出部分将注销 [14][15] - 遇送股、分红等除权除息事项将调整回购价格上限和数量 [8][9] - 重大事项停牌超过10个交易日将顺延回购期限 [6]