培训基本情况 - 保荐人为国泰海通证券股份有限公司 [1] - 培训时间为2025年5月20日 [1] - 培训方式采用现场与线上相结合 [1] - 培训地点为首航新能会议室 [1] - 培训人员包括刘怡平、强强 [1] - 培训对象涵盖公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及部分关键岗位人员 [1] - 培训前国泰海通编制了培训材料并要求相关人员提前了解内容 [1] 培训主要内容 - 培训内容分为两部分：上市公司信息披露简介和募集资金存放与使用关注要点 [1] - 上市公司信息披露部分包括信息披露的内容、渠道、法律体系、基本原则及一般规定 [1] - 募集资金管理部分包括总体要求、专户存储规范、资金使用流程、变更审批程序及监督管理机制 [1] - 培训形式包括演示讲义、解读法规条文、案例分析及问题解答 [1] 公司配合情况 - 公司积极配合保荐人持续督导培训工作 [2] - 培训有序进行并达到良好效果 [2] 培训结论 - 公司相关人员对上市公司规范运作法律法规的理解更加深刻 [2] - 培训有助于提高公司规范运作和信息披露水平 [2] - 本次培训达到预期效果 [2]

总则 - 公司制定重大信息内部报告制度旨在规范信息传递流程，确保信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性，以维护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，并结合公司章程制定 [1] - 重大信息指可能对公司股票及衍生品交易价格或投资决策产生较大影响且投资者尚未得知的信息 [2] 重大信息报告义务人 - 义务人范围涵盖公司董事、高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东、控股股东及实控人等 [3] - 控股子公司的董事、监事及高管亦被纳入义务人范畴 [3] - 其他可能接触重大信息的相关人员也需履行报告责任 [3] 重大信息范围 - 需报告事项包括拟提交董事会/股东会审议事项、重大交易（如资产总额占最近一期经审计总资产10%且超1000万元）、关联交易（占净资产0.5%以上）等 [4][5] - 诉讼仲裁事项涉及金额超1000万元或可能对决策产生重大影响时需报告 [5] - 重大变更事项包括核心业务、技术、经营环境等发生显著变化，或公司控股股东/实控人涉嫌违法违规被调查等 [5] 内部报告程序 - 义务人需在重大事件触及提交审议、协商谈判、签署协议等时点后24小时内通过书面/邮件/电话形式向证券部报告 [6][7] - 证券部需对信息进行分析判断，如需披露则由董事会秘书组织编制公告并按程序审核 [8] - 报送材料需包含事项原因、各方背景、协议文本、政府批文等关键文件 [11] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度，各部门/子公司负责人为第一责任人，需指定专人负责信息收集并备案 [12][14] - 董事、高管及其他知情人员需严格保密未公开信息，禁止内幕交易或操纵股价 [15] - 董事会秘书需定期组织信息披露培训以确保报告质量 [16] - 瞒报/误报导致违规的，相关责任人将面临批评、罚款直至解除职务等处分 [17] 附则 - 制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会所有 [18][21] - 条款中"以上""内"含本数，"超过"不含本数 [20]

公司信息披露违规事件 - *ST九有及实际控制人袁硕因信息披露错漏收到上交所监管警示和湖北证监局警示函处罚[2][3] - 信息披露错误包括内控报告审计意见类型、董事长姓名（袁硕将自己名字写错）、董监高年龄、董事参会次数等关键数据[3] - 公司未按规定在年报披露时一并发布年审会计师出具的非经常性损益专项审核意见等重要文件[3] 公司治理与人员变动 - 董事长兼总经理袁硕（30岁）代行董事会秘书职责 因前任董秘张宇飞于2023年11月辞职[4] - 证券事务代表尤雨佳2025年1月离职 继任者陈俊任职不足三个月即于2025年5月辞职[4] - 公司市值5.92亿元 处于停牌状态 面临终止上市风险 一季度末股东人数1.5万名[3][5] 行业信息披露错误案例 - 京投发展2024年年报将合营企业出资额单位"万元"误写为"亿元" 导致数据偏差（20000亿元更正为20000万元）[5] - S佳通董事会决议公告将实际出席人数9人误写为8人 并错误表述"全体董事出席"[5] - 锋龙股份2025年公告误写为2024年 疑似套用模板未修改日期[6] - 西藏珠峰2024年公告中董秘"胡晗东"名字连续三次错写为不同版本 因直接拷贝PDF未复核[6] 错误原因分析 - 上市公司经营状态不佳导致董秘办公室工作繁重人手不足 增加"忙中出错"可能性[4][6] - 信息审核机制不健全 内部流程不规范 人员专业素养不足是根本原因[7] - 部分公司对信息披露工作重视不足 缺乏多层级审核制度和专业培训[7]

商誉减值问题 - 巨星农牧未在禽业板块2021年起出现商誉减值迹象时及时计提商誉减值 [1] - 商誉减值损失确认不规范违反《上市公司信息披露管理办法》及《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定 [1] 关联交易问题 - 公司2023年度部分关联采购未履行审批程序及披露义务 [2] - 关联交易问题违反《上市公司信息披露管理办法》关于信息披露及审批的规定 [2] 责任认定 - 2021年度、2022年度时任董事长贺正刚、总经理段利锋、财务总监赵志刚对商誉减值问题负有责任 [2] - 现控股股东四川巨星企业集团有限公司及实际控制人唐光跃对关联交易问题负有责任 [2] 监管措施 - 四川证监局对公司及相关方采取出具警示函的行政监管措施 [2] - 警示函将被计入证券期货市场诚信档案 [2] - 公司需在收到警示函后15个工作日内提交书面整改报告 [2] 公司回应 - 公司及相关人员高度重视警示函问题并承诺加强规范管理 [3] - 公司将强化信息披露事务管理并提升财务信息披露质量 [3] - 警示函事项不影响公司正常生产经营活动 [3]

行政监管措施决定书主要内容 - 浙江证监局在现场检查中发现公司部分客户信用风险特征已发生变化但未按照单项计提减值准备 [2] - 公司应收债权转让后转回会计处理不规范导致相关期间财务会计报告信息披露不准确 [2] - 公司已于2025年1月披露前期会计差错更正及追溯调整公告并进行会计差错更正 [2] 违规行为及责任认定 - 公司行为违反《上市公司信息披露管理办法》第三条 [3] - 董事长袁仁军、总经理李文明、财务总监邓朱明、董事会秘书雷邦景违反《上市公司信息披露管理办法》第四条及第五十一条 [3] - 浙江证监局决定对公司及相关责任人采取出具警示函措施并记入证券期货市场诚信档案 [3] 公司整改措施 - 公司及相关人员已积极按照法律法规要求进行总结整改 [4] - 将持续加强《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等法规学习 [4] - 承诺进一步健全财务和会计管理制度并提高信息披露质量 [4] 其他说明 - 行政监管措施不影响公司正常生产经营管理活动 [4] - 公司将在规定期限内向浙江证监局提交书面整改报告 [3][4]

股权质押及违约事件 - 瀚川智能实际控制人蔡昌蔚于2023年7月7日将其持有的控股股东瀚川投资52.43%股权质押给华能贵诚信托 占蔡昌蔚直接和间接持有公司股份80.58% 占公司总股本14.64% [1] - 瀚川投资同时将持有的瀚川智能1313.43万股股票质押给华能贵诚信托 占瀚川投资持有公司股份26.74% 占公司总股本7.47% 并约定债务违约时华能贵诚信托可自行办理股份质押登记 [1] - 2024年半年度报告净利润为负值触发加速到期条款 华能贵诚信托有权要求立即清偿全部债务并自行办理股份质押登记 [1] 信息披露违规 - 江苏证监局认定股权质押合同签署及违约情形可能导致公司控制权不稳定或实际控制人变更 属于应立即披露的重大事项 [2] - 瀚川投资和蔡昌蔚未及时告知公司质押合同签署情况及违约风险 导致公司迟至2025年2月22日和28日才披露相关公告 [2] - 江苏证监局对瀚川投资和蔡昌蔚采取出具警示函的行政监管措施 并记入证券期货市场诚信档案 [2] 其他违规事项 - 上海证券交易所对蔡昌蔚及瀚川投资予以通报批评 除股权质押事项外还包括股份冻结事项披露不及时 [3] - 2023年10月瀚川投资及蔡昌蔚与蒋海东签署《差额补足协议》 后因纠纷被起诉要求支付4497.21万元 [3] - 控股股东所持公司股份于2024年12月12日和2025年1月17日被司法冻结 合计占公司总股本1.48% 但未及时披露 [3] 公司回应 - 公司表示控股股东及实际控制人收到警示函后高度重视 将加强法律法规学习 提升规范运作水平和信息披露质量 [2]

公司概况 - ST新潮市值218.3亿元（截至5月7日）[1] - 公司长期无实控人且股权分散[6] - 99%以上资产布局于北美油气核心产区[5] 财务表现 - 2024年三季度每股收益0.24元，每股净资产3.17元，净资产收益率7.89%[5] - 长期未分红引发投资者质疑[5] 监管与合规问题 - 因未披露2024年年报被证监会立案调查[2] - 近三年累计收到12份监管函件[2] - 若停牌后两个月内未披露年报将被实施退市风险警示（*ST），再逾期可能终止上市[3][4] 审计机构变动 - 原审计机构中兴华因内控问题出具否定意见导致公司被ST[5] - 2025年1月更换为中瑞诚，3月再更换为立信所[5] 要约收购动态 - 金帝石油报价3.10元/股收购20%股份（截止日5月7日），可能失败[6] - 伊泰B股报价3.40元/股收购51%股份（截止日5月22日）[6] - 停牌前股价3.21元，存在套利空间与退市风险并存局面[6] 投资者选择分析 - 接受伊泰B股报价需承担比例超额风险[6] - 接受金帝石油报价可能因条件未达失败[6] - 继续持股面临退市风险[6] 市场疑虑 - 年报难产可能倒逼投资者接受要约，引发"合谋操纵"质疑[6] - 新股东与管理层整合及公司治理改进存在挑战[6]

公司概况 - 山东新潮能源股份有限公司（ST新潮，600777 SH）市值达218 3亿（截至5月7日）[1] - 公司99%以上资产布局于北美油气核心产区[7] - 长期无实控人且股权分散[9] 财务数据 - 2024年9月30日每股收益0 24元 每股净资产3 17元 净资产收益率7 89%[7] - 长期未分红[7] 监管与合规问题 - 未按规定披露2024年年报 导致中国证监会立案调查[3] - 近三年收到12份监管函件[4] - 上交所4月20日曾发监管函督促履行竞争要约收购信息披露义务[3] 退市风险 - 股票自5月6日起停牌 若两个月内未披露年报将被实施退市风险警示（*ST）[5] - 若此后两个月仍未披露年报 可能被终止上市[5] 要约收购动态 - 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（伊泰B股）拟以3 40元/股收购51%股份 截止日5月22日[7] - 浙江金帝石油勘探开发有限公司拟以3 10元/股收购20%股份 截止日5月7日（可能失败）[7] - 停牌前股价3 21元 介于两要约报价之间[8] 审计机构变动 - 2024年原审计机构中兴华因内控问题出具否定意见 导致公司被ST[7] - 2025年1月更换为中瑞诚 3月再更换为立信所[7] - 频繁更换审计机构可能导致年报审计时间不足[7] 投资者选择分析 - 接受伊泰B股要约需承担比例超额导致部分股份无法退出的风险[8] - 接受金帝石油要约可能因条件未达而失败[8] - 继续持股面临退市风险[8]

上市公司信息披露问题 - 公司在2024年年报"其他资产负债表日后事项说明"中披露了收到天津市市场监督管理委员会的行政处罚告知书，涉嫌垄断协议被罚没1.95亿元，占2024年净利润3.97亿元的49% [1] - 公司未以临时公告形式立即披露处罚信息，而是采用年报"补丁式"披露，时效性存疑 [1] - 反垄断执法机构在行政处罚前不会公开披露告知书内容，也未明确需向证券监管部门同步通报的义务 [1] 监管机制缺陷 - 现行《上市公司信息披露管理办法》第22条要求"受到有权机关重大行政处罚"时应立即披露，但未明确定义"立即"的具体时限 [1] - 监管部门之间存在"铁路警察各管一段"式监管，导致重大监管信息在行政体系内部共享不畅 [1] - 《证券法》第175条仅规定证券监管机构与其他金融监管机构建立信息共享机制，未覆盖市场监管、税务等非金融监管部门 [2] 政策改进建议 - 建议将"立即披露"明确为"事件发生后24小时内"，并在收到处罚告知书、提出行政复议、形成最终处罚决定等关键节点分别履行临时公告义务 [1][2] - 建议扩展《证券法》信息共享范围至市场监管、税务、海关等所有有权监管部门，并建立监管信息区块链平台实现链上对接 [2][3] - 交易所可监测上市公司披露情况，对未按时披露的启动问询程序，必要时在交易所网站直接披露 [3] 内幕交易风险防控 - 交易所应关注上市公司是否及时报备内幕信息知情人名单，证券监管部门可通过比对知情人交易记录、通讯定位等筛查异常交易 [3] - 需严惩利用监管衔接不畅实施内幕交易的行为 [3]

家办热点 - 福布斯中国与美传思维启动2025家族资产管理人评选 旨在弘扬家族文化并推动行业向专业引领转型[8] - 国家金融监管总局2025年将重新修订《信托公司管理办法》并制定《资产管理信托管理办法》 预计年内落地[8] - Arthur Hayes家族办公室Maelstrom首次参与PIPE交易 为Upexi的Solana财资战略提供资金[9] 宏观关注 - 中央政治局会议要求持续巩固房地产市场稳定态势 加大高品质住房供给并优化存量商品房收购政策[12] - 工信部强调积极扩大制造业有效投资 激发民间投资活力并推动工业投资稳增长[12] - 四部门联合印发首份跨境金融方案 提出18条举措提高跨境结算效率及优化汇率避险服务[13] - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 明确两类豁免范围及三种豁免方式[13][14] - 三大交易所修订股票上市规则 强化中小股东保障并明确审计委员会职责承接安排[15] 投资洞察 - 2025年新发基金规模达3079.93亿元 其中权益类基金发行规模1473.14亿元占比近半[17] - 摩根大通预测国际金价2026年Q2或突破4000美元/盎司 2025年Q4均价预计达3675美元[17] - 扎克伯格第一季度抛售110万股Meta股票套现7.33亿美元 多位高管同期抛售数十亿美元公司股票[18] - 高盛称3月初以来外国投资者抛售630亿美元美国股票 10名美国富豪第一季度抛售39亿美元美股[18][19] 企业要闻 - Cantor联合Tether与软银筹建30亿美元加密货币平台 泰达币提供15亿美元比特币[21] - 新加坡PSA考虑出售长和港口业务20%股权 长和正与贝莱德财团进行145日独家谈判[21] - 特斯拉第一季度欧洲新车销量同比下降45% 欧盟纯电动车注册量增长23.9%至41.3万辆[21][22][23] - 马斯克旗下xAI计划融资约200亿美元 估值或超1200亿美元用于偿还推特私有化债务[23] - 苹果与Meta因违反欧盟《数字市场法案》被罚款总计7亿欧元 系该法案首张罚单[23][24] 环球视野 - 日本机构4月前两周抛售211亿美元外债 预计为2005年以来最大规模抛售之一[26] - 美联储发布《金融稳定报告》警告资产估值压力 鲍威尔强调美联储独立性[26] - 挪威主权财富基金第一季度亏损397.2亿美元 主因科技板块波动影响[27] - 韩国寻求7月初前与美国达成关税协议 要求进行冷静有序的谈判[27]