文章核心观点 - 中国证监会起草《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》旨在规范董事会秘书履职行为，提升上市公司治理水平与质量 [1][6] 规则主要内容 - 规则共三十八条，主要涵盖明确职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究四大方面 [2] 董事会秘书核心职责 - 负责信息披露制度的有效运行，办理信息披露事务，包括定期报告和临时报告的编制、审查、核实与披露 [5][6][7] - 负责与股东、实际控制人、投资者、董事、监管机构及交易所的沟通联络，确保渠道畅通 [5] - 组织和协调投资者关系管理工作，增进投资者了解与认同 [8] - 关注媒体报道与市场传闻，及时核实并报告董事会，提出澄清建议 [8] - 负责内幕信息管理制度的有效执行，包括登记、保管和报送内幕信息知情人档案 [7][8] 公司治理与会议组织职责 - 出现需召开董事会会议情形时，应建议董事长召集会议，并负责会议通知、资料送达及确保程序合规 [8] - 负责董事会会议记录，需如实记载会议日期、议程、出席人员、发言情况、表决结果等 [8][9] - 协助独立董事履职，确保其信息畅通并能获得足够资源和专业意见 [9] - 在特定情形下（如持有百分之十以上股份股东请求、审计委员会或半数以上独立董事提议等），应及时建议召开董事会就是否召开股东会作出决议 [9] - 负责股东会会议的筹备、记录，确保程序合规，记录内容需包括出席股东人数、所持表决权股份总数及比例、提案审议表决结果等 [10][11] 任职资格与聘任管理 - 需具备五年以上财务、会计、审计、法律合规或相关工作经验，或持有法律职业资格/注册会计师证书并有五年以上经验 [12] - 不得存在《公司法》规定不得担任董事、高管的情形，最近三十六个月未被证监会行政处罚或采取三次以上行政监管措施，也未被交易所公开谴责或三次以上通报批评 [12] - 由董事会聘任，提名委员会或独立董事专门会议需对人选进行遴选、审核并提出建议 [13] - 若不符合任职资格、连续一个月不能履职、履职有重大错误造成重大损失或违反规定造成重大影响，董事会应召开会议决定是否解聘 [13][14] - 被解聘或辞职后，公司应在三个月内完成新聘，空缺期间需指定董事或高管代行职责 [14] 履职保障与支持机制 - 公司应设立由董事会秘书分管的工作部门并聘请证券事务代表，为其履职提供必要保障 [15] - 董事会秘书有权列席股东会、董事会及参加高管会议，有权查阅文件资料、了解公司财务经营情况，并要求有关部门人员作出说明 [16] - 董事、其他高级管理人员及公司各职能部门应支持配合其工作，及时提供资料，不得拒绝、阻碍或干预其正常履职 [16] - 公司应制定重大事件报告程序，将董事会秘书履职嵌入日常流程，确保其及时准确全面获取信息，相关人员知悉重大事件后需及时报告并通知董事会秘书 [16] - 内部审计机构发现重大问题需及时向审计委员会报告并通报董事会秘书，董事会秘书发现财务或内控问题也需及时向审计委员会报告 [16] 报告机制与责任追究 - 履职过程中受到不当妨碍或阻挠时，应向董事长报告，若仍未解决，应向中国证监会和证券交易所报告并提供证据 [17] - 发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载等行为，或向董事会提出的建议未被采纳时，应及时向中国证监会和证券交易所报告 [18] - 公司应建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定匹配的考核标准，对未勤勉尽责者进行追责，严重者及时更换 [18] - 上市公司、董事会秘书及相关主体违反规则，中国证监会可依照《上市公司信息披露管理办法》采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施或进行行政处罚 [19]

监管规则修订核心内容 - 证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，沪深交易所随即就修订股票上市规则及规范运作指引公开征求意见 [1] 上海证券交易所修订要点 - 落实证监会要求，建立董秘聘任、履职、解聘全流程监管体系，完善履职保障，以推动提高上市公司质量 [1] - 根据《上市公司治理准则》细化董事、高管规定，完善其监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范 [1] - 健全董事、高管激励约束机制，要求制定薪酬管理制度，确保薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [1] - 进一步规范控股股东、实际控制人行为，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 [1] 深圳证券交易所修订要点 - 强化董秘职责定位，细化其在组织协调信息披露、促进公司治理合规和推动内外部有效沟通等方面的职责 [1] - 健全董秘履职保障，要求将董秘履职嵌入公司日常经营管理流程，明确各方应积极配合，并完善履职不畅的报告机制 [2] - 完善董事、高管任职管理，严格董秘任职资格，要求具备必要工作经验，并规范其选聘及解聘程序 [2] - 加强董事、高管履职监管，要求健全薪酬激励约束机制，细化忠实勤勉义务，加强内部约束和责任追究 [2] - 规范控股股东、实际控制人行为，完善保持上市公司独立性监管要求，明确同业竞争相关规范事项 [2]

证监会表示，将根据公开征求意见情况，进一步完善后按程序发布实施。 证监会12月31日消息，为进一步规范上市公司董事会秘书履职行为，推动提升上市公司治理水平，中国 证监会起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。 《规则》共三十八条，主要内容如下：一是明确职责范围。细化董事会秘书在信息披露、公司治理、内 外部沟通等方面的具体职责。二是健全履职保障。从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保 障，促进董事会秘书充分依法履职。三是完善任职管理。提升董事会秘书任职的专业素养及合规要求， 禁止可能有职责冲突的兼任。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。四是强化责任追究。要 求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责；对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的， 严格采取监管措施或者实施处罚。 ...

修订背景与目的 - 为贯彻落实《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》和中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书监管规则(征求意见稿)》等有关要求 [2] - 旨在强化上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人等“关键少数”监管 促进董事会秘书积极履职 推动提升上市公司治理水平 [2] - 高质量的上市公司是资本市场稳定运行的基石 提升上市公司治理水平是推动上市公司高质量发展的关键因素 对于整个资本市场的改革发展稳定有重要意义 [3] - 为适应上市公司治理实践中出现的新情况新问题新要求 并与上位规则衔接落实 中国证监会于2025年10月修订发布《上市公司治理准则》 将于2026年1月1日起正式施行 拟发布《上市公司董事会秘书监管规则》 [3] - 深交所同步就《股票上市规则》等4件业务规则进行了修订 [3] 核心修订内容 - 强化董秘职责定位 细化董秘在组织协调公司信息披露事务、促进公司治理合规和推动内外部有效沟通等方面职责 [1][4] - 健全董秘履职保障 要求将董秘履职嵌入公司日常经营管理流程 明确董事、高管、各职能部门等应当积极配合董秘履职 完善履职不畅的报告机制 [1][4] - 完善董事、高管任职管理 严格董秘任职资格 要求董秘应当具备履职所必需的工作经验 规范董事、高管选聘及解聘程序 防范不适格主体任职 [1][4] - 加强董事、高管履职监管 要求公司健全董事、高管薪酬激励约束机制 细化董事、高管忠实勤勉义务 加强董秘履职内部约束和责任追究 [4] - 规范控股股东、实际控制人行为 完善保持上市公司独立性监管要求 明确同业竞争相关规范事项 [1][4] 后续安排与影响 - 深交所将充分听取市场各方意见和建议 研究吸收合理意见建议 在中国证监会统筹下进一步完善有关制度规则 [4] - 持续强化上市公司“关键少数”履职监管 推动提高上市公司规范运作和治理水平 筑牢资本市场高质量发展基石 [4]

中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》 - 中国证监会起草了《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》，共三十八条，现向社会公开征求意见，旨在规范董事会秘书履职行为并提升上市公司治理水平 [1] 《规则》主要内容 - 明确董事会秘书职责范围，细化其在信息披露、公司治理、内外部沟通等方面的具体职责 [1] - 健全董事会秘书履职保障，从信息获取、履职平台、履职救济等多方面提供保障，以促进其充分依法履职 [1] - 完善董事会秘书任职管理，提升其专业素养及合规要求，禁止可能有职责冲突的兼任，并要求提名委员会对其任职资格进行审查 [1] - 强化责任追究，要求上市公司内部定期开展履职评价和内部追责，并对上市公司出现违法违规但董事会秘书未勤勉尽责的情况严格采取监管措施或实施处罚 [1]

上市公司股权结构特征 - 研究样本为截至2025年9月30日未退市的沪深A股上市公司，合计5012家 [1] - 第一大股东/控股股东持股比例在20%至50%的公司数量占比最高，合计达58.7% [1] - 第一大股东持股比例低于20%的公司占10.64% [1] - 机构投资者持股比例（剔除第一大股东）高于5%的公司占比41.3% [1] - 0.02%的公司机构投资者持股比例为0 [1] - 73.48%的公司控股股东或第一大股东股权质押比例小于10% [1] - 71.50%的公司前十大股东股权质押比例合计小于10% [1] 董事会构成与治理 - 超过七成的公司董事会人数为7人或9人 [2] - 43.22%的公司董事会人数为9人，29.19%为7人 [2] - 62.04%的公司董事会中有1-2名女性董事 [2] - 64.37%的公司董事会同时包含会计及法律专业背景董事 [2] - 非独立董事平均年龄多集中于45-55岁，占比合计72.89% [2] - 39.47%的公司非独立董事平均年龄在50-55岁，33.42%在45-50岁 [2] - 独立董事占董事人数的比例主要集中在30%-50%，占比合计94.81% [2] - 56.70%的公司独立董事占比在30%-40%，38.11%在40%-50% [2] - 52.68%的公司董事会中未兼任高管的董事比例在70%-90% [2] - 39.40%的公司该比例在50%-70% [2] 公司规范运作与投资者保护 - 98.34%的公司2024年度未发生控股股东、实际控制人及其关联企业对公司非经营性资金占用行为 [2] - 91.61%的公司2024年度关联交易成本费用占比小于10% [3] - 90.75%的公司2024年度关联交易收入占比小于10% [3] - 超过90%的公司主动选择通过业绩说明会与投资者进行直接沟通 [3] - 93.79%的公司召开了2024年度年报业绩说明会 [3] - 90.44%召开业绩说明会的公司由董事长或者总经理出席 [3] 股东回报与资本运作 - 2024年度上市公司现金分红总额为2.4万亿元（数据截至2025年6月30日） [3] - 有9家上市公司2024年度现金分红金额超过500亿元 [3] - 33家上市公司分红金额超过100亿元 [3] - 在4445家上市满三年的公司中，2447家近三年连续现金分红 [3] - 在3569家上市满五年的公司中，1681家近五年连续现金分红 [3] - 在近五年连续分红的公司中，有210家近五年分红连续增长 [3] - 38.51%的公司近三年实施过股票回购 [3] - 28.03%的公司近三年内进行1次回购，8.10%进行2次回购 [3]

现金分红与股东回报 - 2024年度上市公司现金分红总额为2.4万亿元 [1] - 在上市满三年的4445家公司中，有2447家近三年连续现金分红 [1] - 在上市满五年的3569家公司中，有1681家近五年连续现金分红，其中210家近五年分红连续增长 [1] 股权结构与投资者持股 - 第一大股东/控股股东持股比例在20%至50%的公司数量占比最高，合计达58.7% [1] - 第一大股东持股比例低于20%的公司占比10.64% [1] - 机构投资者持股比例（剔除第一大股东）高于5%的公司占比41.3%，仅0.02%的公司机构投资者持股比例为0 [1] - 73.48%的公司控股股东或第一大股东股权质押比例小于10% [1] - 71.50%的公司前十大股东股权质押比例合计小于10% [1] 股东会与董事会运作 - 98.82%的公司在6月30日或之前召开了2024年度股东会 [2] - 87.90%的公司单独设立了董事会办公室 [2] - 96.79%的公司的董事亲自出席董事会会议率达到95%至100% [2] - 97.23%的公司的独立董事亲自出席率达到95%至100% [2] - 仅1.26%的公司2024年度董事会会议存在议案被否决情况，其中被否决1个议案最为普遍，占比47.62% [2] - 在被否决议案中，“董监高的任职与薪酬方案”被否决数量占比最高，达24.12% [2] 审计与信息披露 - 99.96%的公司按规定披露了2024年度审计报告，其中96.43%为标准无保留意见 [3] - 99.94%的公司按规定披露了2024年度内部控制审计报告，其中96.97%为标准无保留意见 [3] - 64.82%的公司近三年内未更换外部审计机构，30.61%的公司近三年内发生1次更换 [3] - 98.34%的公司2024年度未发生控股股东、实际控制人及其关联企业的非经营性资金占用行为 [3] - 91.61%的公司2024年度关联交易成本费用占比小于10% [3] - 90.75%的公司2024年度关联交易收入占比小于10% [3] 投资者沟通与内部监督 - 超过90%的公司主动选择通过业绩说明会与投资者沟通 [3] - 93.79%的公司召开了2024年度年报业绩说明会，其中90.44%的公司董事长或者总经理出席 [3] - 所有公司均设置了审计委员会，74.87%的公司制定了审计委员会议事规则 [2] 专家观点与行业趋势 - 报告揭示了上市公司治理稳中向好的积极态势，股东回报机制切实强化 [4] - 股东会规范召开、董事会高出席率、审计报告高质量披露等数据反映了公司治理形式规范的普遍确立 [4] - 需在形式规范基础上进一步推动公司治理实效深化，关注少数公司存在的关联交易、资金占用及内部监督效能等深层次问题 [4]

12月29日，中国上市公司协会发布的2025年上市公司治理情况报告显示，从现金分红来看，截至2025年 6月30日，2024年度公司现金分红总额为2.4万亿元。截至2024年末，在4445家上市满三年的公司中， 2447家近三年连续现金分红；在3569家上市满五年的公司中，1681家近五年连续现金分红，其中210家 近五年分红连续增长。 该报告研究对象为2024年1月1日前上市且截至2025年9月30日未退市的沪深A股上市公司，合计5012 家。 ● 本报记者 昝秀丽 "这表明对于绝大部分公司而言，董事亲自参与董事会会议已成为一种普遍且高度遵守的行为准则。"报 告显示。 从审计委员会设置和运行情况来看，公司均设置了审计委员会，74.87%的公司制定了审计委员会议事 规则。 从年度审计报告披露来看，99.96%的公司按规定披露了2024年度审计报告，其中96.43%为标准无保留 意见，3.57%为非标准无保留意见。从年度内部控制审计报告披露来看，99.94%的公司按规定披露了 2024年度内部控制审计报告，其中96.97%为标准无保留意见，3.03%为非标准无保留意见。从审计机构 更换情况来看，64.82%的公 ...

中国上市公司治理年度报告核心发现 - 中国上市公司协会发布2024年度上市公司治理情况报告 旨在全面客观反映上市公司治理现状 为2025年评价工作提供参考 [1] 资金占用与关联交易 - 98.34%的公司2024年度未发生控股股东、实际控制人及其关联企业的非经营性资金占用行为 [2] - 91.61%的公司2024年度关联交易成本费用占比小于10% [3] - 90.75%的公司2024年度关联交易收入占比小于10% [3] 股东回报情况 - 2024年度上市公司现金分红总额为2.4万亿元 [3] - 有9家公司现金分红金额超过500亿元 33家公司分红金额超过100亿元 [3] - 在4445家上市满三年的公司中 2447家近三年连续现金分红 [3] - 在3569家上市满五年的公司中 1681家近五年连续现金分红 其中210家近五年分红连续增长 [3] - 38.51%的公司近三年实施过股票回购 其中28.03%近三年内进行1次回购 8.10%近三年内进行2次回购 [4] 股权结构与集中度 - 第一大股东/控股股东持股比例在20%至50%的公司数量占比最高 合计达58.7% [4] - 持股比例低于20%的公司占10.64% [4] - 机构投资者持股比例（剔除第一大股东）高于5%的公司占比41.3% [6] - 0.02%的公司机构投资者持股比例为0 [6] 股权质押情况 - 73.48%的公司控股股东或第一大股东股权质押比例小于10% [9] - 71.50%的公司前十大股东股权质押比例合计小于10% [9] 审计与信息披露 - 99.96%的公司按规定披露了2024年度审计报告 其中96.43%为标准无保留意见 [9] - 99.94%的公司按规定披露了2024年度内部控制审计报告 其中96.97%为标准无保留意见 [9] - 64.82%的公司近三年内未更换外部审计机构 30.61%的公司近三年内发生1次更换 [9] 报告基础信息 - 报告研究对象为2024年1月1日前上市且截至2025年9月30日未退市的沪深A股上市公司 合计5012家 [9] - 报告数据来源于上市公司年报、公告等公开披露信息 [9]

上市公司治理结构改革核心进展 - 截至2025年12月31日，全部5470家上市公司均已提出修改公司章程等相关规则，明确董事会审计委员会行使监事会职权，基本完成取消监事会工作 [1][3] - 根据2024年证监会发布的过渡期安排，上市公司需在2026年1月1日前完成调整，目前进度符合预期 [3] 制度演变与法律依据 - 上市公司内部监督模式历经演变：1993年公司法确立监事会为法定监督机关，2005年确立独立董事与监事会双重监督模式 [2] - 2023年修订的公司法允许公司只设董事会、不设监事会，为本次改革提供了法律基础 [3] - 审计委员会制度于2001年引入，2018年《上市公司治理准则》将其定为必设机构，2023年《关于上市公司独立董事制度改革的意见》进一步强调其设置 [2] - 2024年证监会发布配套制度规则，明确了过渡期安排及审计委员会的职权与组成要求 [3] 审计委员会的构成与职责强化 - 审计委员会成员需为3名以上，且独立董事应过半数，召集人必须是会计专业人士 [4][5] - 2025年3月，证监会修订发布《上市公司章程指引》，明确审计委员会行使监事会法定职权 [5] - 2025年6月，中国上市公司协会发布《上市公司审计委员会工作指引》，对其人员构成、履职等作出具体规范化指导 [5] 改革带来的优势与预期效果 - 审计委员会成员多具备财务、法律等专业背景，能更精准地监督财务和经营风险，提升监督质量 [3][4] - 改革使监督职责更加聚焦和明确，有助于降低公司运营成本与人力成本，提高公司治理效率 [3][4] - 通过强化审计委员会监督职能，可以更好地监督公司“关键少数”，提高信息透明度，减少大股东侵害中小股东利益的行为，增强投资者信心 [1] - 从长远看，改革有助于形成权责清晰、制衡有效、运作透明的公司治理新体系，助力上市公司高质量发展 [9] 审计委员会的实践履职与案例 - 审计委员会能充分发挥事前事中监督优势，积极强化对公司内部控制、财务信息等的监督 [5] - 实践案例：某上市公司在2024年年报披露前，审计委员会就销售费用计提问题召开三次会议，与审计机构沟通四次，最终促使公司发布业绩修正公告，归母净利润下调幅度超过100% [5] - 审计委员会是连接内部控制和外部监督的重要载体，有效的治理需要内控与外督协同发力 [8] 保障审计委员会有效履职的举措 - 上市公司需完善制度供给，加强资源配置，并建立审计委员会与管理层之间的定期沟通机制与有效沟通渠道 [7] - 大多上市公司在修改章程的同时，出台了董事会审计委员会实施细则等相关规则 [8] - 具体实践案例：青岛港通过建立常态化沟通机制、强化专业服务与信息支持、构建“五位一体”监督体系等三方面保障审计委员会更好履职 [8]