来源：季丰的会计师驿站 | | | | | 察體 English | [] 移动端 | る 微博 ● 微信 ▲ 无障碍 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | **** 中国证券监督管理委员会 CHINA SECURITIES REGULATORY COMMISSION | | | | | 请输入关键字 | | O | | (公)首页 血 机构概况 | 宣 新闻发布 | ■ 政务信息 | 邑. 办事服务 | | 同 互动交流 | 000 统计信息 | 国 专题专栏 | | ♀ 当前位置：首页 > 政务信息 > 政府信息公开 > 主动公开目录 > 按体裁文种查看 > 证监会公告 | | | | | | | | | 索 引 号 bm56000001/2025-00012069 | | | | स्ते 崇 | 证监会公告;上市公司相关规定 | | | | 发布机构 证监会 | | | | 发文日期 | 2025年10月16日 | | | | 文 号 | 证监会公告〔2025〕18号 | 主题词 | | --- | --- | --- | | ...

完善董事及高级管理人员监管制度 - 明确董事及高级管理人员的任职资格与董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职，例如股东会召开前需披露董事候选人详细资料并作出书面承诺 [3] - 细化董事及高级管理人员的忠实勤勉义务，强化其从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，决策前需充分收集信息并谨慎判断 [3] - 强化对董事及高级管理人员离职的管理，要求聘任时对离职后的追责追偿做出安排，离职时对其未尽义务进行审查，其任职期间责任不因离职而免除 [4] - 专家认为从任职、履职、离职三个维度构建闭环监管体系，强化决策透明度，迫使董事公开利益冲突，增强投资者信任，并倒逼高管注重长期发展 [5] - 专家指出全流程规范董事高管行为可推动其回归“忠实勤勉”的法定职责本质，防范治理风险，提升公司治理规范性与透明度，夯实高质量发展根基 [5] 健全上市公司激励约束机制 - 要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事及高级管理人员的薪酬结构和水平，规定其薪酬需与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [6] - 完善薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制，若公司由盈利转亏或亏损扩大，董事及高管平均绩效薪酬未相应下降需披露原因 [6] - 上市公司因财务造假等错报对财报进行追溯重述时，需及时对董事及高管绩效薪酬和中长期激励收入重新考核并追回超额发放部分 [7] - 对上市时亏损的研发型公司或在实现盈利前，以及对“高精尖缺”科技人才，可实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩 [6] - 专家表示薪酬与业绩绑定可纠正“业绩下滑但薪酬照发”的乱象，促使管理层注重战略规划与可持续发展，增强投资者信心并吸引长期资金 [7] 规范控股股东及实际控制人行为 - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，以增强透明度 [8] - 进一步完善董事会对关联交易的识别与审议要求，关联交易需严格履行决策程序和信息披露义务，并签订遵循平等、自愿、等价、有偿原则的书面协议 [9] - 要求采取有效措施防止关联方通过垄断采购或销售渠道等方式干预公司经营，关联交易需具商业实质且价格公允，原则上不偏离市场价格 [9] - 明确上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或调节利润，不得隐瞒关联关系，董事会需重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性 [9] - 专家认为此举可遏制控股股东及实控人利用控制权损害中小股东权益的行为，保护中小股东合法权益，使公司更专注于主业经营与价值创造 [10]

政策发布与实施 - 证监会于10月17日晚间修订发布《上市公司治理准则》新规将于2026年1月1日起正式施行 [1] - 修订旨在规范上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等"关键少数"的行为以提升上市公司治理水平 [1] - 新规实施日期设定为2026年1月1日以为上市公司预留充足的制度调整准备时间 [6] 核心修订要点 - 完善董事、高管监管制度对任职、履职到离职进行全链条规范并要求在聘任时即对高管离职后的追责追偿做出安排 [2] - 健全激励约束机制要求建立薪酬管理制度使薪酬与公司经营业绩、个人绩效挂钩并鼓励建立薪酬递延支付和追索扣回机制 [3] - 规范控股股东与实际控制人行为严格限制重大不利影响的同业竞争并强化信息披露要求 [4] - 明确董事会对关联交易的识别与审议责任以从源头上防范不当关联交易 [4] - 做好规则衔接与《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规衔接完善股东权利公开征集及可持续发展信息披露等规定 [5] 修订过程与市场反馈 - 修订过程中证监会于2025年7月25日至8月24日向社会公开征求意见共收到意见建议195条 [6] - 市场各方普遍认可修订方向证监会在最终稿中采纳了多项合理建议如明确累积投票制适用情形 [6]

文章核心观点 - 证监会修订发布《上市公司治理准则》，新规将于2026年1月1日起正式施行，旨在规范上市公司“关键少数”行为，提升治理水平，筑牢资本市场健康发展基石 [1][4] 修订背景与目标 - 修订是对现行规则的全面升级与完善，旨在督促公司管理层勤勉尽责，防范大股东滥用控制权损害公司及中小股东利益 [4] - 随着市场发展及相关法律法规更新，强化对“关键少数”的监督与约束显得尤为紧迫 [4] 核心修订要点 - 完善董事、高管监管制度：新规对任职、履职到离职进行全链条规范，要求提名委员会严把任职资格审核关，细化忠实勤勉义务，强化同业竞争披露要求，并建立离职审查与责任闭环机制 [6] - 健全激励约束机制：要求建立薪酬管理制度，确保薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩，鼓励建立薪酬递延支付和追索扣回机制，以平衡激励与约束，杜绝短期行为 [7] - 规范控股股东与实际控制人行为：严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化非重大同业竞争的信息披露，明确董事会对关联交易的识别与审议责任 [8] - 做好规则衔接，提升体系协调性：新规与《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等现行法律法规充分衔接，完善股东权利公开征集、董事会专门委员会职责及可持续发展信息披露等规定 [9] 修订过程与实施安排 - 修订过程广泛吸纳市场意见，证监会在2025年7月25日至8月24日公开征求意见，共收到意见建议195条，采纳多项合理建议如明确累积投票制适用情形、厘清独立董事津贴管理等 [11] - 为给上市公司内部制度调整及落实新《公司法》留出过渡期，新规实施日期定为2026年1月1日 [11] - 分析指出此次修订是完善中国特色现代企业制度、推动资本市场高质量发展的重要举措，有望提升上市公司整体质量和投资价值 [11]

上市公司治理准则核心内容 - 中国证监会公布《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行 [1] 股东行为规范 - 规范控股股东、实际控制人行为 [1] - 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 [1] - 强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度 [1] 董事会与关联交易管理 - 进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求 [1] 股东回报与利润分配 - 上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法 [1] - 明确现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性 [1] - 鼓励上市公司在符合利润分配条件下增加现金分红频次 [1] - 上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况 [1] - 具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因 [1]

21世纪经济报道 崔文静 北京报道 10月17日晚间，证监会修订发布《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），并宣布新规将自 2026年1月1日起正式施行。 此次修订旨在进一步规范上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等"关键少数"的行为， 全面提升上市公司治理水平，筑牢资本市场健康发展的基石。 本次《治理准则》的修订是对现行规则的全面升级与完善。证监会表示，随着市场发展及相关法律法规 的更新，为进一步督促公司管理层勤勉尽责，防范大股东滥用控制权损害公司及中小股东利益，强化 对"关键少数"的监督与约束显得尤为紧迫。 此次修订主要围绕四大核心内容展开： 核心内容一：完善董事、高管监管制度。 新规从任职、履职到离职进行了全链条规范。明确要求董事会提名委员会严把任职资格审核关，细化了 董事、高管的忠实勤勉义务，并强化了其对同业竞争等行为的披露要求。尤为引人注目的是，规则要求 公司在聘任时即对高管离职后的追责追偿做出安排，离职时需对其在职期间是否尽到义务进行审查，形 成了有效的责任闭环。 新规要求上市公司建立薪酬管理制度，确保董事、高管的薪酬与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩，实 现激励与约束的平衡。同时 ...

证监会表示，将做好治理准则实施工作，推动上市公司不断健全现代企业制度、提升规范运作水 平。 【纠错】 【责任编辑:赵文涵】 治理准则致力于提升上市公司治理的有效性、透明度，全面规定了上市公司治理的基本架构、各组 织机构的运行规则以及关键人的行为规范，也对保护股东权利、鼓励机构投资者参与、维护利益相关者 权益、积极履行社会责任、强化信息披露等提出明确要求，为上市公司相关各方参与治理活动提供了基 本规范，为上市公司规范运作搭建了基准架构，是上市公司治理监管制度体系中的一项基础规则。 在业内人士看来，本次围绕健全董事高管激励约束机制，规范控股股东、实际控制人行为等方面进 行修订，具有较强问题导向，标志着上市公司治理监管制度的进一步升级，为提升上市公司治理水平夯 实了制度根基，凸显了规范的公司治理在提高上市公司质量、防范打击违法违规、保护投资者权益方面 的重要基础作用。 新华社北京10月17日电（记者刘羽佳、刘慧）记者10月17日从中国证监会获悉，为进一步规范上市 公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平，中国证监会修订了 《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行。 本次治理准则 ...

新规核心内容 - 中国证监会公布《上市公司治理准则》 自2026年1月1日起施行 [1] 公司治理规范 - 规范控股股东及实际控制人行为 严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 [1] - 强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求 以增强透明度 [1] - 完善董事会对关联交易的识别与审议要求 [1] 股东回报政策 - 上市公司应积极回报股东 在公司章程中明确利润分配办法 [1] - 现金分红政策需保持一致性、合理性和稳定性 [1] - 鼓励上市公司在符合利润分配条件下增加现金分红频次 [1] 信息披露要求 - 上市公司应披露现金分红政策的制定及执行情况 [2] - 具备条件而不进行现金分红的公司 应当充分披露原因 [2]

中经记者 郭婧婷 北京报道 10月17日 证监会官网发布信息，为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展 的若干意见》《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，进一步规范 上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平，证监会修订了 《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"），自2026年1月1日起施行。 本次《治理准则》的修订主要包括四方面内容： 一是完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事高管忠 实、勤勉地履行职责。 三是规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步 完善关联交易审议责任、决策要求。 谈及下一步，证监会表示，将做好《治理准则》实施工作，推动上市公司不断健全现代企业制度、提升 规范运作水平。 （编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：颜京宁） 二是健全董事、高级管理人员激励约束机制，要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事高管薪酬与公 司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事高管和公司更好实现利益绑定。 四是做好与其他规则的衔接。根据《证券法》《上市 ...

《上市公司治理准则》指出，规范控股股东、实际控制人行为。严格限制可能对上市公司产生重大不利 影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度，进一步完善董事会对关联 交易的识别、审议要求。 （文章来源：央视新闻） 今天（17日），中国证监会公布《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行。 上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法，尤其是现金分红政策，保持现金分红政 策的一致性、合理性和稳定性。鼓励上市公司在符合利润分配条件下增加现金分红频次。上市公司应当 披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 ...