格隆汇10月13日丨美力科技(300611.SZ)公布，为了公司整体战略布局及业务发展需要，进一步整合优 化资源配置，提高运营决策效率，公司将以自有资金1,500万元收购大圆钢业持有的北京大圆及江苏大 圆各10.1%股权。截至本公告披露日，大圆钢业持有北京大圆和江苏大圆各30%的股权，是公司重要子 公司的少数股东，因此大圆钢业属于关联方。本次交易构成关联交易。 ...

美力科技公告，公司于2025年10月10日召开董事会和监事会，审议通过了《关于收购控股子公司部分股 权暨关联交易的议案》。公司将使用自有资金1500万元收购大圆钢业持有的北京大圆及江苏大圆各 10.1%股权。交易完成后，美力科技将持有北京大圆及江苏大圆各80.1%股权。此次交易旨在提高决策 效率，符合公司发展战略，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ...

交易概述 - 公司计划以1788.5万元对价收购控股子公司上海昊为泰生物科技有限公司少数股东持有的49%股权 [1] - 收购完成后，上海昊为泰生物科技有限公司将成为公司的全资子公司 [1] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [1] 交易目的与影响 - 交易旨在加强子公司管理，提高经营决策效率 [1] - 交易旨在增强公司整体盈利能力及竞争力 [1] 交易审批情况 - 交易已经公司董事会和独立董事审议通过 [1] - 本次交易无需提交股东会批准 [1]

股票交易与停复牌核查 - 公司股票因价格在7月9日至9月25日期间多次触及交易异常波动及严重异常波动情形而自9月26日起停牌核查 [1] - 相关核查工作已完成，公司股票将于10月13日开市起复牌 [1] 市场传闻与公司澄清 - 公司关注到市场存在关于其与实际控制人邓泰华及其控制的智元创新进行资产整合的媒体讨论与报道 [1] - 经核实，收购方智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙在未来12个月内无明确的资产出售、合并、合资或重组计划 [1] - 未来36个月内，智元创新不存在通过公司借壳上市的计划或安排 [1] 控股权变更与收购细节 - 智元机器人及相关主体拟通过协议转让和要约收购方式，分两步收购公司至少63.62%股权，交易金额约为21亿元（按7.78元/股计算） [2] - 协议转让事宜已于9月23日完成过户登记，公司控股股东变更为智元恒岳，邓泰华成为公司实控人 [2] - 智元恒岳和致远新创合伙合计持有公司29.99%的股份及对应表决权 [2] - 智元恒岳计划要约收购公司1.49亿股，占总股本的37% [2] 股价表现 - 公司股票价格在7月9日至9月25日期间累计上涨1597.94% [2] - 今年以来截至9月25日收盘，公司股价上涨1892.5%，总市值达到532.8亿元 [2]

股票交易异常波动 - 公司股票于2025年10月9日及10日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30% [1] - 经公司核实前期披露信息无需更正或补充且未发现其他重大事项或环境变化 [1] - 股票交易异常波动期间公司实际控制人控股股东及其一致行动人以及董事高级管理人员未买卖公司股票 [1] 公司控制权变更 - 控股股东和实际控制人拟通过协议转让部分股份并放弃表决权的方式变更公司控制权 [1] 重大资产收购 - 公司拟以现金方式收购杭州精算家人工智能技术有限公司51%股权 [1]

长安汽车（000625）(000625.SZ)公告，关于公司联营企业阿维塔科技购买华为持有的引望10%股权事项 进展，截至本公告披露日，《股权转让协议》约定的第三期付款先决条件已满足，阿维塔科技已向华为 支付完毕第三期转让价款34.5亿元。阿维塔科技已按照《股权转让协议》的约定，向华为支付完毕全部 价款，交易总金额为115亿元。 ...

交易概述 - 公司拟通过公开摘牌方式购买富奥股份持有的富奥万安40%股权 [1] - 交易完成后，公司将持有富奥万安100%股权，使其成为全资子公司 [1] 交易目的 - 旨在提高公司整体经营决策效率 [1] - 目标为实现公司经营效益最大化 [1]

交易概述 - 公司计划通过公开摘牌方式购买富奥汽车零部件股份有限公司持有的长春富奥万安制动控制系统有限公司40%股权 [1] - 交易底价为2622.2万元 [1] - 交易完成后公司将持有富奥万安100%股权 [1] 交易目的与影响 - 交易旨在提高经营决策效率并实现效益最大化 [1] - 交易完成后合并报表范围保持不变 [1] 交易性质与资金来源 - 本次交易不构成关联交易或重大资产重组 [1] - 交易资金来源为自有资金 [1] - 最终交易价格待公开摘牌结果确定 [1]

股价表现 - 新疆新鑫矿业股价再涨超6%，近八个交易日实现翻倍，截至发稿涨5%，报3.78港元，成交额3187.92万港元 [1] 公司战略与资本运作 - 董事会审议批准开展发行A股并在中国一家证券交易所上市的相关工作，旨在推动公司持续稳定发展，促进收入及股东回报可持续增长 [1] 矿产资源储备 - 公司全资拥有喀拉通克、黄山东、黄山和香山四座镍铜矿，拥有湘河街和穆家河两座钒矿，还有卡尔恰尔萤石矿 [1] 项目进展与收购 - 新疆有色集团华瓯矿业卡尔恰尔萤石矿120万吨/年采选项目于9月20日上午在若羌县举行投产仪式 [1] - 公司拟以约人民币10.98亿元收购新疆华瓯矿业51%股权，完成后目标公司将成为公司的非全资附属公司，其财务资料将合并纳入公司财务报表 [1]

交易目的与战略匹配 - 交易结构设计需从收购方的战略意图出发，例如产业整合、财务投资或技术/IP获取 [2] - 产业整合通过横向/纵向并购扩大市场份额，需选择能快速整合业务、保留目标公司核心资产的结构 [2] - 技术/IP获取优先选择股票收购或资产收购，以隔离目标公司的隐性负债 [2] - 科技公司收购专利组合时，常通过资产收购仅购买IP，隔离目标公司的其他负债 [3] 法律结构：责任隔离与税务优化 - 核心法律结构分为股权收购与资产收购，二者在责任承担、税务处理及流程上差异显著 [4] - 股权收购是购买目标公司全部或多数股权（通常≥51%），直接获得其资产、负债及运营实体 [4] - 股权收购优势包括流程简单、可继承目标公司的合同与资质，若符合免税重组条件可享受税收递延 [5] - 股权收购风险包括承担目标公司历史负债，以及需获得目标公司股东投票批准 [6] - 资产收购是购买目标公司的特定资产，而非股权，优势在于可隔离负债，不继承历史债务 [7] - 资产收购劣势包括流程复杂、可能失去合同延续性，以及税务成本较高 [9] - 法律结构选择关键因素包括负债风险、税务效率及运营连续性 [10] 支付方式：现金、股票或混合工具 - 支付方式需平衡收购方现金流压力、目标公司股东估值偏好及股价波动风险 [11] - 现金支付优势为目标公司股东即时获得流动性，无股价波动风险；挑战为需大规模融资 [11][12] - 现金支付常用于小型并购或现金充足的收购方 [13] - 股票支付优势为无需动用现金，降低财务压力；挑战为目标公司股东承担股价波动风险及收购方股权被稀释 [14][15] - 股票支付常用于大型战略并购 [15] - 混合支付（现金+股票）可平衡双方风险，设计要点是确定现金与股票的比例 [16][17] - 或有支付（Earn-Out）部分支付金额取决于目标公司未来业绩，用于解决估值分歧 [18] - 或有支付在纳斯达克科技、生物医药并购中常见 [19] 税务优化：利用美国税法规则 - 核心目标是最小化交易双方的税负 [20] - 股权收购中，若符合IRC§368条件（如对价中至少80%为股票），目标公司股东可享受免税重组，递延纳税 [20] - 反向三角合并常用于免税重组，且可隔离收购方的负债 [21] - 资产收购中，§338(h)(10)选举可将交易视为"虚拟股权收购"，降低税务成本 [22] - §338(h)(10)选举适用于目标公司有大量折旧资产或亏损的情况 [23] - 跨境税务考量包括外国收购方需考虑美国预提税，以及关联方交易需符合转移定价规则 [24][25] 信息披露与股东保护 - 交易结构需纳入严格的信息披露和股东保护机制 [26] - 信息披露义务涵盖意向书、购股协议及股东委托声明书，需披露公平性分析等以获得股东批准 [26] - 股东保护机制包括评估权，允许非控股股东要求法院评估其股权公允价值 [27] - 股东保护机制还包括金色降落伞（高管离职补偿）和毒丸计划（防止恶意收购） [27] 监管审批：反垄断与行业监管 - 并购需通过美国联邦及州监管机构的审批 [28] - 反垄断审查由FTC与DOJ执行，审查并购是否减少市场竞争，若交易规模超过HSR Act阈值（如总资产超过1.11亿美元）需提交申报 [28] - 特定行业并购需获得相应监管机构批准，如金融行业需OCC或FDIC批准，医疗行业需FDA审查 [29] - 跨境交易若涉及国家安全需通过CFIUS审查，非美国收购方需遵守母国外汇管理规定 [30] 整合支持：结构服务于后续运营 - 交易结构需为并购后整合预留空间，确保协同效应实现 [31] - 整合支持措施包括保留运营实体、设计债务结构以覆盖利息支出，以及明确IP归属 [32]