交易终止 - 东软集团终止发行股份购买思芮科技43%股份并募集配套资金的交易 交易各方未就条款达成一致且市场环境发生变化 [1] - 终止决定经董事会审议通过 授权管理层办理终止事宜 不构成重大资产重组 [1] - 公司强调终止不会对生产经营和财务状况造成重大不利影响 不损害中小股东利益 [2] 现金收购进展 - 东软集团以现金3.97亿元收购思芮科技57%股权 其中46%股权对价3.21亿元 11%股权对价0.77亿元 [3] - 交易分阶段完成 2025年5月30日完成股权转让款支付 思芮科技成为控股子公司并纳入合并报表 [4] - 收购议案经2025年第一次临时股东大会审议通过 [4] 标的公司财务数据 - 思芮科技2023年营收94,096.79万元 2024年营收94,527.48万元 同比微增0.46% [5] - 2023年归母净利润5,776.12万元 2024年降至3,589.93万元 同比下滑37.8% [5] - 经营活动现金流2023年为283.52万元 2024年转为净流出6,738.05万元 [5] 股价表现 - 东软集团股价在2025年3月12日达到阶段性高点14.25元 此后持续下跌 [5] - 复牌首日(2024年12月31日)出现炸板 次日(2025年1月2日)跌停 [2]

股权收购基本情况 - 公司通过发行股份和支付现金方式合计支付36,000万元收购无锡微研有限公司100%股权，其中股份支付18,000万元，现金支付18,000万元 [5] - 交易标的无锡微研有限公司成立于1994年，注册资本10,000万元，主要从事模具制造、汽车零部件及配件制造、工业机器人等业务 [6] - 评估基准日为2024年4月30日，采用收益法评估无锡微研股东权益价值为36,200万元，较账面值18,897.74万元增值91.55%，最终交易作价36,000万元 [7] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2024-2026年度，承诺扣非归母净利润分别不低于3,610万元、3,830万元和4,060万元 [8] - 补偿触发条件为累计实现净利润低于承诺总额90%或后两年累计净利润低于对应承诺90% [9] - 补偿金额计算分两种情况：若2024年达标则仅补偿后两年差额，若未达标则补偿全周期差额，均按交易对价比例折算 [9] 补偿机制 - 补偿方式优先以未支付交易对价或股份回购抵销，不足部分现金补足 [11][12] - 应补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，不足1股按现金补足 [13] - 若发生送转股等除权事项，需对应调整补偿股份数量 [14] 减值测试安排 - 承诺期结束后需进行减值测试，若期末减值额超过已补偿金额则需追加补偿 [10] - 减值额计算方式为交易对价减去评估值并扣除股东权益变动影响 [10] - 减值测试报告估值方法需与收购评估报告保持一致 [10]

收购交易 - 公司拟以自有或自筹资金3 83亿元收购宁波启象信息科技有限公司51%股权 [1] - 交易完成后宁波启象将成为公司的控股子公司 [1] - 交易不构成关联交易亦不构成重大资产重组无需提交股东大会审议 [1] - 交易对方与公司及公司前十名股东以及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 [1] 标的公司财务数据 - 标的公司2024年度营业收入9898 76万元 [1] - 标的公司2024年度净利润2962 75万元 [1] 标的公司业务 - 标的公司主要从事电力线通信相关技术的研发和应用 [1]

评估报告核心内容 - 梦网云科技拟收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东权益，评估基准日为2024年12月31日 [5][6] - 评估采用资产基础法和收益法两种方法，最终选用收益法结果作为评估结论 [6][7] - 杭州碧橙数字技术股份有限公司股东全部权益评估价值未在文档中披露具体数值 [6] 公司概况 - 梦网云科技集团股份有限公司成立于1998年，注册资本80,509.984万元，主要从事电信业务、互联网信息服务等技术服务 [7][8] - 杭州碧橙数字技术股份有限公司成立于2010年，注册资本12,120万元，经营范围涵盖食品销售、网络技术服务、电子产品销售等多个领域 [9][10] - 截至评估基准日，两家公司无关联关系 [32] 财务数据 - 杭州碧橙2024年合并报表总资产12.65亿元，总负债7.62亿元，股东权益5.03亿元 [29] - 2024年合并营业收入13.63亿元，净利润7,133.10万元 [31] - 单体报表显示2024年总资产6.49亿元，负债4.79亿元，股东权益1.70亿元 [32] 评估范围与方法 - 评估范围包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产等全部资产及负债 [33] - 存货主要包括BMW配件、阿尔卑斯糖果等商品，存放状态良好 [34] - 固定资产包括3辆车辆和388项电子设备，维护状况较好 [34] - 无形资产包括16项外购系统软件和45项账外资产（1项发明专利和44项软件著作权） [34][35] - 收益法适用性基于公司历史业绩稳定、未来收益可预测 [41] - 资产基础法通过对各项资产重置成本评估确定价值 [42]

收购交易概述 - 太原重工股份有限公司计划收购太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权，其中51%来自控股股东太原重型机械集团有限公司，16%来自山西艾克赛勒科技有限公司和自然人范巷民 [1] - 交易标的太重向明67%股权对应评估价值为299,515,795元，基于100%股权评估价值447,038,500元 [1] 业绩承诺条款 - 业绩承诺期为2025至2027年度，太重向明累计归属于股东的净利润承诺不低于13,981.09万元 [1][2] - 承诺净利润具体分年度目标未在公告中披露具体数值，但需满足三年累计目标 [2] 补偿机制 - 若累计实现净利润未达承诺数，控股股东太重集团需按51%股权比例以现金补偿差额 [2] - 补偿现金需在2027年度审计报告出具后60个工作日内支付至太原重工指定账户 [2] 交易评估依据 - 评估机构北京中天华采用收益法对太重向明股权估值，并出具专项资产评估报告（中天华资评报字2025第10768号） [1] - 审计机构众环会计师事务所出具《太重集团向明智能装备股份有限公司专项审计报告》（众环专字（2025）3600118号）作为业绩承诺依据 [1]

收购主体及基本情况 - 收购人为袁永刚、袁永峰，一致行动人为袁富根，三人为父子关系，构成公司实际控制人[6][7] - 袁永刚现任公司董事长，直接持股16.53%，袁永峰任董事兼总经理，直接持股13.51%[7][8] - 收购人最近五年无证券市场违规记录，不存在不得收购上市公司的情形[8] 收购方案核心条款 - 收购方式为现金认购定向增发新股，发行价格11.24元/股，总认购金额14.04亿元[23][26] - 袁永刚认购100,555,058股(11.24亿元)，袁永峰认购25,138,764股(2.81亿元)[28] - 认购股份限售期36个月，资金来源为自有及自筹资金[22][28] 股权结构变化 - 收购前总股本17.06亿股，收购人合计持股28.34%[19] - 发行后总股本增至18.32亿股，收购人合计持股比例提升至33.26%[19][20] - 袁永刚个人持股比例从11.85%增至16.53%，袁永峰从13.04%增至13.51%[19] 收购目的及影响 - 聚焦消费电子和新能源双主业发展战略，扩大高端产能[15] - 增强控股股东控制权稳定性，传递发展信心[15] - 不改变主营业务，不涉及重大资产重组[30][31] - 承诺避免同业竞争，规范关联交易[33][34] 审批程序 - 已获股东大会、深交所审核及证监会注册批复[3][18] - 触发要约收购义务但符合豁免条件[3][30] - 法律意见书确认豁免要约收购合法有效[30]

交易方案变更 - 公司原计划收购鹰金钱100%股权以解决同业竞争问题，后调整为收购亚洲食品39.9996%股权并接受60.0004%表决权委托，合计控制100%表决权[16][17] - 变更原因为鹰金钱业务调整未完成，而亚洲食品与公司存在直接同业竞争，调整可更快规范该问题[18] - 亚洲食品主打产品为沙示汽水，还生产椰子汁、苹果醋等饮料，收购将扩大公司饮料业务规模并增强细分市场竞争力[18] 交易结构 - 公司以自有资金90,280,421.54元收购南业营元持有的亚洲食品39.9996%股权，该金额已扣除评估基准日后分红款2,966,645.98元[22][34] - 同时接受鹰金钱对其持有的60.0004%亚洲食品股权的表决权委托，委托期限至协议解除为止[46][48] - 交易完成后公司将持有亚洲食品100%表决权并纳入合并报表范围[22][23] 标的公司情况 - 亚洲食品2024年营收64,184.35万元，净利润2,537.81万元，2025年Q1营收17,267万元，净利润357.31万元[29] - 采用收益法评估，亚洲食品股东全部权益评估值23,312万元，较账面值增值89.81%[32] - 标的股权权属清晰，无抵押质押等权利限制，也不存在重大诉讼或失信情况[31] 交易协议要点 - 股权转让款分三期支付：首期40%在协议生效后支付，二期30%在工商变更后支付，尾款30%在资料交接后支付[35] - 过渡期损益归属：盈利归公司所有，亏损由南业营元现金补偿[38] - 南业营元需在首期款支付后10个工作日内交接技术资料包括饮料生产工艺、设备信息等[40] - 表决权委托为全权委托，甲方可自主投票无需乙方另行授权[47][50]

现金收购新疆美盛100%股权 - 公司拟以现金方式收购新疆有色金属工业(集团)持有的新疆美盛矿业有限公司100%股权 [1] - 交易价格为165,512.07万元人民币 [1] - 具体交易细节详见2025年6月13日《中国证券报》及上海证券交易所网站公告(公告编号:2025-036) [1][5] 注册发行中期票据和公司债券 - 公司计划申请注册发行中期票据和公司债券以拓宽融资渠道 [1] - 发行依据包括《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法规 [1] - 具体发行方案详见2025年6月13日上交所网站公告(公告编号:2025-037) [2] 股东大会流程安排 - 会议议程包含11项程序性环节，从资格核验到决议宣布 [4] - 关键环节包括议案审议(第6项)、股东投票(第7项)及结果汇总(第8项) [4] - 最终将形成股东大会决议并出具法律意见书(第9-10项) [4]

董事会决议 - 第五届董事会第六次会议于2025年6月12日召开，9名董事全部出席（含1名委托出席及3名通讯表决）[1] - 会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》，全票通过[1][2] 股票发行方案 - 发行股票种类为人民币普通股，面值1元，采取简易程序向特定对象发行[2][3] - 发行对象范围包括符合证监会规定的机构投资者及自然人，总数不超过35名[3] - 定价基准日为发行期首日，价格不低于前20个交易日股票均价的80%[4][5] - 发行数量不超过总股本的30%，募集资金总额不超过2.2亿元[5][6] - 募集资金用途未明确具体项目，但总额已确定为2.2亿元[6][7] 收购事项 - 全资子公司上海神开石油科技拟以6000万元现金收购北京蓝海智信能源技术51%股权[13] - 交易完成后蓝海智信将成为控股子公司并纳入合并报表[13] 其他审议事项 - 通过《2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案》及配套论证分析报告[8][9] - 通过《募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容未披露[10] - 因前次募集资金使用已超五年且全部用完，无需编制前次募集资金报告[12]

核心交易概述 - 长江产业集团通过收购襄阳新仪元32.0369%股权及剩余63.7949%股权的表决权委托，间接控制上市公司台基股份[7] - 交易总对价4.30亿元，对应标的股权单价74.59元/股，涉及5,767,590股新仪元注册资本[9] - 交易完成后湖北省国资委成为上市公司实际控制人，原实控人邢雁持股比例从14.47%降至10.85%[7] 交易结构设计 - 采用"股权转让+表决权委托"组合方式实现控制权转移，长江产业集团最终获得新仪元95.83%表决权[5][7] - 表决权委托期限设定为长江产业集团持股比例达到51%之日止，委托股权数量11,485,010股[8][41] - 剩余股权设置三年锁定期，且每年通过定向减资机制逐步退出[26][27] 公司治理安排 - 过渡期设立7人联合工作组（双方各3人+总经理）保障控制权平稳交接[23] - 董事会改组方案明确：新仪元董事会全由长江产业集团提名，台基股份董事会9席中长江产业集团提名8席[29] - 核心管理团队稳定性条款：5名高管本届任期届满后原则上续聘一个任期[14] 业务发展承诺 - 长江产业集团承诺支持上市公司专注功率半导体主业及上下游领域投资[13] - 明确在符合监管规则前提下推出股权激励计划，激励价格取法规允许下限[14] - 原股东承诺三年内不从事与上市公司构成竞争的业务[27] 财务条款细节 - 付款分两阶段：80%款项在股权过户后支付，20%在完成董事会改组后支付[12] - 交易对价包含代扣代缴税费安排，违约条款按交易总额5%设定违约金[35][36] - 质押合同覆盖11,485,010股新仪元股权作为履约担保，质押期三年[47][49]