资产置换交易概述 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份（8,550万股）进行等值置换，差额部分以现金补足 [1] - 交易对方为关联方江西钨业控股集团有限公司的控股子公司江钨发展，构成关联交易 [2] 交易程序合规性 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行法定程序，包括内幕信息管控、进程备忘录制作及上报交易所 [1] - 独立董事专门会议审议通过交易事项并提交董事会，关联董事及监事在董事会和监事会表决时回避 [2] - 公司于2025年5月发布筹划公告及进展公告，持续披露交易动态 [2] 法律文件有效性 - 公司董事会声明提交的法律文件符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求，无虚假记载或重大遗漏 [3] - 董事会及全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担法律责任 [3]

交易概况 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份进行置换，差额部分以现金补足[1] - 本次交易首次公告日为2025年4月3日，独立财务顾问为中信证券[1] 股价波动分析 - 公告前20个交易日公司股价累计上涨27.13%（从5.16元/股至6.56元/股），显著高于同期上证综指0.24%的涨幅[1] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅26.89%，剔除煤炭行业指数影响后涨幅仍达20.97%[1] 信息保密措施 - 公司限定敏感信息知悉范围，编制重大事项进程备忘录并登记内幕信息知情人名单[2] - 内幕信息知情人名单已上报上海证券交易所[2]

评估概况 - 评估对象为赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益，评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为结论 [1][2] - 评估目的是为安源煤业集团股份有限公司筹划的重大资产重组事项提供价值参考依据，拟将金环磁选57%股份与安源煤业煤炭业务相关资产及负债进行置换 [2][9] - 评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，评估报告日为2025年5月23日 [1][2] 公司基本情况 - 金环磁选成立于2002年11月，注册资本1.5亿元，实缴资本1.5亿元，主要从事磁电、电子、矿山冶金设备的开发、销售及技术服务等业务 [5][6] - 截至2024年底，公司总资产8.73亿元，总负债4.33亿元，净资产4.41亿元；2024年营业收入4.75亿元，净利润5,363万元 [6][10] - 公司拥有员工408人，其中本科以上学历94人（硕士27人、博士1人），教授级高工7人，高级工程师16人 [6] 资产状况 - 主要资产包括存货3.79亿元（原材料5,366万元、在产品9,870万元、产成品2.16亿元）、固定资产1.79亿元（房屋建筑物1.61亿元、设备3,292万元）、在建工程130万元 [11][12] - 无形资产861万元，主要为2宗工业用地使用权（面积132,038平方米）及46项专利、12项著作权、3项商标权 [13][14] - 长期股权投资1.39亿元，系对子公司赣州铜峰磁选设备有限公司的投资 [11] 特别事项 - 子公司铜峰磁选两宗工业用地被纳入城市更新范围，但尚未达成补偿协议，评估未考虑土地回收影响 [4] - 一项"高铁低品位铝土矿磁选提质方法"发明专利因未续费于2025年4月1日终止 [3] - 存在多起未决诉讼案件，主要为买卖合同纠纷，评估未考虑其对价值的影响 [2][3]

重大资产置换交易概述 - 公司拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东北投集团持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 [2] - 本次交易作价预计不存在差额 不涉及发行股份购买资产或支付现金对价 [2] 交易进展时间线 - 2025年1月18日首次披露筹划公告 随后在2月18日、3月19日、4月18日、5月20日连续发布进展公告 [2] - 2025年5月29日董事会审议通过交易方案 同步披露交易草案及中介机构核查文件 [3] - 2025年6月6日收到上交所问询函 6月14日完成回复并发布修订后的交易文件 [3][4] 当前审批状态 - 交易已通过第六届董事会第十三次会议审议 交易双方签署附生效条件的《资产置换协议》 [1] - 计划于2025年6月30日召开临时股东大会审议该事项 [4] 信息披露情况 - 所有公告文件均在上海证券交易所网站及指定媒体披露 包括交易草案、问询函回复、修订稿等 [3][4] - 公司承诺将持续履行信息披露义务 确保内容真实准确完整 [1]

重大资产置换交易概述 - 公司拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东北投集团持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 [1] - 本次交易作价预计不存在差额 不涉及发行股份购买资产 不涉及支付现金对价 [1] - 交易双方已签署附生效条件的《资产置换协议》 [4] 交易进展时间线 - 2025年1月18日首次披露交易提示公告（编号2025-003） [1] - 2025年2月18日、3月19日、4月18日、5月20日连续披露四次进展公告（编号2025-006/012/013） [1] - 2025年5月29日董事会审议通过交易方案及相关议案 [1] - 2025年5月30日披露交易草案及中介机构核查文件（含独立财务顾问报告/法律意见书/审计报告/资产评估报告） [1] 监管问询及回复 - 收到上交所《重大资产置换草案问询函》（上证公函【2025】） [2] - 2025年6月7日披露收到问询函的公告（编号2025-028） [2] - 2025年6月14日完成问询回复并披露修订版交易文件 包括《问询函回复公告》（编号2025-031）及修订后的交易报告书草案 [3] 后续程序安排 - 拟于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东大会审议交易事项 [3] - 股东大会通知已通过公告披露（编号2025-034） [3]

核心观点 - 华泰联合证券作为独立财务顾问对深圳至正高分子材料股份有限公司本次重大资产重组涉及的业绩异常及拟置出资产情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作、业绩真实性及评估作价等方面符合监管要求 [1][2][3] 承诺履行情况 - 自上市以来至核查日，公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，未发现不规范承诺或未履行完毕情形 [1] - 独立财务顾问通过查阅定期报告、监管措施公告及公开信息平台确认承诺履行状态 [1] 规范运作与违规事项 - 2020年原实际控制人侯海良存在未经审批的违规担保行为，涉及金额1670.37万元，后通过和解协议解决，截至核查日该事项影响已消除 [3][4] - 2022-2024年公司及关联主体受到以下监管措施： - 因信息披露违规被上交所监管警示（上证公监函〔2022〕0023号） [5] - 实际控制人王强因未履行资产重组承诺被责令改正（202226号）及公开谴责 [5][6] - 原管理层因关联担保未披露被通报批评（〔2025〕3号）及警示函（〔2025〕25号） [6] 财务与业绩真实性 - 2022-2024年审计报告均为标准无保留意见，营业收入分别为1.30亿元、2.39亿元、3.65亿元，但净利润持续亏损（-1682.06万元、-4442.35万元、-3053.38万元） [8][9] - 核查程序包括客户供应商走访、函证、流水检查等，未发现虚假交易或虚构利润 [10] - 关联交易定价公允，未发现利益输送 [11] - 商誉减值：2023年因苏州桔云未完成业绩承诺（完成率60.3%）计提1975.15万元减值，2024年无需计提 [14][15][16] 拟置出资产评估 - 至正新材料100%股权评估值2.56亿元，较账面增值7.33%，采用资产基础法（未采用收益法因行业盈利不稳定） [17][20] - 评估假设包括持续经营、公开市场等，参数选取基于行业数据及企业实际经营 [21][22] - 评估结果已通过董事会审议，尚需股东大会批准 [23] 其他关键数据 - 2024年信用减值损失493.4万元，存货跌价损失213.18万元 [13] - 苏州桔云2024年业绩承诺完成率88.36%（承诺2646万元，实际2613.45万元），需补偿684.99万元 [16]

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购先进封装材料国际有限公司（标的公司）[1] - 交易方案包括资产置换、股份发行、现金支付及配套融资等环节[1] - 上交所已出具审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕20号），公司于2025年5月30日披露修订稿[1] 报告书修订内容 - 以2024年12月31日为审计基准日更新全部财务数据[2] - 重大事项提示章节更新2024年度财务数据[2] - 上市公司基本情况章节更新2024年度财务数据及股本结构[2] - 交易对方章节更新2024年度财务经营数据及下属企业信息[2] - 拟置入资产章节更新业务情况与经营资质信息[2] - 拟置出资产章节更新资产负债情况及2024年度经营数据[2] 交易细节更新 - 补充披露募集配套资金具体用途[3] - 标的资产评估章节增加定价公允性分析[3] - 根据新修订《上市公司重大资产重组管理办法》更新合规性分析[3] 财务与业务影响 - 管理层讨论章节更新交易后财务状况分析[4] - 财务会计信息章节更新2024年度标的公司财务数据及上市公司备考数据[4] - 同业竞争与关联交易章节更新最新情况分析[4]

资产置换交易 - 公司与广西北部湾投资集团有限公司进行重大资产置换，拟置入交科集团51%股权，置出广电科技100%股权 [1] - 置入资产作价14.11亿元，置出资产作价14.11亿元，交易金额相等 [1] - 交易完成后公司主营业务将从广电相关业务转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务 [1] 交易进展 - 交易尚需股东大会批准及广西国资委核准 [1]

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-047 公司于2025年5月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号）。中国证监会同意公司本次交 易的注册申请，具体内容详见公司于2025年5月17日披露的《广东松发陶瓷股份有限公司关于重大资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告 编号：2025临-042）。 公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资 产的过户手续已办理完毕，具体情况如下： 一、本次交易标的资产的交割情况 （一）标的资产的交割过户 截至本公告日，本次交易项下标的资产的交割事项已实施完毕，具体情况如下： 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之资产交割情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整 ...

重大资产置换概述 - 公司拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东北投集团持有的广西交科集团有限公司不低于51%股权进行置换 [2] - 本次交易作价预计不存在差额 不涉及发行股份购买资产 不涉及支付现金对价 [2] - 公司已于2025年1月18日披露相关提示性公告 [2] 交易进展情况 - 公司及相关各方正积极推进交易进程 有序组织对交易标的进行尽职调查 [2] - 交易标的资产范围 交易价格等要素均未最终确定 交易双方尚未签署任何协议 [2] - 交易方案仍需进一步论证和沟通协商 需履行必要决策程序后方可实施 [2]