监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月14日以书面及通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限 [1] - 会议于2025年7月15日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席王靖主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [1] 重大资产重组方案调整 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI股权，原方案包含AAMI回购香港智信持有的12.49%股权（金额43,772.13万元），现调整为不将该回购交易纳入本次重组范围 [2][3] - 调整后，公司直接及间接取得AAMI股权比例从99.97%降至87.47%，拟置入资产交易作价从350,643.12万元降至306,870.99万元 [3][4] - 同步进行的香港智信股权回购交易仍按原方案执行，交易完成后公司实际持有AAMI股权比例维持约99.97% [3][4] 交易方案调整的法律认定 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见，本次调整不构成交易方案的重大调整，无需重新履行股东大会审议程序 [3][4] 信息披露文件修订 - 因交易方案调整，公司修订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并形成三次修订稿，相关内容已在上交所网站披露 [4][5] 议案表决结果 - 三项议案均因关联监事回避表决（王靖、刘东波），非关联监事不足半数，监事会无法形成有效决议 [2][3][4] - 根据2025年第一次临时股东大会授权，议案经董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会 [2][3][4]

交易结构 - 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [3] - 境内交易涉及收购嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权；境外交易涉及收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权 [3] - 本次交易总对价为306,870.99万元，另包含AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额43,772.13万元 [3] 交易对方变更 - 2025年2月原交易对方北京智路退出，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体 [4] - 2025年2月原交易对方马江涛退出，将其持有的嘉兴景曜财产份额转让给伍杰和通富微电 [4] - 2024年10月陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额 [4] 北京智路情况 - 北京智路是专注于半导体、汽车电子等领域的专业股权投资机构，管理规模超100亿元，曾投资新紫光集团、UTAC等知名项目 [5] - 北京智路与上市公司实控人王强存在共同投资烟台海颂、嘉兴景柯等合伙企业的情况，但除正常商业往来外无其他关联关系 [6][7] - 退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望加快参与AAMI经营管控 [8] 嘉兴景曜和滁州智元控制权 - GP份额转让前由北京智路实际控制，转让后由先进半导体控制，相关印章、账册等已完成交接 [9][10] - 合伙协议约定GP对经营管理有实际控制权，LP除重大事项外无决策权 [11] - 先进半导体取得控制权后已推动AAMI完成董事改选，提名杨飞等人进入董事会 [12] 新进入交易方情况 - 陈永阳通过借款方式筹集6,000万元受让份额，看好半导体行业前景 [13] - 通富微电投资21,500万元旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [14] - 厚熙宸浩为专业私募基金，投资过建龙微纳等半导体企业 [15] - 海南博林与海纳基石存在关联关系，实际控制人为林仁颢家族 [16] 减值补偿安排 - 领先半导体和先进半导体作为实控人关联方承担减值补偿义务，补偿期间为2025-2027年 [17] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分用现金补充，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [18]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第四十二次会议于2025年7月14日以现场与通讯结合方式召开 应到董事5人 实到5人 由董事长郭彦君主持 [1] 重大资产重组交易方案 - 交易包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分 前两项互为前提同步实施 募集配套资金以资产购买成功为前提但不影响其实施 [2] - 拟置出资产为南京钛白化工、金浦供应链管理、徐州钛白化工的部分资产及全部负债 拟置入资产为利德东方91%股权 与金浦东裕进行等值置换 [2][5] - 拟向金浦东裕和恒誉泰和发行股份及支付现金购买利德东方100%股权与拟置出资产的差额部分 [4] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行数量不超过交易前总股本的30% [4][13] 交易定价及股份发行细节 - 发行股份购买资产的定价基准日为2025年7月15日 发行价格确定为1.91元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [7] - 金浦东裕所获股份锁定期为36个月 恒誉泰和锁定期为12个月 若持续拥有权益时间不足12个月则延长至36个月 [8][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 锁定期为6个月 [11][13] 资金用途及资产变更 - 募集配套资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 补充流动资金比例不超过交易作价的25%或募集总额的50% [14] - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业 主要产品为橡胶管路、密封、减震、套管制品 [19] - 拟收购全资子公司南京钛白持有的安徽金浦新能源50.9434%股权 交易价格确定为25,914.97万元 [32] 交易合规性及程序 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定的各项条件 [17][18][19] - 交易构成关联交易及重大资产重组但不构成重组上市 控制权不会发生变更 [16][17] - 已采取严格保密措施并编制内幕信息知情人登记表及交易进程备忘录 [25][26] - 审计评估工作尚未完成 暂不召开股东大会审议 待完成后再次提交董事会及股东大会 [32][33]

关于交易方案 - 上市公司拟以除保留资产及负债（货币资金6294.72万元、应交税费251.42万元、短期借款11512.83万元）外的全部剩余资产及负债与江钨发展持有的金环磁选57%股份进行置换，差额部分以现金方式补足 [1] - 上市公司拟在股东会通知发出前提前清偿置出资产金融负债6.61亿元 [1] - 标的公司剩余43%股权由4家员工持股平台持有，股比分别为赣州金跃12.5%、赣州金邦12.5%、赣州金和10%、赣州金凯8% [1] 关于标的公司估值 - 标的公司评估采用资产基础法和收益法，最终选择收益法，评估基准日为2022年12月31日 [2] - 标的公司采取"以销定产"模式，最近两年营业收入分别为4.51亿元、4.83亿元 [2] - 设备行业采购多为低频次按需采购，报告期内主要客户变化较大 [2] 关于标的公司资产 - 2024年存货账面价值为3.79亿元，占资产总额47.38%，主要由原材料、库存商品和发出商品构成 [3][4] - 存货余额大因产品定制化程度高，存在生产备货调试和验收周期 [4] - 最近两年合同负债分别为3.20亿元、2.13亿元 [4] 关于固定资产 - 标的公司固定资产账面价值1.8亿元，其中房屋建筑物1.46亿元，占比超80% [5] - 子公司铜峰磁选两处三宗国有工业建设用地纳入城市更新范围，尚未与政府达成补偿协议，地上厂房主要用于对外出租 [5] 关于应收账款 - 期末合并报表应收账款和应收票据分别为1.67亿元、0.88亿元，占营业收入比重37.03%、18.22% [6] - 应收账款账龄一年以内占比分别为70.31%和45.99% [6] - 子公司铜峰磁选2023年11月已停产，报告期末账面应收账款0.7亿元 [6] 关于无形资产 - 资产基础法下评估价值2372.11万元，评估增值率3321.51%，主要为表外无形资产-专利权增值 [7] - 46项专利中7项系公司与江西理工大学、昆明理工大学、国家电投集团铝电投资有限公司等其他主体共同持有 [7] 关于海外业务 - 标的公司最近两年境外收入占比分别为12.76%、22.51% [8] - 2024年因国内下游需求景气度和海外需求变化，公司加大了产品出口力度 [8] 关于历史沿革 - 标的公司由金环有限、赣州立环吸收合并而来，金环有限设立时的股东均为赣州立环股东 [8] - 根据中国稀有稀土金属集团公司、江钨集团的批复，由赣研所和职工组建赣州立环 [8]

股东会延期及临时提案 - 公司决定将原定于2025年7月7日召开的第二次临时股东会延期至2025年7月11日召开，股权登记日仍为2025年7月1日 [1][3] - 宁国运持有公司29.33%股份（334,000,000股），提议增加关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易相关议案作为临时提案 [3][4] - 董事会同意将上述临时提案提交2025年第二次临时股东会审议，提案人主体资格符合相关规定 [3] 重大资产重组相关议案 - 临时提案包括18项议案，涉及重大资产置换及支付现金购买资产的具体方案、定价依据、交易价格及支付方式等 [2][5][6][7] - 议案2至议案18为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [7] - 议案3需逐项表决，关联股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司和宁夏电投热力有限公司需回避表决 [7][8] 股东会安排及投票方式 - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票可通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [4][9][10] - 现场会议地点为宁夏银川市西夏区六盘山西路，网络投票时间为2025年7月11日9:15-15:00 [4][10] - 公司将就全部议案对中小投资者表决单独计票，中小投资者指除董监高及持股5%以上股东以外的其他股东 [8] 会议登记及其他事项 - 股东可通过现场、信函或传真方式登记，登记时间为2025年7月1日至7月11日 [8][9] - 股东需提供有效身份证件、证券账户卡等材料，法人股东还需提供法定代表人资格证书 [9] - 公司董事会办公室负责会议登记，地址为宁夏银川市西夏区六盘山西路388号，联系人郭维宏 [9]

资产置换交易概述 - 公司拟以持有的煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股发展有限公司持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份（8,550万股）进行等值置换，差额部分以现金补足 [1] - 交易对方为关联方江西钨业控股集团有限公司的控股子公司江钨发展，构成关联交易 [2] 交易程序合规性 - 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规履行法定程序，包括内幕信息管控、进程备忘录制作及上报交易所 [1] - 独立董事专门会议审议通过交易事项并提交董事会，关联董事及监事在董事会和监事会表决时回避 [2] - 公司于2025年5月发布筹划公告及进展公告，持续披露交易动态 [2] 法律文件有效性 - 公司董事会声明提交的法律文件符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求，无虚假记载或重大遗漏 [3] - 董事会及全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担法律责任 [3]

交易概况 - 安源煤业拟以煤炭业务相关资产及负债与江西江钨控股持有的赣州金环磁选科技装备股份有限公司57%股份进行置换，差额部分以现金补足[1] - 本次交易首次公告日为2025年4月3日，独立财务顾问为中信证券[1] 股价波动分析 - 公告前20个交易日公司股价累计上涨27.13%（从5.16元/股至6.56元/股），显著高于同期上证综指0.24%的涨幅[1] - 剔除大盘因素后股价累计涨幅26.89%，剔除煤炭行业指数影响后涨幅仍达20.97%[1] 信息保密措施 - 公司限定敏感信息知悉范围，编制重大事项进程备忘录并登记内幕信息知情人名单[2] - 内幕信息知情人名单已上报上海证券交易所[2]

评估概况 - 评估对象为赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益，评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果作为结论 [1][2] - 评估目的是为安源煤业集团股份有限公司筹划的重大资产重组事项提供价值参考依据，拟将金环磁选57%股份与安源煤业煤炭业务相关资产及负债进行置换 [2][9] - 评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，评估报告日为2025年5月23日 [1][2] 公司基本情况 - 金环磁选成立于2002年11月，注册资本1.5亿元，实缴资本1.5亿元，主要从事磁电、电子、矿山冶金设备的开发、销售及技术服务等业务 [5][6] - 截至2024年底，公司总资产8.73亿元，总负债4.33亿元，净资产4.41亿元；2024年营业收入4.75亿元，净利润5,363万元 [6][10] - 公司拥有员工408人，其中本科以上学历94人（硕士27人、博士1人），教授级高工7人，高级工程师16人 [6] 资产状况 - 主要资产包括存货3.79亿元（原材料5,366万元、在产品9,870万元、产成品2.16亿元）、固定资产1.79亿元（房屋建筑物1.61亿元、设备3,292万元）、在建工程130万元 [11][12] - 无形资产861万元，主要为2宗工业用地使用权（面积132,038平方米）及46项专利、12项著作权、3项商标权 [13][14] - 长期股权投资1.39亿元，系对子公司赣州铜峰磁选设备有限公司的投资 [11] 特别事项 - 子公司铜峰磁选两宗工业用地被纳入城市更新范围，但尚未达成补偿协议，评估未考虑土地回收影响 [4] - 一项"高铁低品位铝土矿磁选提质方法"发明专利因未续费于2025年4月1日终止 [3] - 存在多起未决诉讼案件，主要为买卖合同纠纷，评估未考虑其对价值的影响 [2][3]

重大资产置换交易概述 - 公司拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东北投集团持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 [2] - 本次交易作价预计不存在差额 不涉及发行股份购买资产或支付现金对价 [2] 交易进展时间线 - 2025年1月18日首次披露筹划公告 随后在2月18日、3月19日、4月18日、5月20日连续发布进展公告 [2] - 2025年5月29日董事会审议通过交易方案 同步披露交易草案及中介机构核查文件 [3] - 2025年6月6日收到上交所问询函 6月14日完成回复并发布修订后的交易文件 [3][4] 当前审批状态 - 交易已通过第六届董事会第十三次会议审议 交易双方签署附生效条件的《资产置换协议》 [1] - 计划于2025年6月30日召开临时股东大会审议该事项 [4] 信息披露情况 - 所有公告文件均在上海证券交易所网站及指定媒体披露 包括交易草案、问询函回复、修订稿等 [3][4] - 公司承诺将持续履行信息披露义务 确保内容真实准确完整 [1]

重大资产置换交易概述 - 公司拟将持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东北投集团持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 [1] - 本次交易作价预计不存在差额 不涉及发行股份购买资产 不涉及支付现金对价 [1] - 交易双方已签署附生效条件的《资产置换协议》 [4] 交易进展时间线 - 2025年1月18日首次披露交易提示公告（编号2025-003） [1] - 2025年2月18日、3月19日、4月18日、5月20日连续披露四次进展公告（编号2025-006/012/013） [1] - 2025年5月29日董事会审议通过交易方案及相关议案 [1] - 2025年5月30日披露交易草案及中介机构核查文件（含独立财务顾问报告/法律意见书/审计报告/资产评估报告） [1] 监管问询及回复 - 收到上交所《重大资产置换草案问询函》（上证公函【2025】） [2] - 2025年6月7日披露收到问询函的公告（编号2025-028） [2] - 2025年6月14日完成问询回复并披露修订版交易文件 包括《问询函回复公告》（编号2025-031）及修订后的交易报告书草案 [3] 后续程序安排 - 拟于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东大会审议交易事项 [3] - 股东大会通知已通过公告披露（编号2025-034） [3]