芯原股份公告称，公司第三届董事会独立董事第二次专门会议于2025年12月11日召开，审议通过两项议 案。一是同意豁免本次会议通知时间不足期限要求，认可会议召集、召开和表决程序合法。二是因标的 公司管理层及交易对方提出的诉求和事项与市场环境、政策要求及公司和股东利益有偏差，接到其终止 交易通知后，公司同意终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组交易，该事项 不会对公司经营造成不利影响，上述议案尚需提交公司董事会审议。 ...

公司重大资产重组计划 - 公司正筹划出售渤海石化100%股权 [1] - 公司计划通过发行股份及支付现金方式购买泰达新材控制权 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组且为关联交易 但不构成重组上市 [1] 交易进展与停牌安排 - 公司股票自2025年12月8日开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 截至公告披露日 相关工作正在推进中 [1] - 因事项存在重大不确定性 公司股票将继续停牌 [1] 后续工作与交易不确定性 - 公司将推进相关工作 履行必要程序 待提交合规文件后申请复牌 [1] - 本次交易尚需履行公司内部决策程序和相关监管机构的批准 [1] - 本次交易存在不确定性 [1]

交易方案概览 - 创远信科拟以发行股份及支付现金方式收购上海微宇天导技术有限责任公司100%股权，交易总价为8.86亿元（88630万元）[2] - 交易对价中，股份支付75512.76万元，现金支付13117.24万元，股份发行价格为18.88元/股，预计发行39,996,160股，占交易后总股本的21.88%[2] - 公司同时募集配套资金总额不超过1.4亿元，用于支付现金对价、中介费用及相关税费[2] 交易背景与政策意义 - 本次收购是“并购六条”政策发布后北交所市场的第二单重大资产并购重组案例，符合鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置的政策导向[2] - 该交易标志着北交所并购重组市场活力提升和日趋成熟[2] 交易双方业务与资质 - 交易双方均为专精特新“小巨人”企业，且为同一实控人旗下的关联并购[3] - 创远信科成立于2005年，深耕无线通信测试与优化，业务聚焦于5G/6G通信测试、车联网测试及卫星互联网/低空经济通信测试[3] - 标的公司微宇天导成立于2015年，专注于卫星导航仿真测试，在卫星定位、导航与授时测试方面具优势，拥有53项专利（其中发明专利46项）[3] - 微宇天导近年来经营状况稳定，具备较强盈利能力[3] 交易协同效应与战略意义 - 交易完成后，微宇天导将成为创远信科全资子公司，双方技术协同效应将快速释放[4] - 通过业务融合，公司将能提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，满足客户多元化需求[4] - 交易有望提升上市公司持续经营能力、核心竞争力并助力高质量发展，为通信与导航定位行业技术进步和产业升级注入新活力[4] 市场反应 - 12月11日，创远信科股价上涨7.61%，今年以来累计涨幅超过87%[5]

监管处罚事件概述 - 2025年12月10日，深交所就中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产重组项目中的信息披露违规问题，集中公布多份监管函 [1] - 监管措施涉及上市公司及其高管、审计机构及签字会计师、独立财务顾问及项目主办人等多个主体 [1] 涉事主体及处罚措施 - 对上市公司节能铁汉及其董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示 [1] - 对审计机构致同会计师事务所采取书面警示，对签字注册会计师任一优、商岩岩给予通报批评 [1] - 对独立财务顾问国泰海通证券采取书面警示，对项目主办人朱凯凯、林子鹏给予通报批评 [1] - 相关监管函件于2025年12月5日发出 [2][3] 违规行为核心事实 - 违规事项源于节能铁汉2023年12月8日提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请，标的公司为中节能大地环境修复有限公司 [5] - 标的公司大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，但部分项目存在提前确认收入的情况 [6] - 提前确认收入对大地修复2022年营业收入影响金额为6638.64万元，占当期营收比例11.35%，对2023年营收影响金额为-473.77万元，占比-0.81% [6][10] - 对大地修复2022年利润总额影响金额为1695.41万元，占当期利润总额比例高达46.98%，对2023年利润总额影响金额为-63.49万元，占比-1.13% [6][10] - 大地修复2022年和2023年前十大项目之一曾在2022年12月调整项目预算，后续履约进度均以变更后预算计算，但公司在问询回复中未完整披露此预算调整情况 [6][10] 各主体违规认定 - 节能铁汉及其高管被认定未能保证信息披露真实准确完整 [9][11] - 致同会计师事务所被认定对部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎，且部分函证、走访程序执行不到位 [13] - 国泰海通证券被认定对标的公司提前确认收入事项核查不到位，核查程序不到位，发表的核查意见不审慎 [7][19] - 签字注册会计师任一优、商岩岩以及项目主办人朱凯凯、林子鹏均因核查程序不到位、意见不审慎被通报批评 [16][22]

公司业务澄清与战略转型 - 公司明确表示当前尚未涉及钍基熔盐堆相关业务 [1] - 公司正在推进重大资产重组，计划置出现有金融业务，同时置入优质核电资产 [1] 资产重组与集团承诺 - 国家电投集团已承诺将上市公司作为集团核能发电业务的唯一整合平台 [1] - 对于集团控制的其他下属企业目前从事的核能发电业务，将在相关核电项目正式商运起三年内，经履行必要程序后，将符合注入条件的相关核电资产逐步注入上市公司 [1]

交易审核结果 - 深交所并购重组审核委员会2025年第14次会议审议通过山东宏创铝业控股股份有限公司发行股份购买资产方案 该交易符合重组条件和信息披露要求[1] - 审核会议现场问询的主要问题涉及标的公司对关联方的采购依赖情况 以及交易对上市公司经营及独立性的影响[2] - 需进一步落实事项为无 表明审核过程顺利 无遗留问题需补充[3] 交易方案核心条款 - 交易方案为宏创控股通过发行股份方式购买宏拓实业100%股权 交易完成后宏拓实业将成为上市公司全资子公司[4] - 交易对方共9名 包括魏桥铝电、嘉汇投资、东方资管、中信金融资产、聚信天昂、宁波信铝、济南宏泰、君岳投资、天铖锌铖[4][5] - 标的资产宏拓实业100%股权的交易作价金额为6,351,793.54万元[5] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.34元/股 不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[6] 交易定价与评估 - 根据评估报告 以资产基础法评估 标的公司股东全部权益评估值为6,351,793.54万元[5] - 评估基准日为2024年12月31日 评估值相比合并口径归属于母公司的所有者权益账面值4,273,980.76万元 评估增值2,077,812.78万元 增值率为48.62%[5][6] 交易性质与股权结构 - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 因交易对方之一魏桥铝电系上市公司控股股东山东宏桥的全资子公司[6] - 本次交易不构成重组上市[6] - 交易前 上市公司控股股东为山东宏桥 直接持股22.98% 实际控制人为张波、张红霞及张艳红[7] - 交易前 标的公司宏拓实业的控股股东为魏桥铝电 持股95.2947% 实际控制人同样为张波、张红霞及张艳红[7] 标的公司业务与财务概况 - 标的公司宏拓实业是全球领先的铝产品制造商 是国内少数集电解铝、氧化铝及铝深加工品生产与销售于一体的链主型龙头企业 产品线覆盖铝产业全链条[7] - 标的公司报告期内合并口径的主要财务数据已由信永中和会计师事务所出具审计报告[7] 交易目的与中介机构 - 公司表示本次交易旨在提升上市公司资产质量 显著改善财务状况及盈利能力 把握政策机遇打造全球铝行业龙头上市公司 提升整体价值并解决同业竞争以回报中小股东[8] - 本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券与中信建投证券[8]

交易终止公告与原因 - 海光信息与中科曙光于12月9日晚间公告，同意终止通过换股吸收合并中科曙光并募集配套资金的重大资产重组计划 [1] - 终止原因为交易规模较大、涉及相关方较多，导致方案论证历时较长，且目前市场环境较交易筹划之初发生较大变化，实施条件尚不成熟 [1] - 在投资者说明会中，两家公司明确提及“吸并双方的二级市场股价变化较大”是“市场环境”变化的具体指向之一 [1] 市场与法律视角分析 - 法律专家指出，重组预案披露后股价大幅波动可能导致交易定价基础发生重大变化，继续推进或损害一方股东利益，终止符合商业逻辑 [2] - 专家强调需核实股价异动是否触发重组方案重大调整或终止的实质性条件，并确保终止程序的合规性 [2] - 品牌咨询专家认为，此次事件是二级市场估值波动与企业资本运作节奏错配的结果，反映出资本运作对市场情绪的高敏感性 [2] - 专家建议上市公司可提前设定重组估值的动态调整机制与股价波动止损线，以防范类似风险 [2] 公司后续发展与战略定位 - 交易终止不影响海光信息与中科曙光后续的持续合作 [3] - 海光信息表示，两家公司分别聚焦高端芯片设计和算力基础设施集成，仍可从产业协同角度实现从芯片设计到算力服务的全链条协同发展 [3] - 中科曙光表示，公司目标仍是实现从芯到硬件到软件的全栈产业布局，持续推进国产算力产业链的整合，以发挥龙头企业优势，实现“强链补链延链” [3] - 中科曙光将继续围绕高端计算机核心业务，在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等领域开展全栈布局 [3]

交易终止原因 - 海光信息与中科曙光决定终止重大资产重组交易 [1] - 终止主要原因为交易双方二级市场股价相比预案时发生较大变化 [1] - 自8月中旬以来双方股价整体上涨并呈现较大波动 影响因素包括国内国际环境变化 A股市场整体走势 AI产业热度变化及市场预期等 [1] - 基于审慎性考虑决定终止本次交易事项 [1] 未来合作方向 - 两家企业将在保持上市公司独立性的基础上加强战略协同 [1] - 海光信息聚焦CPU DCU芯片 [1] - 中科曙光在超节点算力 科学大模型开发平台 集群系统等前沿技术上与海光信息开展更深入合作 [1]

交易方案与标的资产 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买云南能投红河发电有限公司100%股权 [1] - 交易对手方包括云南电投等 [1] - 此次交易构成关联交易及重大资产重组 [1] 交易影响与公司控制权 - 交易不会导致公司实际控制人发生变更 [1] 交易状态与时间安排 - 公司股票自2024年12月9日起停牌 [1] - 公司股票计划于2024年12月23日起复牌 [1] 交易进展与不确定性 - 截至公告披露日，交易相关工作正在推进中 [1] - 交易各方尚未签署正式协议 [1] - 交易尚需履行内部决策程序并经监管机构批准 [1] - 交易能否最终实施存在重大不确定性 [1]

交易终止公告与市场反应 - 海光信息、中科曙光、曙光数创于2025年12月10日股价均下跌 海光信息收盘跌0.36%报218.50元 中科曙光跌停收盘跌10.00%报90.12元 曙光数创收盘跌7.98%报77.37元 [1] - 海光信息与中科曙光于2025年12月9日分别召开董事会 审议通过终止换股吸收合并及配套融资的重大资产重组交易 [1][2] - 曙光数创收到海光信息通知 因换股交易终止 海光信息同步取消筹划对曙光数创的要约收购事项 [2] 原交易方案核心条款 - 原交易方案为海光信息换股吸收合并中科曙光 海光信息为吸收合并方 中科曙光为被吸收合并方 [3] - 海光信息的换股价格为143.46元/股 中科曙光的换股价格为79.26元/股 换股比例为1股中科曙光换0.5525股海光信息 [3] - 本次换股吸收合并的拟购买资产交易金额为11,596,655.70万元 [3] - 交易完成后 中科曙光将终止上市 海光信息将承继其全部资产、负债、业务等 [4] - 交易完成后 海光信息将通过子公司间接持有曙光数创62.07%股份 并因此需履行对曙光数创的全面要约收购义务 [4] - 海光信息原计划向不超过35名特定投资者发行A股股票募集配套资金 [5] 交易背景与历史进程 - 为筹划本次交易 三家公司均自2025年5月26日起停牌 于2025年6月10日复牌 [3] - 复牌当日 海光信息涨4.30% 中科曙光涨停涨10.00% 曙光数创涨24.01% [3] - 本次交易构成关联交易 因中科曙光为海光信息的第一大股东且持股5%以上 [5] - 本次交易对双方均构成重大资产重组 但不构成重组上市 交易前及交易完成后 海光信息均无实际控制人 [6] - 本次交易的独立财务顾问为中信证券（合并方）和中邮证券（被合并方） [6] 交易终止原因与后续承诺 - 终止原因为市场环境较交易筹划之初发生较大变化 本次实施重大资产重组的条件尚不成熟 [2][6] - 为维护上市公司和投资者利益 经与各相关方友好协商和审慎考虑后决定终止 [2][6] - 海光信息承诺自终止公告披露之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项 [6]