邦彦技术终止收购星网信通 - 公司于2025年5月25日召开董事会审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案 [3] - 原计划收购深圳星网信通科技100%股份涉及16名交易对方包括章海新、金证科技等 [3] - 终止原因是交易相关方未能就最终合作方案达成一致 [3] 交易影响与公司财务状况 - 公司称终止交易不会对现有生产经营和战略发展造成重大不利影响 [4] - 截至一季度末公司未分配利润亏损逾2亿且上市以来从未分红 [4] - 实控人祝国胜2024年年薪达214.09万元同比上涨约62万元创上市新高 [4] 高管薪酬与经营困境 - 实控人胞兄祝国强2024年年薪159.88万元同比上涨约40万元 [4] - 交易终止使公司解决净利润连续亏损的难度增加 [4]

重大资产重组 - 公司正在筹划资产出售及发行股份购买资产 并视具体情况募集配套资金 证券自5月26日开市时起开始停牌 停牌时间预计不超过十个交易日 [1] - 控股股东蜀道集团拟以所持有的四川蜀道清洁能源集团有限公司60%股权与公司进行资产重组 公司通过发行股份及支付现金方式购买该60%股权 [1] - 公司向四川蜀道轨道交通集团有限责任公司出售四川发展磁浮科技有限公司100%股权及对其享有的债权 向四川路桥建设集团股份有限公司出售成都市新筑交通科技有限公司100%股权及对其享有的债权 [2] 股权变更 - 5月20日 蜀道集团和四川发展一致同意将四川发展持有的公司6611 38万股股份(占公司总股本的8 60%)及四川发展轨交投资100%股权(持有公司1 22亿股股份 占公司总股本的15 9%)无偿划转至蜀道集团 [3] - 本次权益变动后 公司控股股东由四川发展变更为蜀道集团 实际控制人仍为四川省国资委 [4] 财务表现 - 2012年至2024年 公司扣非净利润连续13年亏损 其中2021年至2024年分别亏损3 09亿元 6 16亿元 3 48亿元 4 28亿元 [4] - 2025年一季度 公司扣非净利润亏损6232万元 [4] - 截至2025年3月底 公司资产负债率达84 74% 为历史最高水平 [4] 公司背景 - 公司成立于2001年 2010年在深圳证券交易所上市 2018年8月四川发展成为公司控股股东 公司成为混合所有制上市企业 [2] - 公司已发展成为四川省轨道交通高端装备制造业地方头部企业 [2]

重大资产重组方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买中科视界公司100%股权，交易作价11.4亿元，其中股份对价占比70%为7.98亿元，现金对价占比30%为3.42亿元 [3] - 发行股份购买资产的发行价格为4.3元/股，发行数量1.86亿股 [3] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过4亿元，不超过发行股份购买资产交易价格的100% [3][4] 交易标的情况 - 中科视界公司属于其他通用仪器制造业，主营高速图像采集、分析与处理仪器及系统的研发、生产和销售 [4] - 公司前身为合肥君达高科信息技术有限公司，成立于2011年，2022年完成股份制改造 [4] - 2023-2024年享受高新技术企业15%所得税优惠，软件产品增值税实际税负超过3%部分即征即退 [55] 备考合并财务报表编制 - 编制基础依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，仅供本次重组使用 [5] - 假设重组在2024年1月1日已完成，按购买法处理，购买成本11.4亿元 [5] - 对中科视界公司资产按购买日公允价值计量，负债按账面价值备考 [6] - 不包括现金流量表、股东权益变动表及母公司个别财务信息 [6] 主要会计政策 - 收入确认：钢结构产品在客户验收时点确认，工程服务按履约进度确认，技术开发在交付成果验收后确认 [42][43] - 研发费用按项目归集，包括人工、材料、折旧等8类支出 [32][33][34] - 固定资产折旧年限：房屋20-45年，设备5-14年，运输设备8-10年 [29] - 应收账款按账龄组合计提坏账准备，1年内5%，1-2年10%，2-3年30%，3年以上100% [21][22] 税务情况 - 母公司及主要子公司享受高新技术企业15%所得税优惠 [54] - 增值税税率13%/9%/6%/3%/0%，出口退税率为13% [53] - 房产税从价计征1.2%或从租计征12%，城建税5%/7% [53]

公司重组交易 - 安徽富煌钢构拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术100%股份，交易价格为114,000万元，其中79,800万元以股份支付，按4.30元/股发行价计算发行185,581,390股 [3][13] - 交易完成后信息披露义务人孟君、吕盼稂将分别持有上市公司8.34%和2.78%股份，合计持股比例达11.12% [9][10] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过40,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100% [13][15] 标的公司情况 - 合肥中科君达视界技术主营高速图像采集测量、光机电系统集成等业务，2024年营业收入22,162.44万元，净利润1,544.93万元，扣非后归母净利润2,716.46万元 [17] - 标的公司2024年末总资产52,721.15万元，净资产39,146.26万元，较2023年分别增长49.1%和71.4% [17] - 信息披露义务人孟君、吕盼稂分别直接持有标的公司27.6190%和9.2063%股份，交易前未持有上市公司股份 [5][9] 交易方案细节 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.37元/股，最终发行价定为4.30元/股，为均价的80% [11] - 新增股份锁定期为12个月，若涉及业绩补偿则延长至业绩承诺完成且减值补偿义务履行完毕 [18] - 交易尚需履行的程序包括股东大会审议通过、深交所审核及证监会注册 [15]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买中科视界100%股权，交易作价合计为114,000万元 [1][3] - 交易由两部分组成：发行股份及支付现金购买资产（79,800万元股份对价+34,200万元现金对价）和募集配套资金（不超过40,000万元）[2][3] - 募集配套资金以购买资产为前提，但成功与否不影响购买资产实施 [2] 标的资产情况 - 标的公司中科视界评估基准日为2024年12月31日，采用收益法评估值为157,000万元，较账面价值增值301.06% [6][29] - 标的公司2024年经审计财务数据：资产总额52,721.15万元，资产净额39,146.26万元，营业收入22,162.44万元 [18] 发行方案细节 - 发行股份购买资产的定价基准日前120个交易日股票交易均价为5.37元/股，发行价定为4.30元/股（不低于80%）[5] - 拟向17名交易对方发行185,581,390股，锁定期根据不同对象分为36个月/12个月 [9][10][11] - 配套融资发行价不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期6个月 [12][13][15] 交易合规性 - 交易不构成重大资产重组（标的财务指标占比最高35.44%）[18] - 交易不构成重组上市，实际控制人仍为杨俊斌 [19] - 交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定 [22][23] 交易程序进展 - 监事会已审议通过全部22项议案，均需提交股东大会审议 [4][7][14][16] - 已编制交易报告书草案及相关审计、评估报告 [17][31] - 交易决议有效期12个月，若获证监会注册可延长至交易完成日 [16]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100 00%股份 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] 合规性说明 - 董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [1] - 公司不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见、无法表示意见或保留意见且影响未消除的情形 [1] - 公司不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到行政处罚或公开谴责的情形 [1] - 公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 [1] - 公司不存在损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [1] 文件签署 - 董事会已就上述事项出具正式说明文件并加盖公章 [2]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向17名交易对方购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金[1] - 交易涉及富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等交易对手方[1] 法定程序履行 - 公司股票自2024年12月6日起停牌，预计停牌不超过10个交易日[1] - 已履行信息披露程序，披露《关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-035）[1] - 采取严格保密措施控制敏感信息知悉范围，完成内幕信息知情人登记并上报交易所[2] 董事会审议程序 - 董事会第八次会议审议通过本次交易相关议案，关联董事回避表决[2] - 独立董事召开专门会议审核交易文件并出具意见后提交董事会审议[2] - 董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，关联董事回避表决[2] 法律文件有效性 - 董事会声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，全体董事对文件真实性、准确性、完整性承担法律责任[3] - 确认已履行的法定程序完整有效，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[3][4]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买吕盼稂等17名交易对方合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权[1] - 交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规要求[1] - 交易完成后将完善公司业务结构并提升盈利能力与可持续发展能力[1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易因交易对方孟君、吕盼稂交易后持股比例预计超5%[2] - 交易不构成重大资产重组或重组上市且不会导致控股股东及实际控制人变更[2] 标的资产 - 标的资产已完成审计评估工作且权属清晰[2] - 交易价格以符合《证券法》的评估结果为依据经协商确定定价公允[2] 法律文件 - 公司已签署附生效条件的交易协议及业绩补偿协议文件内容真实完整无虚假记载[3] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定且相关主体无不得参与重组的情形[3] 审批程序 - 交易尚需提交董事会及股东大会审议并经深交所审核及证监会注册后方可实施[4][5] - 独立董事同意交易整体安排并建议关联董事在董事会表决时回避[5]

重大资产重组计划 - 新筑股份拟通过发行股份及支付现金方式购买蜀道清洁60%股权 [1] - 公司拟向蜀道轨交出川发磁浮100%股权及债权，向四川路桥出售新筑交科100%股权及债权 [1] - 交易预计构成重大资产重组及关联交易，不涉及实际控制人变更 [7] 业务结构调整 - 新筑股份主营三大业务板块：轨道交通（营收占比50%以上）、光伏发电（营收占比26%以上）、桥梁功能部件（营收占比17.94%） [4][8][10] - 拟剥离桥梁功能部件业务主要承担者新筑交科（2024年营收4.3亿元，净利润1854.3万元） [10] - 保留轨道交通业务（长客新筑2024年营收13.65亿元，亏损3460万元），壮大光伏发电业务 [8][10] 交易标的财务数据 - 蜀道清洁2024年末总资产308亿元，营收11.7亿元，净利润6234.9万元 [4][8] - 川发磁浮2024年营收383万元，净利润亏损1.5亿元 [10] - 晟天新能源2024年营收6.5亿元（光伏业务主要来源） [8] 交易背景与时间线 - 交易所早于公司披露停牌公告，5月26日早盘收市后才披露重组事项 [1][5] - 5月23日收到控股股东蜀道集团筹划重组函件 [7] - 蜀道集团5月19日正式成为公司控股股东 [10][11] 集团内部整合 - 本次资本运作属于蜀道集团内部业务版图重构 [10] - 蜀道集团旗下拥有5家上市公司：四川路桥（市值806.5亿元）、四川成渝、蜀道装备、宏达股份、新筑股份 [11]

交易方案概述 - 本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分，其中重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产成功实施为前提 [3] - 松发股份拟以全部资产及经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权进行等值置换，并以发行股份方式购买恒力重工剩余50%股权，交易对方包括中坤投资、苏州恒能、恒能投资及陈建华 [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易后总股本的30% [3] 业绩补偿安排 - 交易对方承诺恒力重工2025-2027年累计扣非净利润不低于480亿元，若未达标将优先以股份补偿，不足部分以现金补足 [4][5] - 针对标的资产中采用市场法评估的房产、土地使用权及车辆设置减值补偿机制，相关安排符合监管要求 [5][6] 审批与实施进展 - 交易已获中国证监会注册批复（证监许可〔2025〕1032号）及上交所审核通过 [11] - 标的资产恒力重工100%股权已完成工商变更登记，置出资产载体松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资 [12][13] - 新增股份完成登记，松发股份总股本增至8.62亿股 [14] 后续事项 - 需完成置出资产涉及的债权债务转移、员工安置及部分权属过户手续 [16] - 待募集配套资金发行及新增股份上市手续办理 [17] - 需根据过渡期损益审计结果执行协议约定 [17] 管理层变动与合规性 - 原董事兼总经理林培群辞职，其余标的公司董监高未发生变化 [15][20] - 交易实施过程无资金占用或违规担保情形，信息披露与实际执行无重大差异 [15][18]