公司主动终止上市计划 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所上市交易 并申请转入退市板块转让 [5] - 终止上市方案需经股东会全体股东所持表决权三分之二以上通过 且需中小股东表决权三分之二以上通过 [3] - 公司设置异议股东保护机制 由荆门市维拓宏程向特定股东提供现金选择权 行权价格1.60元/股 较停牌前收盘价1.45元/股溢价10.34% [3] 公司背景与股权结构 - 公司成立于1993年 原名为百科药业 实控人为刘益谦 [4] - 公司通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事寿险及保险中介代理业务 [4] - 截至2024年三季度末 新理益集团持股44.56% 刘益谦持股10.47% 其配偶王薇持股11.25% 三者构成一致行动人 [4] 终止上市原因与进展 - 公司因未按期披露2024年年报和2025年一季报 自7月8日起被实施退市风险警示 [6] - 若两个月内仍未披露年报 深交所将决定终止公司股票上市 [6] - 公司表示终止上市后将保持经营稳定 目前无重大资产重组安排和重新上市计划 [6] 监管与行业动态 - 公司于2025年5月6日因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案调查 [7] - 今年以来已有玉龙股份 中航产融等公司申请主动退市 理由均为经营面临重大不确定性 [7]

公司基本情况 - 公司名称为天茂实业集团股份有限公司，股票简称为*ST天茂，股票代码为000627，注册资本为494,062.9165万元 [1] - 公司注册地址和办公地点均为湖北省荆门市漳河新区天山路1号（国华汇金中心）1幢2楼 [1] - 公司经营范围包括化工产品生产与销售、建筑材料销售等 [1] - 公司前身为湖北荆门化工医药（集团）股份有限公司，经多次股权变更和增发，总股本增至494,062.92万股 [1][2][3] 主动终止上市方案 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市交易，并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1][6] - 公司已召开董事会审议通过相关议案，并聘请中信建投证券和国浩律师（上海）事务所作为财务顾问和法律顾问 [6] - 公司已发布公告披露终止上市原因、方式、后续计划等内容 [6] 财务数据 - 2024年1-9月营业总收入为3,359,611.86万元，归属于母公司股东的净利润为-33,310.49万元 [5] - 2023年营业总收入为4,969,887.37万元，归属于母公司股东的净利润为-65,175.85万元 [5] - 截至2024年9月，公司资产总计28,515,362.11万元，负债总计24,914,875.13万元，资产负债率为87.37% [5] 股权结构 - 截至方案签署日，公司总股本为4,904,139,165股，其中流通A股为4,904,139,165股 [4] - 新理益集团持有公司44.89%股份，为公司控股股东 [4] - 实际控制人刘益谦直接持有10.55%股份，其配偶王薇作为一致行动人直接持有公司股份 [4] 异议股东保护机制 - 公司设置现金选择权机制，由荆门市维拓宏程管理合伙企业（有限合伙）向符合条件的股东提供1.60元/股的现金选择权 [8][9][10] - 现金选择权股权登记日为2025年9月2日，预计将为不超过1,629,376,288股股份提供现金选择权 [11][12] - 若股东会未通过终止上市议案，股东将不能获得现金选择权 [11] 终止上市后安排 - 公司终止上市后将保持经营稳定，目前无重大资产重组安排和重新上市的具体时间计划 [12] - 公司拟申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块转让，以保持股票流动性 [12] - 公司已授权经理层办理终止上市后相关工作，将选择具有主办券商业务资格的证券公司作为代办机构 [13]

*ST天茂停牌及退市风险 - *ST天茂因控股股东新理益集团筹划重大事项今日开市起停牌 该重大事项很可能是公司拟申请主动退市 [1] - *ST天茂停牌前收盘价为1 45元 [1] - *ST天茂因未在法定期限内披露2024年年报 2025年一季报 自7月8日起复牌并实施退市风险警示 [1] - 根据上市规则 如果自实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露2024年年报 深交所将决定终止公司股票上市交易 [1] 主动退市案例 - 今年以来 已先后有玉龙股份 中航产融申请主动退市 理由均是公司经营面临重大不确定性 [1] - 玉龙股份实控人为地方国资 中航产融实控人为央企 *ST天茂实控人为刘益谦 [1]

公司主动退市概况 - 玉龙股份于2025年5月27日终止上市暨摘牌，退市前收盘价12.83元/股，总市值100.46亿元 [1] - 控股股东为济高资本（持股29.38%），实际控制人为济南高新技术产业开发区管理委员会 [1][14] - 主动退市原因：经营状况不佳，现金流持续恶化，面临重大不确定性 [4] 主动退市原因分析 - 2023年营收24.24亿元，归母净利润4.45亿元，但2024年1-9月营收骤降至13亿元 [9][10] - 资产负债率从2021年的27.01%攀升至2024年9月的63.26%，负债总额达62.29亿元 [10] - 核心资产被冻结：包括陕西山金矿业67%股权等，涉及4.95亿元货款违约纠纷 [12] - 海外资产风险：莫桑比克石墨矿850万澳元未付收购款，342万澳元已触发索赔 [12] - 三大矿山（陕西钒矿、澳大利亚金矿、辽宁硅石矿）运营停滞，丧失造血能力 [12] 控股股东交易历史 - 济高控股2020年1月以13.19亿元收购24%股份，2021年7月以6.54亿元增持至29% [13] - 2022-2023年累计增持300万股（0.38%），总持股达2.3007亿股（29.38%） [14] - 2024年6月济高控股将全部股份注入济高资本，实现控股股东变更 [1][14] 退市后安排 - 现金选择权行权价13.20元/股，较退市价溢价2.88% [8] - 计划在全国中小企业股份转让系统挂牌以维持流动性 [8] - 改善措施包括：解决采选业务问题、拓宽融资渠道、优化内控体系 [8] 财务数据对比 - 营业收入：2021年113.52亿元 → 2023年24.24亿元（下降78.65%） [9][10] - 归母净利润：2021年3.64亿元 → 2023年4.45亿元（增长22.25%） [9][10] - 资产规模：2021年36.49亿元 → 2024年9月98.46亿元（增长169.8%） [10]

玉龙股份主动终止上市 - 玉龙股份收到上交所终止上市决定，股票将于2025年5月27日终止上市暨摘牌 [1][3][4][6] - 公司以股东大会决议方式主动撤回A股在上交所上市交易，并申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块继续交易 [7] - 根据相关规定，主动终止上市公司股票不进入退市整理期交易，上交所将在公告终止上市决定后5个交易日内摘牌 [7] - 公司股票终止上市后，将在45个交易日内完成在全国中小企业股份转让系统的挂牌手续 [8] - 公司聘请中泰证券为代办机构，负责股份转让相关事宜 [8] 现金选择权实施情况 - 公司提供现金选择权，行权价格为13.20元/股 [9] - 现金选择权申报期间共有31439个证券账户申报，申报股份数量约4.49亿股 [9] - 经筛选核对后，有效申报账户31404个，有效申报股份数量约4.489亿股 [9] A股市场主动终止上市情况 - 相较于强制终止上市，主动终止上市在A股市场较为少见 [10][11] - 亚星客车是近期典型案例，公司于去年10月17日摘牌退市，为保护中小股东利益主动撤回A股上市交易 [11] - 经纬纺机在2023年选择主动退市，因经营面临重大不确定性，为保护中小股东利益主动撤回A股上市交易 [12]

上市公司年报披露问题 - 五家上市公司因未按规定期限披露2024年年度报告收到证监会《立案告知书》，包括沪市主板的ST新潮、深市主板的*ST恒立与天茂集团、深市创业板的金力泰及另一家Z公司 [1] - 未按期披露年报将面临退市风险，相关公司股票已被沪深交易所实施停牌措施 [1] - 上市公司应在每年4月30日前披露上一年度年报，年报是投资者了解公司经营状况和投资决策的关键依据 [1] 未披露年报的原因分析 - 五家公司未按期披露年报原因各异：频繁更换审计机构、关键审计证据无法获取、未聘请符合资质的审计机构、重大事项未完成核查程序 [2] - Z公司因财务报告存在虚假记载，福建证监局要求其在30日内完成年报更正及全面审计工作，但该公司既未聘请合格审计机构也未提交整改报告 [2] 退市风险与监管措施 - 根据深交所规定，Z公司若在停牌后两个月内未完成整改将被实施退市风险警示，再两个月内仍未完成整改则可能终止上市 [3] - Z公司自2025年3月17日起已被停牌，若后续未完成整改且未披露年报将面临终止上市风险 [3] - 监管部门对可能借故实施"主动退市"的企业及时启动立案调查，需全面厘清问题防止逃避法律责任 [4] 主动退市背景与案例 - 2014年证监会引入主动退市制度，国机重装成为首例主动退市案例 [3] - 2025年玉龙股份和中航产融因经营环境恶化、业绩下滑启动主动退市程序 [3] - 需警惕通过主动退市掩盖重大违规或逃避监管追责的行为 [3]