交易方案概况 - 国信证券通过发行A股股份方式收购万和证券96.08%股份 交易对价为5,191,837,913.76元 [5][6][11] - 交易对方包括深圳资本、鲲鹏投资等7家机构 标的资产为万和证券96.08%股权 [4][5][8] - 交易构成关联交易和重大资产重组 但不构成重组上市 无业绩补偿和减值补偿承诺 [7] 标的资产评估 - 以2024年6月30日为评估基准日 万和证券股东全部权益评估值为540,370.69万元 [8] - 2024年11月30日加期评估未出现减值 交易作价维持原评估结果不变 [7][9][11] - 交易价格经国资监管机构备案 符合国有资产管理规定 [7][8] 股份发行细节 - 发行价格经利润分配调整后为8.25元/股 原定为8.60元/股 [12] - 发行股份总数629,313,683股 按交易对方持股比例分配 [14] - 股份锁定期为发行结束日起12个月 符合监管要求 [14][15] 资产交割实施 - 2025年8月26日完成标的资产过户 国信证券持有万和证券96.08%股份 [16][17] - 股份有限公司股权转让无需工商变更 以股东名册变更为准 [16][17] - 交易已履行全部法定审批程序 包括董事会决议和国资备案 [15][16] 后续事项安排 - 待办理新增股份登记上市及注册资本变更手续 [17] - 需完成过渡期损益专项审计并按协议处理 [17] - 后续实施不存在实质性法律障碍 [17]

公司业务拓展与收购 - 公司通过现金收购方式获得苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权和江苏哈森工业智能装备有限公司55.2%股权，从而控制苏州郎克斯55%股权和哈森工业65.2%股权，新增精密金属结构件研发生产和销售业务以及工业自动化设备及工装夹治具研发生产和销售业务 [3] - 公司计划以发行股份方式购买苏州辰瓴光学有限公司100%股权和苏州郎克斯45%股权，同时拟发行股份募集配套资金，但相关审计评估和尽职调查工作仍在推进中，尚未完成 [3][4] 资产减值准备计提 - 公司2025年半年度累计计提信用及资产减值金额共计17,965,120.93元，其中计提信用减值6,677,886.91元，计提资产减值11,287,234.02元 [6] - 计提的坏账准备主要为应收账款坏账损失，金额为6,677,886.91元 [8] - 计提的存货跌价准备金额为11,287,234.02元，按照成本与可变现净值孰低计量 [9] - 上述减值准备合计减少公司2025年半年度合并报表利润总额17,965,120.93元 [10] 公司治理与决议 - 公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会和监事会均认为计提符合企业会计准则和公司实际情况，能够真实公允反映公司资产状况和经营成果 [11][12][20][29] - 会议审议通过了公司2025年半年度报告及其摘要，监事会认为报告编制和审议程序符合相关法律法规，真实准确完整反映了公司财务状况和经营成果 [17][27] 行业经营数据披露 - 公司根据上海证券交易所相关规定公告2025年半年度鞋包业务主要经营数据，包括门店变动情况、主营业务收入按店铺类型、线上线下、品牌和产品分类的详细数据 [14][15]

交易背景与进展 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权并募集配套资金 [1] - 深交所于2025年6月30日受理公司申请文件（深证上审〔2025〕121号） [2] - 深交所于2025年7月13日发出审核问询函（审核函〔2025〕030009号） [2] - 公司于2025年8月12日公告延期回复审核问询函 [2] 中止审核原因 - 因需相关主管部门出具对应意见 公司主动申请中止审核 [2] - 中止审核依据为《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条第（七）条 [2] 后续安排与影响 - 中止审核预计不会对公司生产经营及交易推进产生重大不利影响 [2] - 公司正与中介机构积极推进相关工作 [2] - 待事项落实后将尽快向深交所报送申请材料并申请恢复审核 [2]

公司基本情况 - 公司总资产为17.76亿元人民币，较上年度末下降0.26% [1] - 营业收入为6.99亿元人民币，较上年同期增长67.03% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-171万元人民币，亏损同比收窄 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-297万元人民币，亏损同比收窄 [1] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1] - 加权平均净资产收益率为-0.24%，较上年同期增加1.25个百分点 [1] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.01元/股 [1] - 报告期末股东总数为15,382户 [2] 股权结构 - 珍兴国际股份有限公司为控股股东，持股比例为62.13%，持有1.36亿股，无质押或冻结 [3] - 昆山珍实投资咨询有限公司持股1.37%，为国有法人股东，持有300万股 [3] - 香港欣荣投资有限公司持股0.89%，持有194万股 [3] - 前10名股东中包含多家基金及自然人股东，持股比例介于0.23%-0.52%之间 [3] - 公司董事长陈玉珍通过多层股权结构控制珍兴国际及昆山珍实投资 [3] 业务拓展与并购活动 - 公司通过现金收购方式取得苏州郎克斯45%股权及江苏哈森工业智能装备55.2%股权 [5] - 收购完成后公司控制哈森工业65.2%股权，新增精密金属结构件研发生产及工业自动化设备业务 [5] - 公司拟发行股份购买苏州辰瓴光学100%股权及苏州郎克斯剩余股权，并计划募集配套资金 [5] - 因审计评估工作未完成，公司未能在规定期限内发出股东大会通知，将重新择机召开董事会 [5] - 交易尚需董事会、股东大会及监管机构批准，存在不确定性 [6]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月11日收到深交所出具的审核问询函 要求30日内提交书面回复 [1] - 公司于8月9日披露了相关回复文件 但需根据深交所进一步审核意见进行修改和补充 [1] - 因所需工作时间较长 公司已申请延期提交修订后的回复文件 延期期限不超过30日 [1] 后续程序 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 交易能否取得审核或注册以及最终时间均存在不确定性 [2] - 公司表示将继续推进相关工作并严格履行信息披露义务 [2]

交易基本情况 - 公司筹划通过发行股份及支付现金方式收购贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司83.7775%股份并募集配套资金 [1] - 交易完成后威顿晶磷将成为控股子公司 预计不构成重大资产重组且不会导致实际控制人变更 [1] 交易时间线 - 公司股票自2025年2月17日起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 2025年2月28日披露交易预案并同日股票复牌 [2] - 分别于2025年3月29日、4月29日、5月30日、7月1日、7月31日定期发布进展公告 [2] 工作进展状态 - 截至公告披露日 交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作仍在推进中 [2] - 未能在2025年8月27日前发出召开股东会通知 因相关审计评估工作尚未完成 [3] - 首次董事会决议公告日为2025年2月27日 按规定需在6个月内发出股东会通知 [3] 后续安排 - 公司明确继续推进交易 将协调完成标的公司审计评估及尽职调查工作 [3] - 择机重新召开董事会审议交易事项 并以新董事会决议公告日作为发行股份定价基准日 [4] - 待工作完成后按法律法规履行审批决策及信息披露程序 [4]

交易进展 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司于2025年7月11日收到深交所审核问询函 要求30日内对问题逐项落实并提交书面回复 [1] - 公司已于2025年8月9日披露相关回复文件 [1] 延期说明 - 根据深交所进一步审核意见 需对审核问询函回复文件进行修改和补充 [2] - 因修改补充所需工作时间较长 公司已向深交所申请延期 [2] - 将自回复期限届满之日起延期不超过30日提交修订后的回复文件 [2] 交易审批状态 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 能否取得相关部门审核或注册以及最终时间均存在不确定性 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份购买华经微电子100%股权并募集配套资金 交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分[1] - 发行股份购买资产的发行价格为34.75元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[2] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%[2] 交易标的财务表现 - 标的公司华经微电子2023年营业收入2.41亿元 2024年降至1.75亿元[3] - 标的公司2023年净利润4055.00万元 2024年降至2076.28万元[3] - 公司2025年第一季度营业收入8598.90万元 净利润为-1893.91万元[4] 交易对方与关联关系 - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资[1][2] - 西京电气为公司控股股东 聚源投资为控股股东控制的企业[3] - 陕产投为持有公司5%以上股份的法人 公司董事霍熠同时担任其执行董事[3] 交易影响与股权结构 - 交易完成后公司控股股东仍为西京电气 实际控制人仍为陕西省国资委[3] - 交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化[3] - 交易不会导致公司股权分布不符合深交所上市条件[3] 资金用途与交易进度 - 募集配套资金将用于支付重组费用、标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务[2] - 交易标的审计评估工作尚未完成 交易价格尚未确定[2] - 公司股票于2025年8月26日上午开市起复牌[1]

公司治理与股东结构 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [2] - 公司无控股股东或实际控制人变更 无优先股股东持股情况 [4] - 股东结构中未出现因转融通业务导致的股东名册变化 [4] 财务与利润分配 - 公司决定不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [4] 重大资本运作事项 - 公司于2024年12月12日通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 [5] - 于2025年6月30日获深交所受理申请（深证上审〔2025〕123号） [5] - 2025年8月12日披露修订后的交易报告书及相关文件 [5] 股份回购与合作协议 - 2024年2月7日通过股份回购方案 于2025年2月7日完成回购 [6] - 2025年1月21日披露与湖北方阵合作协议 目前合作进展中 [6] - 全资子公司为收购版信通36.6015%股权提供7173.894万元价款担保 [6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在西安市高新区以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席王增利主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为编制程序符合法规要求且内容真实准确 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合深交所监管要求 [2] - 同意续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 [2] 发行股份购买资产方案 - 公司拟发行股份收购陕西华经微电子股份有限公司100%股份 [3] - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资 [4][6] - 标的资产预估值和最终股份支付数量尚未确定，待审计评估完成后披露 [5] - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所 [6] 发行定价机制 - 发行价格不低于市场参考价的80% [7] - 前20/60/120交易日交易均价分别为47.42元、43.43元、41.27元 [8] - 对应80%最低发行价分别为37.94元、34.75元、33.02元 [8] - 设置价格调整机制：当创业板指数或Wind军工指数连续30日涨跌幅超20%，且公司股价同步波动时可能触发调价 [11][12] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [5] - 募集总额不超过购买资产交易价格的100% [5] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30% [5][14] - 资金用途包括标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务 [6][14] 锁定期安排 - 西京电气和聚源投资所获股份锁定期36个月 [9] - 陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投锁定期12个月 [9] - 配套资金认购方锁定期6个月 [15] 交易性质认定 - 本次交易构成关联交易：西京电气为控股股东，聚源投资为控股股东控制企业，陕产投持股超5%且董事兼任其执行董事 [17] - 不构成重大资产重组且不构成重组上市 [17] - 交易前后实际控制人均为陕西省国资委，控制权未发生变化 [17] 协议与实施安排 - 同意签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》 [19] - 确认交易前12个月内无需要累计计算的资产购买出售行为 [19] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][4][6][8][9][13][14][16][18][19]