交易概述 - 狮头科技拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技97.4399%股份 并向重庆益元及重庆益诚发行股份募集配套资金 [1] 标的公司业务属性 - 标的公司利珀科技主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售 [1] - 行业分类属于"C制造业"下的"C35专用设备制造业" [1] 产业政策符合性 - 交易涉及的行业不属于证监会规定的需加快整合或转型升级的产业类别（包括汽车、钢铁、新能源等19类） [1][2] 交易类型定性 - 交易类型不属于同行业或上下游并购：上市公司主营电子商务服务业 标的公司主营机器视觉技术 两者行业属性不同 [2] - 交易不构成重组上市：交易前后实际控制人均为吴靓怡及一致行动人吴家辉 控制权未发生变化 [2] 股份发行安排 - 交易涉及发行股份及支付现金的组合支付方式 [3] 监管合规状态 - 截至核查意见出具日 上市公司不存在被证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易概况 - 分众传媒拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团100%股权 交易对方包括张继学 重庆京东海嘉电子商务有限公司 百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易方 [1] 行业属性 - 上市公司主营业务为生活圈媒体中户外广告的开发和运营 主要产品包括楼宇媒体（电梯电视媒体和电梯海报媒体）和影院银幕广告媒体 [1] - 标的公司主要业务为户外广告的开发和运营 专注于住宅社区户外数字和平面广告媒体服务 [1] - 根据证监会行业分类标准 双方均属于"L72商务服务业"中的"L725广告业"小类 [1] 产业政策符合性 - 交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中列明的重点支持行业 包括汽车 钢铁 水泥 船舶 电解铝 稀土 电子信息 医药 农业产业化龙头企业等 [2] - 也不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的高档数控机床和机器人 航空航天装备 海洋工程装备及高技术船舶 先进轨道交通装备 电力装备 新一代信息技术 新材料 环保 新能源 生物产业等重点支持推进兼并重组的行业 [2] 交易类型 - 本次重大资产重组属于同行业并购 上市公司和标的公司均属于广告行业 [2] 控制权变更 - 交易前36个月内上市公司实际控制人状态未发生变更 交易前后控股股东均为Media Management Hong Kong Limited 实际控制人均为江南春（JIANG NANCHUN） 本次交易不会导致上市公司控制权变更 [3] 交易方式 - 本次交易涉及发行股份及支付现金方式购买资产 [3] 监管状态 - 截至核查意见出具之日 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易结构 - 厦门港务发展股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权 [1] - 交易同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 控制权情况 - 本次交易前后上市公司实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [1] 交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1] - 交易不会导致上市公司控制权发生变更 [1]

交易终止 - 慈星股份终止发行股份及支付现金购买顺义科技75%股份并募集配套资金的交易 [1] - 终止原因为交易双方就部分商业条款未达成一致意见 [1] - 公司于2025年8月1日召开董事会和监事会审议通过终止议案 [1] 交易方案细节 - 交易对价现金支付部分不超过整体交易对价的40% [2] - 发行股份购买资产的发行价格为7.16元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3] - 部分交易对手（辽宁润合、盛京英才、辽宁中德）已约定通过交易获取的对价形式均为股份 [2] 标的公司业务 - 顺义科技为高新技术企业及国家级专精特新重点小巨人企业 [4] - 主营业务为装备健康管理系统、智能检测设备、维修保障设备及仿真模拟设备的研发生产与销售 [4] - 产品主要应用于国防科技领域 并逐步向低空经济、石油、化工、能源等民用领域拓展 [5] 财务数据 - 顺义科技2023年营业收入28,392.30万元 净利润2,771.6万元 [5] - 2024年营业收入22,455.18万元 净利润5,487.97万元 [5] - 2025年1-3月营业收入284.11万元 净利润-1,177.69万元 [5] 股价表现 - 6月4日复牌首日股价最高至9.73元 涨幅最高达8.23% [5] - 此前2月6日终止收购武汉敏声后股价跌13.16% 当日开盘跌停跌幅20.04% [6] 公司经营 - 慈星股份2025年一季度营业收入6.08亿元 同比增长2.73% [6] - 归属于上市公司股东净利润7610.96万元 同比减少66.46% [6] - 扣非净利润6771.86万元 同比增长21.67% [6] 股权结构 - 宁波裕人智慧科技持有公司17.09%股权 为控股股东 [4] - 孙平范合计控制公司34.19%股份 为公司实际控制人 [4] - 李英顺合计持有顺义科技58.20%股权 实际支配60.76%表决权 为标的公司实际控制人 [5]

交易概述 - 公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，实现对瞬雷科技的100%控制 [1][2] - 交易基准日暂定为2025年6月30日，交易价格暂定为40,260万元 [3] - 配套募集资金不超过5,000万元，不超过标的资产交易价格的100% [4] 交易结构 - 支付方式：现金对价12,653.72万元，可转债对价27,606.28万元 [4] - 可转债发行对象为盛锋、李晖等5名交易对方，面值100元/张，初始转股价42.79元/股 [5][6] - 可转债总发行量2,760,625张，存续期4年，票面利率0.1% [6][7] 标的资产 - 吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，交易后公司将直接/间接持有两家标的公司100%股权 [1][2] - 标的资产审计评估尚未完成，最终价格将以评估值为准 [3] 配套融资安排 - 发行对象为不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [13][14] - 募集资金用于支付现金对价和中介费用，不足部分由公司自筹 [4][15] 合规性说明 - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，控制权不变 [18] - 交易不构成关联交易，交易对方与公司无关联关系 [19] - 符合《重大资产重组管理办法》《科创板上市规则》等监管要求 [22][25] 程序进展 - 监事会全票通过全部16项议案，尚需股东大会审议 [1][17] - 股票停牌前20个交易日股价波动未超20%，无异常 [26] - 前12个月内无其他需累计计算的资产交易 [27]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月11日14点在江西省南昌市高新技术产业开发区火炬大街188号公司10楼会议室召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年8月6日 A股股东需在该日收市后完成登记 [4] 审议议案内容 - 主要审议16项议案 包括重大资产置换暨关联交易相关议案(1-8项)、担保相关议案(12-15项)及审计评估报告议案(9-11项) [2][3][6] - 议案1-8项涉及重大资产重组交易方案、定价公允性、法律程序完备性等核心内容 其中议案3包含重大资产置换暨关联交易报告书修订稿 [2][6] - 担保类议案涉及江西煤业集团及下属企业融资担保事项 总担保额度未披露具体金额 [3][6] 股东投票规则 - 融资融券账户需按上交所规范运作指引执行投票程序 [1] - 持多个股东账户的股东 表决权数量按全部账户持股总数合并计算 重复投票以第一次结果为准 [4] - 关联股东江西钨业控股集团有限公司需回避表决 [3] 会议登记要求 - 法人股东登记需提供营业执照复印件(加盖公章)、授权委托书及证券账户卡 自然人股东委托代理人需提供双方身份证件及授权文件 [5][6] - 现场登记时间为2025年8月6日9:00-17:00 地点为公司证券事务部 [5][6]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权 标的资产预估值83亿元人民币 [1] - 交易涉及50个交易对方 包括张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等 [1] 交易性质分析 - 根据初步预估 交易金额未达到重大资产重组标准 最终认定以重组报告书披露为准 [1] - 交易完成后张继学拟任公司副总裁兼首席增长官 根据监管规则构成关联交易 [1] - 公司控制权在交易前后保持不变 不涉及主营业务根本变化 不构成重组上市 [2] 交易进度 - 标的资产审计评估工作尚未完成 交易细节将在后续重组报告书中披露 [1]

交易性质认定 - 云南铜业拟向控股股东云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿业40%股份并募集配套资金 [1] - 本次交易结合12个月内收购昆明冶金研究院33%股权（交易金额1.48亿元）累计计算 [1] - 累计交易资产总额与成交金额孰高值为31.27亿元 占上市公司资产总额4,355,675.57万元的7.18% [1] - 累计交易净资产额与成交金额孰高值为24.72亿元 占上市公司净资产1,480,689.21万元的16.69% [1] - 累计交易营业收入93.99亿元 占上市公司营业收入17,801,227.39万元的5.28% [1] - 三项指标均低于《重组管理办法》重大资产重组标准 故不构成重大资产重组 [1][2] 控制权结构 - 交易前上市公司控股股东为云铜集团 最终控股股东为中国铝业集团 实际控制人为国务院国资委 [1] - 最近36个月内未发生控制权变更 交易后控股股东及实际控制人保持不变 [1] - 本次交易不导致控制权变更 故不构成重组上市 [1][2]

交易性质分析 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购广西长科新材料有限公司100%股权，并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，具体认定将在重组报告书中详细披露 [1] - 交易需经上海证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [1] 关联交易认定 - 交易对手方海南定恒创业投资有限公司、宁波定科企业管理合伙企业、宁波定高新材料有限公司均为公司实际控制人陶春风控制的企业 [1] - 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易 [1] 控制权变动情况 - 交易前36个月内公司控股股东为宁波定鸿创业投资合伙企业，实际控制人为陶春风 [2] - 交易完成后控股股东及实际控制人未发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条定义的重组上市 [2] 交易进展说明 - 截至说明出具日，标的资产的审计及评估工作尚未完成，估值及定价尚未确定 [1] - 公司董事会确认本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [2]

交易概述 - 威尔泰拟以现金方式购买紫江新材51%股份（30,285,330股），交易完成后成为其控股股东 [1] - 交易对方包括紫江企业集团、长江晨道、宁德新能源科技等机构及19名自然人 [1] - 本次交易构成重大资产购买及关联交易 [1] 交易性质核查 - 交易前36个月内上市公司控制权未发生变更 [2] - 交易采用现金支付，不涉及发行股份，上市公司股权结构不变 [2] - 交易前后控股股东均为上海紫竹高新区集团，实际控制人保持为沈雯 [2] - 独立财务顾问华泰联合认定交易不构成重组上市 [2] 参与方信息 - 独立财务顾问为华泰联合证券，主办人为沈佳麟、潘沛宪、雷晨熙 [2] - 标的公司为上海紫江新材料科技股份有限公司 [1]