股票期权激励计划行权安排 - 公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期采用自主行权模式 可行权股票期权数量为80.4618万份 行权价格为14.59元/份 涉及90名激励对象 [1] - 第四个行权期行权条件已成就 行权期为2025年7月23日至2026年7月22日 实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司办理完成时间确定 [1][14] 行权条件成就情况 - 公司2024年经审计归属于上市公司股东的净利润为18,808.23万元 剔除股份支付费用影响后为21,323.43万元 达到第四个行权期业绩考核触发值 公司层面行权比例为66.72% [18] - 90名激励对象中89名2024年度个人绩效考核结果为卓越（A） 对应个人考核行权比例100% 1名考核结果为称职（C） 对应行权比例80% [19] 历史行权及调整情况 - 首次授予股票期权数量经历多次调整：从初始464.93万份经权益分派调整为534.6695万份 后因离职注销等因素降至330.3799万份 [4][7][21] - 行权价格经历四次调整：从初始21.98元/份经权益分派依次调整为18.72元/份、16.29元/份、15.09元/份 最终调整为14.59元/份 [4][6][8][14] - 预留授予股票期权数量从初始111.07万份调整为127.7305万份 后因离职注销降至116.1730万份 [4][5][22] 本次行权影响 - 若全部行权 公司净资产将增加1,173.9377万元 总股本增加80.4618万股 占公司总股本比例0.46% 对财务状况和经营成果无重大影响 [33] - 行权所募集资金将用于补充公司流动资金 激励对象行权资金为自筹资金 [33] 激励对象结构 - 本次可行权激励对象包括2名高级管理人员：副总经理陈建成和财务总监徐可欣 各可行权3.3232万份 占个人获授期权比例20.02% [30] - 其余88名为中层管理人员及核心技术骨干 可行权数量合计80.4618万份 [30]

公司治理决议 - 公司第五届监事会第三十一次会议于2025年7月30日召开 现场会议形式 应出席监事3人 实际出席3人 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知于2025年7月18日以电子邮件形式发出 会议由监事会主席朱五洲主持 [1] 股票期权注销事项 - 注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权 第三个行权期已于2025年5月30日届满 注销到期尚未行权的股票期权合计1,459,498份 [1] - 注销2023年股票期权激励计划部分股票期权 决策程序合法合规 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [2] - 两项注销议案均以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 监事会认为符合《管理办法》等法律法规规定 不存在损害股东利益情形 [1][2] 信息披露安排 - 相关公告内容详见信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn [2]

股票期权激励计划授予登记完成情况 - 股票期权授予登记完成日为2025年7月28日 [1] - 股票期权授予登记数量为200万份 [1] - 股票期权授予登记人数为6人 [1] - 行权价格为13.33元/份 [4] - 标的股票来源为公司回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股 [4] 激励计划的有效期和行权安排 - 激励计划有效期自授予之日起最长不超过36个月 [4] - 股票期权等待期分别为自授予之日起12个月和24个月 [5] - 可行权日必须为激励计划有效期内的交易日，且不得在定期报告公告前15日内等特定期间行权 [5] - 行权安排分为两个行权期，具体行权比例与公司业绩考核目标完成情况挂钩 [6][8] 行权条件 - 公司需满足未出现财务会计报告被出具否定意见、未按承诺进行利润分配等情形 [7] - 激励对象需满足未出现被认定为不适当人选、重大违法违规行为等情形 [8] - 公司层面业绩考核以2024年营业收入为基数，2025-2026年各年度考核一次 [8] - 个人层面考核根据年度绩效考核等级确定行权比例，未达标部分由公司注销 [9] 激励对象名单及授予情况 - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实际控制人及其亲属 [10] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的股票均未超过公司总股本的1% [10] - 全部激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00% [10] 财务影响 - 公司采用Black-Scholes模型计算期权公允价值，参数包括标的股价16.83元/股、历史波动率20.4187%和17.4562%、无风险利率1.50%和2.10% [11] - 激励成本将在经常性损益中列支，具体会计成本与实际授予日、行权价格和授予数量相关 [12] - 股份支付费用将在激励计划实施过程中分期确认 [11]

股票期权激励计划调整 - 公司于2025年7月28日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2022年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案 [2] - 调整后行权价格为11.91元/份，较原价格下调0.05元，主要因2024年度每10股派发现金红利0.50元的利润分配方案实施 [5][11][12] - 本次合计注销11.58万份股票期权，涉及7名考核未达"优秀"的激励对象 [13][14] 行权条件成就情况 - 2022年激励计划首次授予部分第三个行权期可行权数量为128.22万份，涉及32名激励对象 [34] - 预留授予部分第二个行权期可行权数量为66.50万份，涉及7名激励对象 [35] - 2023年激励计划首次授予部分第一个行权期可行权94万份，预留授予部分（第一批）可行权8万份 [42][55] 公司经营业绩 - 2024年度经审计营业收入达16.65亿元，超过激励计划设定的目标值 [13] - 公司层面行权比例为100%，显示经营目标达成情况良好 [13][99] 激励计划实施进展 - 2022年激励计划累计授予804万份期权，其中首次授予671万份，预留133万份 [20] - 2023年激励计划累计授予365万份期权，其中首次授予295万份，预留70万份 [42] - 两次激励计划均采用分期行权方式，最长有效期分别为48个月和60个月 [20][42]

股票期权激励计划概况 - 公司于2023年3月29日通过董事会和监事会审议2023年股票期权激励计划草案 并于2023年4月21日经股东大会批准 [2] - 激励计划授予股票期权总数5237.5万份 其中首次授予4190万份 预留1047.5万份 [2] - 行权价格确定为2.07元/份 有效期最长不超过60个月 [3] 行权安排与条件 - 首次授予股票期权分三个行权期 等待期分别为12个月、24个月和36个月 [3] - 第二个行权期可行权时间为2025年4月24日至2026年4月23日 [11] - 行权条件包括公司业绩达标与激励对象个人绩效考核合规 [10] 本次行权具体情况 - 本次为第二个行权期 实际行权人数65人 行权数量648万份 占公司总股本0.87% [3][9] - 行权方式为集中行权 股票来源为定向发行A股普通股 [3] - 行权款项总额1341.36万元 已于2025年7月9日至14日完成缴款 [12] 股本变动与资金用途 - 行权后新增股本648万股 公司总股本增至752,439,694股 [12][20] - 行权所得资金将全部用于补充公司流动资金 [16] - 行权股票将于2025年7月31日上市流通 [12] 期权数量变动情况 - 首次授予后经历两次调整：2024年4月因业绩未达标及人员离职注销2197万份 激励对象由89人减至76人 [8] - 2025年4月再次因9名激励对象离职注销261万份 激励对象调整为67人 [9] - 截至本次行权前 有效期内剩余股票期权数量为1662万份 [9] 预留期权处理 - 预留部分1047.5万份股票期权因未在股东大会通过后12个月内确定激励对象 已自动失效 [18] 财务影响 - 按最新股本摊薄计算 2025年半年度每股收益为0.2699元/股 [20] - 本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响 [20] - 采用Black-Scholes模型进行期权定价 集中行权模式不影响会计核算 [21]

公司股票期权激励计划合规性核查 - 公司不存在《管理办法》规定的禁止实施股票期权的情形，包括财务会计报告或内部控制被出具否定/无法表示意见审计报告、36个月内未合规利润分配等，具备实施主体资格 [1] - 激励对象均符合《公司法》《管理办法》等规定的任职资格，无被监管机构处罚或市场禁入等情形，主体资格合法有效 [2] - 激励计划制定流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规要求，授予及解除限售安排未损害股东利益 [2] 激励计划实施目的与效果 - 计划旨在健全公司激励约束机制，提升治理水平，通过经营者与股东利益共同体提高管理效率 [3] - 计划有利于公司可持续发展且未损害上市公司及全体股东利益，监事会一致同意实施 [3] 财务资助相关情况 - 公司明确表示未向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助的计划安排 [2]

会议召开情况 - 公司第五届监事会第十二次会议于2025年7月29日上午在公司6楼会议室以现场投票与通讯表决相结合方式举行，应出席监事3人，实际出席监事3人，参与表决的监事3人 [1] - 会议由监事会主席刘小国主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定 [1] 股票期权激励计划 - 审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》，表决通过率为100% [1] - 激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效 [1] - 激励计划能够有效调动核心团队的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，表决通过率为100%，旨在保证激励计划顺利实施并规范运行 [2] - 审议通过《关于核实公司2025年股票期权激励计划对象名单的议案》，表决通过率为100%，激励对象符合相关法律法规及激励计划规定的条件 [2] 员工持股计划 - 审议通过《关于公司2025年员工持股计划(草案)及其摘要的议案》，表决通过率为100%，内容符合《公司法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定 [3] - 员工持股计划有利于完善公司治理结构，建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强核心团队的责任感和使命感 [3][4] - 审议通过《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》，表决通过率为100%，旨在保证员工持股计划顺利实施并规范运行 [4] 其他审议事项 - 公司将在召开股东大会前公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，监事会将于股东大会前5日披露审核意见及公示情况说明 [3] - 上述议案均需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [2][3][4][5]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 采用定向发行A股普通股作为股票来源 旨在健全长效激励机制并吸引优秀人才 [1][8] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 由董事会薪酬与考核委员会拟订并提交股东大会审批 [1][8][9] 授予规模与结构 - 授予股票期权总量不超过1,560.00万份 约占公司股本总额50,334.34万股的3.10% [2][12] - 其中首次授予1,460.00万份（占比93.59%） 预留100.00万份（占比6.41%） [2][12] - 任何单一激励对象累计获授股票不超过公司股本总额1% 全部激励计划标的股票总数不超过股本总额20% [2][13] 激励对象范围 - 首次授予激励对象共319人 涵盖董事、高级管理人员及核心员工 占2024年末全体员工人数的2.94% [3][10] - 激励对象包含外籍关键岗位员工 以提升人才吸引力与团队稳定性 [11] - 明确排除独立董事、监事、持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [4][5] 行权价格与定价机制 - 股票期权行权价格统一确定为21.59元/股 [2][20] - 定价参考公告前1个交易日股票交易均价26.98元及前60个交易日均价26.06元 取较高者的80%作为基准 [20][21] - 采用自主定价方式 综合考虑激励有效性、业绩状况及市场实践案例 [22] 时间安排与行权条件 - 股票期权有效期最长48个月 等待期分为12个月和24个月两阶段 [3][17] - 行权分两个周期：首次授予后12-24个月行权50% 24-36个月行权剩余50% [18][19] - 预留部分若在2025年9月30日后授予 则行权期延至24-36个月及36-48个月 [19] 业绩考核目标 - 公司层面考核以营业收入为核心指标：2025年目标不低于100.00亿元 2025-2026年累计不低于220.00亿元 [23] - 预留部分若延迟授予 则考核目标调整为2025-2026年累计220.00亿元及2025-2027年累计340.00亿元 [24] - 个人层面行权比例与绩效考核结果挂钩 不合格者行权资格归零 [25] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型计算期权公允价值 参数包括股价27.05元、波动率24.35%-28.48%、无风险利率0.95%-1.05% [28] - 股份支付费用将在等待期内摊销 对经营业绩产生一定影响但整体可控 [29][30] 管理与实施程序 - 股东大会为最高决策机构 董事会及薪酬与考核委员会负责执行与监督 [9] - 授予前需进行10天公示 股东大会审议需经出席股东三分之二以上表决通过 [11][31] - 未在股东大会通过后60日内完成首次授予或12个月内明确预留对象 则相关权益失效 [15][33]

本次注销的批准和授权 - 公司于2020年9月15日召开2020年第三次临时股东大会审议通过《2020年股票期权激励计划（草案）》等议案 [5] - 2020年10月18日公司召开2020年第六次临时股东大会对本激励计划的激励人数和考核要求进行调整 [6] - 公司董事会第十二次会议确定以2020年10月21日为授予日向213名激励对象授予4,774,612份股票期权行权价格为10元/股 [6] - 公司董事会第十五次会议因资本公积转增股本将行权价格调整为6.67元/股并调整期权数量 [6] - 公司多次董事会会议审议通过注销因离职、绩效考核未达标或未行权部分的股票期权 [8][9][10] 本次注销的具体情况 - 本次注销涉及1名激励对象第三个行权期全部未行权的股票期权11,802份 [10] - 因期权数量调整差异额外注销27份股票期权合计注销11,829份 [11] - 自授予日至法律意见书出具之日公司累计注销股票期权1,071,338份 [11] - 注销原因包括激励对象离职、个人绩效考核未达标以及行权期未行权 [8][9][10] 结论意见 - 本次注销已取得必要批准和授权符合《管理办法》及《2020年股票期权激励计划》相关规定 [12] - 公司尚需履行信息披露义务及办理相关注销登记事项 [12]

2020年股票期权激励计划概况 - 2020年9月15日公司2020年第三次临时股东大会审议通过2020年股票期权激励计划相关议案 [1] - 2020年10月18日公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过对激励计划进行调整的相关议案 [2] - 公司根据激励计划规定对股票期权行权价格及数量进行调整 行权价格调整为1.5252234元/份 期权数量调整为31,304,346份 [2] 历史期权注销情况 - 取消6名离职激励对象340,934份股票期权（对应资本公积转增股本前52,000份） [2] - 取消7名离职激励对象98,346份股票期权（对应资本公积转增股本前15,000份） [3] - 取消4名离职激励对象32,782份股票期权（对应资本公积转增股本前5,000份） [3] - 注销4名离职激励对象42,616份股票期权（对应资本公积转增股本前6,500份）及1名绩效考核B级激励对象3,934份股票期权（对应资本公积转增股本前600份） [3] - 注销12名离职激励对象312,091份股票期权（对应资本公积转增股本前47,601份） 2名绩效考核C级激励对象50,943份股票期权（对应资本公积转增股本前7,769份） 5名第一个行权期部分/全部未行权激励对象39,184份股票期权（对应资本公积转增股本前5,976份） [4] - 注销8名离职激励对象股票期权及连续两年绩效考核C级激励对象股票期权 另有部分/全部未行权股票期权8,851份（对应资本公积转增股本前1,350份） [4][5] 本次注销具体情况 - 注销1名第三个行权期全部未行权激励对象11,802份股票期权（对应资本公积转增股本前1,800份） [5] - 因资本公积转增股本调整过程中四舍五入导致期权数量差异 注销27份差异股票期权 [5] - 本次合计注销股票期权11,829份 [5] 相关程序与意见 - 2025年7月29日公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过本次注销议案 [1] - 监事会认为本次注销符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 法律意见认为公司本次注销已取得必要批准和授权 符合相关规定 [6]