股票期权激励计划公示情况 - 公示内容为2025年股票期权激励计划授予激励对象名单 [1][10] - 公示时间为2025年8月23日至2025年9月1日 [2][11] - 公示方式通过公司内部宣传栏进行 [3][12] 反馈机制与结果 - 员工可通过电话、邮件及当面反馈方式向监事会或董事会薪酬与考核委员会反映意见 [3][12] - 截至公示期满未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [4][12] 激励对象资格审查 - 核查资料包括身份证件、劳动合同、职务及任职文件等 [5][13] - 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定条件 [6][14] - 激励对象基本情况真实无误且无重大隐瞒 [7][14] 激励对象资格排除情形 - 最近12个月内无被证券监管机构或交易所认定为不适当人选的情形 [8][14] - 最近12个月内无因重大违法违规被行政处罚或市场禁入 [8][14] - 无《公司法》规定不得担任公司董事及高管的情形 [8][14] - 激励对象排除监事、独立董事及持股5%以上股东与其直系亲属 [9][14] 最终审核结论 - 监事会确认激励对象符合法律法规要求且合法有效 [9] - 董事会薪酬与考核委员会认定激励对象资格合法有效 [15]

股权激励计划概述 - 徐工机械推出2025年股票期权与限制性股票激励计划 旨在完善治理结构 建立激励约束机制 促进长期稳健发展 [12] - 计划包含股票期权和限制性股票两部分 授予权益总计47,000万股 占公司股本总额1,175,297.25万股的4.00% [2][17] - 首次授予42,300万股 占股本总额3.60% 预留授予4,700万股 占股本总额0.40% [2][17] 激励对象与范围 - 激励对象不超过4,700人 包括董事 高级管理人员 中层管理人员 核心技术及业务人员 [5][15] - 激励对象不包括独立董事 监事 持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [5][15] - 预留部分激励对象将在计划批准后12个月内明确 [15] 股票期权激励计划细节 - 授予15,480万份股票期权 占股本总额1.32% 其中首次授予13,913万份 预留1,567万份 [2][18] - 首次授予行权价格为9.67元/份 基于公告前1个交易日均价9.67元和前60个交易日均价8.59元较高者确定 [22] - 行权分三期 每期可行权数量占获授权益比例三分之一 行权时间分别为授予后24-36个月 36-48个月 48-60个月 [20] 限制性股票激励计划细节 - 授予31,520万股限制性股票 占股本总额2.68% 其中首次授予28,387万股 预留3,133万股 [3][36] - 首次授予价格为4.84元/股 基于公告前1个交易日均价9.67元的50%和前60个交易日均价8.59元的50%较高者确定 [43][44] - 解除限售分三期 每期解除限售数量占获授权益比例三分之一 时间安排与股票期权行权期一致 [41][42] 业绩考核目标 - 2025年考核目标 净资产收益率不低于10% 净利润不低于65亿元 经营活动现金流净额不低于55亿元 [7][26] - 2026年考核目标 净资产收益率不低于11% 净利润不低于75亿元或2025-2026年累计净利润不低于140亿元 经营活动现金流净额不低于65亿元 [7][27] - 2027年考核目标 净资产收益率不低于12% 净利润不低于100亿元或2025-2027年累计净利润不低于240亿元 经营活动现金流净额不低于90亿元 [7][27] - 2028年考核目标 净资产收益率不低于14% 净利润不低于120亿元或2025-2028年累计净利润不低于360亿元 经营活动现金流净额不低于120亿元 [8][27] 计划有效期与管理机构 - 计划有效期最长72个月 自首次授予之日起至所有权益行权或注销完毕之日止 [9][16] - 股东大会负责审议批准计划实施 变更和终止 董事会负责执行管理 薪酬与考核委员会负责监督 [12][13] - 计划须经徐州市国资委审核批准和股东大会审议通过后方可实施 [9]

股权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权与限制性股票激励计划，授予权益总计47,000.00万股，占公司股本总额1,175,297.25万股的4.00% [3][18] - 激励计划包括股票期权和限制性股票两部分，股票来源为二级市场回购或定向增发A股普通股 [3][5][19] - 计划有效期最长不超过72个月，需经徐州市国资委批准和股东大会审议通过后方可实施 [6][10][15] 股票期权激励细节 - 授予股票期权15,480.00万份，占股本总额1.32%，其中首次授予13,913.00万份（占1.18%），预留1,567.00万份（占0.13%） [3][19] - 首次授予行权价格为9.67元/份，行权价格设定参考公告前1个交易日均价9.67元和前60个交易日均价8.59元的较高值 [23] - 行权分三期进行，每期可行权数量占获授权益数量的三分之一，行权时间分别为授予后24-36个月、36-48个月和48-60个月 [6][21] 限制性股票激励细节 - 授予限制性股票31,520.00万股，占股本总额2.68%，其中首次授予28,387.00万股（占2.42%），预留3,133.00万股（占0.27%） [4][5][37] - 首次授予价格为4.84元/股，授予价格设定参考公告前1个交易日均价9.67元的50%和前60个交易日均价8.59元的50%的较高值 [44][45] - 解除限售分三期进行，每期解除限售数量占获授权益数量的三分之一，解除限售时间分别为登记完成后24-36个月、36-48个月和48-60个月 [6][42][43] 激励对象范围 - 首次授予激励对象不超过4,700人，包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务人员 [6][16] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [10][16][25] - 预留权益授予对象需在股东大会通过后12个月内明确，未明确则权益失效 [16][39] 公司层面业绩考核目标 - 2025年考核目标：净资产收益率不低于10%、净利润不低于65亿元、经营活动现金流净额不低于55亿元 [8][27][50] - 2026年考核目标：净资产收益率不低于11%、净利润不低于75亿元或2025-2026年累计净利润不低于140亿元、经营活动现金流净额不低于65亿元 [8][28][51] - 2027年考核目标：净资产收益率不低于12%、净利润不低于100亿元或2025-2027年累计净利润不低于240亿元、经营活动现金流净额不低于90亿元 [8][28][52] - 2028年考核目标：净资产收益率不低于14%、净利润不低于120亿元或2025-2028年累计净利润不低于360亿元、经营活动现金流净额不低于120亿元 [9][28][52] 考核指标与对标企业 - 业绩考核指标包括净资产收益率、净利润和经营活动现金流净额，均以归属于上市公司股东的净利润为计算依据 [8][9][29] - 对标企业选取Wind四级行业分类中"建筑机械与重型卡车"的18家A股上市公司，确保可比性 [29][52] - 若行业分类变化或对标企业出现重大变化，董事会有权调整样本企业 [29][52] 个人绩效考核与行权安排 - 个人绩效考核结果分为合格和不合格两个等级，合格者可行权或解除限售100%，不合格者为0% [29][53] - 未达到行权或解除限售条件的权益由公司注销或回购，不得递延至下期 [21][29][53] - 董事和高级管理人员行权后需保留不低于20%的股票至任期考核合格后方可出售 [22][44]

核心观点 - 公司因激励对象退休离职及绩效考核不达标 回购注销合计19.35万股限制性股票 涉及8名激励对象 预计于2025年9月5日完成注销 [1][2][4] 回购注销原因及依据 - 6名激励对象因退休离职 不再具备激励资格 依据激励计划规定按授予价格加同期存款基准利率利息回购 [2][3][4] - 2名激励对象因个人绩效考核不达标 依据激励计划规定按授予价格回购 [2][4] - 合计回购注销限制性股票19.35万股 [4] 回购注销实施安排 - 已开设回购专用证券账户(B886764059)并向中登公司递交申请 [3] - 预计2025年9月5日完成回购注销 [3] - 后续将办理工商变更登记手续 [3] 股份结构变动 - 回购注销后总股本减少19.35万股 从730,490,943股降至730,297,443股 [3] - 有限售条件流通股减少19.35万股 从9,832,200股降至9,638,700股 [3] - 无限售条件流通股数量不变 仍为720,658,743股 [3] 程序履行情况 - 已履行薪酬与考核委员会审议程序 [1] - 已完成债权人通知程序 未收到债权人提前清偿或担保要求 [1] - 法律意见认为回购注销符合相关规定且程序履行到位 [5]

关联交易概述 - 禾川科技子公司禾川机器人少数股东王志斌转让13%股权（认缴出资额650万元 实缴出资额150万元）作价150万元给关联方宁波游龙创业投资合伙企业[1][2] - 宁波游龙由王志斌担任执行事务合伙人并持有22.08%财产份额 鄢鹏飞和向彦董作为有限合伙人分别持有76.92%和1%财产份额[1][6] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组 已通过董事会和监事会审议 无需提交股东会审批[2][10] 关联方背景 - 鄢鹏飞现任禾川科技董事、执行总裁、副总经理兼禾川机器人首席技术官 直接持有公司2,620,564股股份 通过衢州禾鹏间接持有660,000股股份[1][5] - 向彦董系鄢鹏飞配偶的哥哥 现任禾川机器人采购质量部主管 2018年起在禾川科技从事研发采购工作[1][3][4] - 宁波游龙成立于2025年5月8日 出资总额650万元 经营范围限定为创业投资（未上市企业）[6] 标的公司财务 - 禾川机器人2024年营业收入96.55万元 净利润亏损840.60万元 总资产690.48万元 净资产409.40万元[8][9] - 公司经营范围涵盖智能机器人研发销售、人工智能硬件销售、技术进出口等[7] 交易定价与目的 - 转让定价依据实缴出资金额确定 因禾川机器人尚未盈利且交易旨在搭建股权激励持股平台[8] - 交易核心目的是通过宁波游龙平台对禾川机器人核心人才实施股权激励 增强业务稳定性[9][10] 审议程序 - 交易经第五届董事会第十四次会议和监事会第十次会议审议通过 关联董事已回避表决[10] - 独立董事专门会议认为交易定价合理 符合绑定核心人才战略目标 不会损害股东利益[11]

股权激励计划调整 - 公司取消1名激励对象资格因其在知悉激励计划后至首次公开披露前存在买卖公司股票行为 [8] - 激励对象人数由59人调整为58人 [8] - 授予限制性股票数量由137.1553万股调整为135.6553万股 [8] 股权激励授予详情 - 授予日为2025年9月2日 [8][12] - 授予价格为每股3.96元 [13] - 向58名激励对象授予135.6553万股限制性股票 [8][13] 批准与授权程序 - 公司第四届董事会第八次会议审议通过调整及授予议案 [8] - 股东大会授权董事会办理股权激励计划事宜 [12] - 董事会薪酬与考核委员会及监事会确认激励对象合法有效且授予条件已成就 [6][8][13] 激励对象合规性 - 激励对象名单于2025年8月12日至8月21日进行内部公示 [7] - 公示期满未收到任何异议 [7] - 激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员 [6]

考核目的与原则 - 完善公司法人治理结构和激励约束机制 确保股权激励计划顺利实施并发挥最大作用 实现公司发展战略和经营目标 [1] - 考核评价坚持公正公开公平原则 与激励对象工作业绩和贡献紧密结合 提高管理绩效并实现公司与全体股东利益最大化 [1] 考核范围与机构 - 考核适用于2025年股票与期权限制性股票激励计划的所有激励对象 包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术业务人员 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作 并对激励对象进行考核 [1] 业绩考核指标 - 2025年净资产收益率不低于10% 净利润不低于65亿元 经营活动现金流净额不低于55亿元 [3] - 2026年净资产收益率不低于11% 净利润不低于75亿元或2025-2026年累计净利润不低于140亿元 经营活动现金流净额不低于65亿元 [3] - 2027年净资产收益率不低于12% 净利润不低于100亿元或2025-2027年累计净利润不低于240亿元 经营活动现金流净额不低于90亿元 [4] - 2028年净资产收益率不低于14% 净利润不低于120亿元或2025-2028年累计净利润不低于360亿元 经营活动现金流净额不低于120亿元 [4] - 净利润和净资产收益率以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据 新增净资产不列入考核范围 [4] 对标企业选取 - 按照Wind四级行业分类标准选取18家"建筑机械与重型卡车"行业A股上市公司作为对标企业 要求主营业务及规模具有可比性 [5] - 若行业分类变化或对标企业出现退市等重大变化 董事会可剔除或更换样本企业 [5] 个人绩效考核 - 个人绩效评价结果分为合格与不合格两个等级 合格者行权/解除限售系数为100% 不合格者为0 [5] - 个人实际行权/解除限售额度=行权系数×计划行权额度 未达成考核条件的股票期权将注销 限制性股票按授予价与市价孰低回购 [5] 考核安排 - 考核期间为2025-2028年四个会计年度 每年进行一次考核 [6] - 公司全球人力资源管理中心在董事会指导下执行具体考核工作 形成报告提交董事会薪酬与考核委员会 [7] - 考核结果在5个工作日内通知被考核者 可申诉复核 结果由全球人力资源管理中心归档保存不少于5年 [7]

股权激励计划执行情况 - 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共168名 解除限售股票数量为1,665,000股 占公司总股本0.3266% [1] - 限制性股票授予登记完成于2023年5月5日 实际授予激励对象226人 实际授予数量655.40万股 [3] - 预留部分限制性股票于2024年1月29日完成授予登记 授予激励对象11人 授予数量160.00万股 [5] 解除限售条件达成详情 - 公司层面业绩考核达标：2024年营业收入107,886.51万元 较2022年增长35.90% 高于32.25%的考核要求 [12] - 激励对象个人考核全部达标 除47名离职人员外 其余168名激励对象均满足解除限售条件 [12] - 公司未出现财务报告被出具否定意见、违规利润分配等负面情形 激励对象未出现被监管认定为不适当人选等 disqualification 情形 [10][11] 股份变动及结构调整 - 因激励对象离职及放弃认购 首次授予限制性股票数量从655.40万股调整为555.00万股 激励对象人数从226人调整为168人 [15][16] - 预留授予限制性股票数量从160.00万股调整为150.00万股 激励对象人数从11人调整为10人 [16] - 本次解除限售后 股权激励限售股减少1,665,000股 占公司总股本比例从2.03%降至1.71% [17] 回购价格调整记录 - 因2023年权益分派（每10股派0.50元） 首次授予限制性股票回购价格从8.58元/股调整为8.53元/股 [15] - 因2024年权益分派（每10股派1.20元） 首次授予回购价格进一步从8.53元/股调整为8.41元/股 [16]

股份回购方案 - 公司于2024年12月12日通过股份回购方案 计划使用自有资金以集中竞价方式回购700万股至1350万股A股股票 回购价格上限为9.80元/股 总金额不超过1.323亿元 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [2] - 回购实施期限为自董事会审议通过方案之日起12个月内 并于2025年1月3日首次实施回购 [2] 回购进展 - 截至2025年8月31日 公司累计回购1039.6万股 占公司总股本比例达2.048% [1][3] - 回购最高成交价为7.04元/股 实际回购规模介于方案设定的700万股至1350万股区间 [3] 合规性说明 - 回购操作严格遵守《上市公司股份回购规则》 每增加1%总股本比例即在3个交易日内履行披露义务 [3] - 未在重大事项敏感期进行回购 未在开盘集合竞价/收盘集合竞价及无涨跌幅限制交易日进行委托 委托价格未触及当日涨幅限制 [4] - 公司承诺继续根据市场情况择机实施回购并履行信息披露义务 [4]

股权激励计划审议通过 - 公司于2025年8月18日召开第七届董事会第三次会议审议通过2025年股票期权激励计划草案和股票增值权激励计划草案及相关议案 [2] 激励对象名单公示与核查 - 公司对2025年股权激励计划激励对象名单进行内部公示且董事会薪酬与考核委员会结合公示情况对拟激励对象名单进行核查 [3] - 激励对象包括对公司经营和发展起重要作用的中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员及公司认为需要激励的其他员工（含外籍人员） [4] - 激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [4] 激励对象资格合规性 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的名单、身份证件、劳动合同或聘任合同及职务等信息 [3] - 列入激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件及公司章程和激励计划草案规定的条件 [4] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所或中国证监会认定为不适当人选的情形 [3] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚或采取市场禁入措施的情形 [3] - 激励对象不存在公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形或法律法规规定不得参与股权激励的情形 [3]