限制性股票激励计划归属情况 - 本次拟归属限制性股票总量418,257股，其中2021年激励计划首次授予第三个归属期202,746股，预留授予第二个归属期43,200股，2023年激励计划首次授予第一个归属期172,311股 [1] - 2021年激励计划首次授予部分第三个归属期期限为2024年8月5日至2025年8月4日，预留授予部分第二个归属期期限为2024年8月1日至2025年7月31日 [24] - 2023年激励计划首次授予部分第一个归属期期限为2024年10月11日至2025年10月10日 [27] 激励计划实施细节 - 2021年激励计划授予总量239.825万股，占当时股本总额4.65%，其中首次授予191.860万股（3.72%），预留47.965万股（0.93%），授予价格35.85元/股，激励人数首次授予221人，预留45人 [2] - 2023年激励计划授予总量135.3647万股，占当时股本总额2.61%，其中首次授予109.5597万股（2.11%），预留25.8050万股（0.50%），授予价格40.075元/股，激励人数首次授予326人，预留69人 [13] - 归属安排分多期执行，2021年计划首次授予部分设置5个归属期，归属比例分别为15%/20%/20%/20%/25%，2023年计划首次授予部分设置3个归属期，归属比例分别为30%/30%/40% [2][13] 业绩考核要求 - 公司层面考核以2020年营业收入为基数，2021年激励计划要求2023年收入增长率不低于40%（目标值）或30%（触发值），实际2023年收入10.08亿元，较2020年增长32.27%，达到触发值标准 [26] - 经营单元层面考核分A/B/C三级，对应归属系数100%/80%/50%，个人层面考核分A/B/C/D四级，对应归属系数100%/100%/80%/0% [4][16] - 实际归属数量=计划归属数量×公司系数（80%）×经营单元系数（100%）×个人系数（100%），本次242名激励对象符合条件 [26][27] 股票作废情况 - 因激励对象离职作废724,080股，因公司业绩未达目标值作废104,556股，因个人考核不合格作废2,376股，合计作废831,012股 [29] - 作废后剩余可归属股票中，2021年激励计划首次授予部分202,746股，预留部分43,200股，2023年激励计划首次授予部分172,311股 [30] 公司治理程序 - 两次激励计划均经董事会、监事会、股东大会审议通过，并完成授予对象公示、独立董事意见征集等程序 [5][6][7][8][17][18][19][20] - 北京市中伦文德律师事务所出具法律意见书，确认本次调整、归属及作废程序合法合规 [34]

股份性质变更及限制性股票激励计划进展 - 公司2025年限制性股票激励计划授予条件已达成 确定授予日为2025年6月9日 向667名激励对象授予432.25万股限制性股票 [1] - 实际完成缴款的激励对象为644名 因23名激励对象自愿放弃 最终授予数量调整为414.33万股 认购款总额为98,776,272元人民币 [2] - 股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股 有限售条件股份增加4,143,300股至9,616,986股 无限售条件股份相应减少 [2][3] 股本结构变动 - 变动后有限售条件股份占比从0.30%提升至0.53% 无限售条件股份占比从99.70%降至99.47% 总股本保持1,808,587,688股不变 [3] - 变更数据以中国证券登记结算公司最终出具的《证券变更登记证明》为准 公司将继续办理644名激励对象的限制性股票登记工作 [3]

公司股权激励计划调整 - 盘古智能2023年第四次临时股东大会审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，批准实施激励计划并授权董事会办理授予、归属等工作 [4] - 首次授予于2023年12月18日完成，向72名激励对象以16.90元/股价格授予550.00万股限制性股票 [5] - 预留授予于2024年12月6日完成，向8名激励对象以16.70元/股价格授予50.00万股限制性股票 [5] 授予价格调整机制 - 激励计划规定在资本公积转增股本、派息等情况下需调整授予价格，具体公式包括派息调整P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [7] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金股利2.00元（含税），总派发30,089,561.00元，股权登记日为2025年6月16日 [8] - 基于派息调整公式，授予价格从16.565元/股调整为16.365元/股 [9] 调整程序合规性 - 2025年4月21日董事会审议通过价格调整议案，关联董事回避表决，监事会认为调整合法合规 [9] - 调整事项已获得必要批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [10]

限制性股票激励计划实施进展 - 公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件已达成，510名激励对象合计454.50万股限制性股票将于2025年7月9日上市流通，占公司总股本的0.1523% [1][6][14] - 本次解除限售涉及5名高管（董事、总经理、董事会秘书等）及505名核心骨干员工，个人解除限售比例为获授数量的30% [15][16] - 激励计划自实施以来累计回购注销155.60万股限制性股票，主要因46名激励对象资格丧失及1人考核未达标 [13][14] 激励计划历史审批与执行 - 2022年5月17日股东大会批准激励计划，初始授予565名对象不超过1,764.2281万股，实际向556人授予1,699万股 [3][4] - 2024年7月完成第一个解除限售期634.24万股流通，本次为第二个解除限售期454.50万股 [5][6] - 授予价格因历年分红从3.03元/股调整为2.4590元/股，涉及2021-2024年四次现金分红（每股累计派息0.571元） [13] 公司层面业绩考核达标情况 - 2023年每股收益0.6204元/股，超行业均值0.3859元/股；营业收入80.87亿元，超行业均值39.7358亿元；资产负债率59.15%低于65%红线 [9][10] - 公司治理结构规范，外部董事占比过半，薪酬委员会由外部董事组成，近三年无财务违规记录 [9] 股本结构变动 - 本次解除限售后，有限售条件股份减少454.50万股至509.15万股（占比0.17%），无限售条件股份增至29.79亿股（占比99.83%） [17] - 尚有42.60万股待回购注销，最终结构以登记结算结果为准 [17]

监事会会议召开情况 - 恒玄科技第二届监事会第十八次会议于2025年7月7日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席黄律拯主持 [1] - 会议通知于2025年6月30日送达全体监事，召集与召开程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划调整 - 监事会审议通过《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [1][3] - 调整事项履行了必要程序，未损害公司及股东利益，表决结果为3票同意、0票反对 [1][3] 限制性股票作废处理 - 监事会通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，认为作废处理符合相关法律法规及激励计划规定 [3] - 表决结果为3票同意、0票反对，具体作废内容详见公司同日披露的公告 [3] 限制性股票归属条件 - 监事会确认2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期条件已成就，同意150名激励对象归属42.8852万股限制性股票 [3][4] - 该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定，表决结果为3票同意、0票反对 [3][4]

恒玄科技限制性股票激励计划调整及归属情况 核心法律意见 - 恒玄科技2022年及2023年限制性股票激励计划调整、首次授予部分第三个归属期条件成就及部分股票作废事项已取得必要授权与批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [5][12] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期（2025年5月13日至2026年5月12日）的归属条件已满足，150名激励对象可归属428,852股，授予价格调整为69.67元/股 [15][16] - 因离职及绩效考核未达标，合计作废112,460股已授予未归属的限制性股票 [17] 激励计划调整细节 价格与数量调整 - **授予价格调整**： - 2022年计划：调整后价格=(98.74-1.2)/(1+0.4)≈69.67元/股 [13][14] - 2023年计划（含预留部分）：调整后价格=(64.08-1.2)/(1+0.4)≈44.91元/股 [14] - **授予数量调整**： - 2022年计划：调整后数量=1,288,876×(1+0.4)≈1,804,426股 [14] - 2023年计划：首次授予调整后数量=2,087,693×(1+0.4)≈2,922,770股，预留部分调整后数量=241,367×(1+0.4)≈337,914股 [14] 调整依据 - 基于2024年年度权益分派方案（每10股派现12元+转增4股），根据激励计划规定的资本公积转增股本及派息调整公式执行 [13][14] 归属条件达成情况 - **公司层面**：2024年营业收入达32.63亿元，超过30亿元考核目标 [16] - **个人层面**：150名激励对象中149人绩效考核为B及以上（归属比例100%），1人为C（归属比例0%） [16] - **合规性**：公司及激励对象均未出现《管理办法》规定的不得归属的情形 [15][16] 信息披露要求 - 公司将依法公告董事会及监事会决议文件，并持续履行与激励计划相关的信息披露义务 [18]

本次回购注销的批准与授权 - 公司第十届董事会第三十九次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》[5][6] - 监事会认为因公司层面业绩考核不达标及部分激励对象离职及职务变更，同意回购并注销2,625,259股限制性股票[6] - 本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定[6] 本次回购注销的具体情况 回购注销的原因、数量及回购价格 - 因公司层面业绩考核不达标，回购2,413,696股限制性股票，回购价格为授予价格11.85元/股[7] - 因8名激励对象与公司解除劳动关系，回购182,688股限制性股票，回购价格为11.85元/股[8] - 因1名激励对象职务变更（非个人原因）与公司终止劳动关系，回购28,875股限制性股票，回购价格为11.85元/股并支付利息[9] 本次回购注销的资金来源 - 本次回购注销的资金来源为公司自有资金[9] 本次回购注销的信息披露及实施情况 - 公司于2025年4月30日和6月21日发布了相关公告，就本次回购注销事宜通知了债权人[10] - 公司已开设回购专用证券账户，并计划于2025年7月10日完成注销[10] 结论 - 本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定[11][12] - 公司已履行现阶段必要的信息披露义务，尚需办理减资及股份注销登记相关手续[12]

限制性股票激励计划调整与归属情况 核心观点 - 公司对2023年和2024年限制性股票激励计划进行多项调整，包括作废部分股票、调整授予价格及确认首次授予部分第二个归属期符合条件 [13][15][17] - 2023年激励计划首次授予部分第二个归属期可归属股票数量为35.6221万股，涉及218名激励对象，公司层面归属比例为80% [17][22] - 2024年激励计划因不符合归属条件及未按期授予预留部分，合计作废128.316万股 [13] 具体调整内容 股票作废 - **2023年计划**：作废19.361万股，包括因公司/个人层面归属比例未达标（9.6214万股）、离职/退休（6.662万股）及自愿放弃（3.0776万股） [13] - **2024年计划**：作废128.316万股，含首个归属期未达标股票115.884万股及未按期授予的预留部分12.432万股 [13] 授予价格调整 - 因2024年利润分配（每10股派1.5元），2023年计划授予价格由46.76元/股调整为46.61元/股，2024年计划由25.14元/股调整为24.99元/股 [14][15] 归属条件达成情况 - **公司层面**：2024年营业收入达触发值但未达目标值，净利润未达触发值，触发80%归属比例 [17][21] - **个人层面**：234名激励对象中，232名绩效考核为B级及以上（100%归属比例），2名为C级（80%归属比例） [21][22] - **激励对象构成**：董事、高管及核心技术人员获授29.008万股（可归属6.6663万股），其他员工获授120.7532万股（可归属28.9558万股） [22] 财务影响 - 股份支付费用已在等待期内摊销，本次归属不会对财务状况产生重大影响 [23] - 作废股票及价格调整不影响公司经营稳定性或激励计划继续实施 [13][16] 审批程序 - 调整事项经董事会审议通过，无需股东大会批准 [15][16] - 监事会核查确认218名激励对象符合归属条件（除作废部分） [22]

股权激励计划调整与归属情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期条件已达成，归属期为2025年3月24日至2026年3月23日 [12] - 2024年公司营业收入达30.40亿元，达到触发值但未达目标值，净利润2.18亿元（剔除股份支付费用影响）未达触发值，公司层面归属比例为80% [14][15] - 234名激励对象中232名个人绩效考核达标，12名因离职/退休作废6.6620万股，16名自愿放弃部分股票，合计作废19.3610万股 [17] 2024年激励计划调整 - 因2024年度利润分配影响，2023年激励计划授予价格从46.76元/股调整为46.61元/股，2024年激励计划从25.14元/股调整为24.99元/股 [15] - 2024年激励计划因第一个归属期未达标作废115.8840万股，预留部分超期未授出作废12.4320万股，合计作废128.3160万股 [18] 审批程序合规性 - 两次激励计划的调整及作废事项均经董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见 [4][6][7][9][10][16] - 激励对象名单经10天公示且无异议，内幕信息知情人自查报告已披露 [5][8] 法律意见结论 - 本次归属、调整及作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定，程序合法有效 [12][16][18][19]

华海清科限制性股票激励计划作废公告核心分析 一、核心事件概述 - 公司于2025年7月7日召开董事会和监事会，决议作废2023年限制性股票激励计划中43.4736万股未归属股票 [1][4][6] - 作废涉及首次授予部分37.7701万股（含离职26人36.5982万股+考核不达标13人1.1719万股）及预留授予部分5.7035万股（含离职4人5.4580万股+考核不达标4人0.2455万股） [5][6] 二、激励计划历史审批流程 - 2023年5月获四川省国资委备案同意，同步披露独立董事投票权征集公告 [2] - 履行完整程序包括：草案审议（董事会/监事会/股东大会）、授予名单公示、自查报告披露、授予数量调整等 [1][2][3][4] - 各阶段均取得独立董事意见及监事会核查意见 [3][4][6] 三、作废执行依据 - 依据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》相关规定 [4] - 触发条件包括：激励对象离职（30人）、自愿放弃、个人绩效考核"C"级（17人） [5][6] 四、公司治理意见 - 董事会提名与薪酬委员会确认作废符合法规及激励计划要求 [6] - 监事会认为程序合法且未损害股东利益 [6] - 法律意见书确认调整/作废程序合规，需继续履行信息披露及登记手续 [7] 五、财务影响说明 - 明确本次作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [6]