监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第二十一次会议于2025年7月4日上午10:00以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席泮玲娟主持，董事会秘书韩莉列席 [1] - 会议通知于2025年7月3日通过电子邮件、微信、电话形式送达，全体监事一致同意豁免通知时限要求 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 限制性股票激励计划内容 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求，旨在建立长效激励机制，实现公司、股东与经营管理者的利益共享 [2] - 激励对象为公司董事及高级管理人员，不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [3] - 激励对象需满足任职资格要求，最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选或采取处罚措施 [4] 激励计划实施程序 - 公司将在股东大会前通过内部系统公示激励对象姓名及岗位，公示期不少于10天，董事会薪酬与考核委员会将在股东大会前5日披露核查意见及公示情况说明 [4] - 激励计划相关公告文件发布于《证券时报》《中国证券报》等指定媒体及巨潮资讯网 [2][3]

公司2025年限制性股票激励计划核查意见 主体资格核查 - 公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，具备实施主体资格 [1] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人及其近亲属，符合《公司法》《证券法》等任职资格要求 [1] 激励计划合规性 - 计划制定流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规，授予安排（数量、日期、价格、解除限售条件）未损害公司及股东利益 [2] - 关联董事已回避表决，审批程序合法合规，尚需股东大会审议通过 [2] 财务与激励机制 - 公司未向激励对象提供贷款、担保或其他财务资助 [2] - 计划旨在健全长效激励机制，平衡股东与管理层利益，提升管理效率与可持续发展能力 [2] 委员会结论 - 薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [2]

公司基本情况 - 公司名称为上海索辰信息科技股份有限公司，统一社会信用代码为91310000785643574Y，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层 [8] - 公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），法定代表人为陈灏，注册资本为8910.8784万元，成立于2006年2月24日 [8] - 经营范围包括软件开发、软件销售、信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等 [8] - 公司于2023年4月14日在上交所科创板上市，证券简称为"索辰科技"，证券代码为"688507" [8] 激励计划主要内容 - 激励工具为第二类限制性股票，标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行A股普通股股票 [11] - 拟授予限制性股票数量不超过69.3511万股，约占公司股本总额的0.7783%，其中首次授予55.4809万股，预留13.8702万股 [12] - 激励对象共计85人，包括核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、外籍员工及持股5%以上股东及其关联方 [18] - 激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期等规定符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定 [13] 激励计划审议程序 - 董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案 [16] - 监事会审议通过相关议案并核实激励对象名单 [16] - 激励计划已履行现阶段必要的法律程序，尚需股东大会审议通过并完成公示等后续程序 [17] 激励对象确定依据 - 激励对象确定依据为《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程 [18] - 激励对象由薪酬与考核委员会拟定名单并核实，需在公司授予限制性股票时及考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系 [19] - 预留授予部分的激励对象需在股东大会审议通过后12个月内确定 [19] 信息披露与财务安排 - 公司已公告董事会决议、监事会决议、激励计划草案及其摘要等文件 [20] - 公司承诺不为激励对象提供贷款、担保或其他任何形式的财务资助 [23]

2024年限制性股票激励计划预留权益失效 - 公司2024年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票数量为322,500股，占激励计划拟授予权益总数的20% [1] - 预留权益因未在2024年第一次临时股东大会通过后12个月内明确激励对象而失效 [1][4] 激励计划决策程序及信息披露 - 2024年7月4日召开第一次临时股东大会，审议通过《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 2024年6月15日在上交所网站披露激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理事项等文件 [2] - 2024年6月29日披露首次授予部分激励对象名单的公示情况及核查意见 [2] - 2024年7月5日披露第一次临时股东大会决议公告 [2] 激励计划执行情况 - 2024年7月30日确定为首次授予日，以4.88元/股向39名激励对象授予1,270,000股限制性股票 [3] - 公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票合计665,000股 [3] 内幕信息管理 - 公司披露《2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 [3]

公司2025年限制性股票激励计划 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格 不存在《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等规定的禁止情形 [1] - 激励对象不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人及其直系亲属 [1] - 激励对象包含一名外籍高管Mao Dan yun 其作为研发副总主导开发了多屏切割显示技术等核心技术 [2] 激励计划合规性 - 计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规 授予安排未侵犯股东利益 [3] - 公司未向激励对象提供财务资助或贷款担保 [3] - 激励名单将内部公示10天 监事会将在股东大会前5日披露审核意见 [2] 激励计划实施目的 - 旨在建立长效激励机制 吸引留住核心人才 绑定股东/公司/团队利益 [4] - 重点激励对象为控股子公司核心管理人员、技术骨干等关键人员 [4] - 计划需经股东大会审议通过后实施 [3]

公司限制性股票激励计划调整公告 - 公司于2025年7月4日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》[1] - 调整事由为2025年6月5日披露的2024年年度权益分派方案，以总股本458,337,938股为基数向全体股东每10股派发现金分红1.5元（含税），实际派发总额68,750,690.70元[4] - 按总股本折算的每10股现金分红为1.489520元/股，除权除息参考价=前一交易日收盘价-0.1489520元/股[4] 调整方案及计算方法 - 根据《2024年限制性股票激励计划》第九章规定，派息调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前授予价格4.50元/股，V为每股派息额0.1489520元[5] - 调整后授予价格计算为4.50-0.1489520≈4.35元/股（按A股最小变动单位0.01元四舍五入）[5] - 本次调整属于2024年第二次临时股东大会授权范围，无需再次提交股东大会审议[5] 决策程序履行情况 - 2024年7月12日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过激励计划草案及相关议案[1][2] - 2024年7月13日至22日完成首次授予激励对象公示，未收到异议[2] - 2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会审议通过激励计划，同日召开第二届董事会第五次会议确定首次授予安排[3] 相关方意见 - 监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》等规定，未损害中小股东权益[6] - 法律意见书确认本次调整已取得必要批准和授权，符合相关规定[6] - 独立财务顾问认为调整事项及预留授予符合《公司法》《证券法》等法律法规要求[6]

调整回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的授权与批准 - 公司于2021年12月31日召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，关联董事回避表决，独立董事和监事会分别发表同意意见及核查意见 [4] - 2022年4月14日公司获得国务院国资委批复（国资考分2022136号），原则同意实施限制性股票激励计划 [5] - 2022年5月6日公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过激励计划草案修订稿及相关议案，并于2022年5月11日完成首次授予，授予日为2022年5月11日 [6] - 2023年4月19日公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留限制性股票等议案，关联董事回避表决 [8] - 2025年7月3日公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过调整回购价格及回购注销第三个解除限售期未达标限制性股票等议案 [10] 本次回购价格调整的基本情况 - 调整原因系公司实施2024年度利润分配方案（每10股派发现金红利3元），根据激励计划规定需对回购价格进行相应调整 [12] - 调整方法为P=P0-V，其中P0为调整前回购价格，V为每股派息额，调整后回购价格须大于1 [12] - 调整后首次授予部分回购价格为6.36元/股（原授予价格9.36元/股减去每股分红0.3元×10次分红） [16] 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 - 回购注销原因包括：1）第三个解除限售期业绩考核未达标（2024年净利润复合增长率28.06%未达43%目标，ROE11.03%未达14.77%目标，EVA未达标）[13]；2）5名激励对象退休 [14] - 回购数量合计585.344万股，其中首次授予部分470.764万股，预留授予部分99.008万股，退休人员持有15.572万股 [16] - 回购价格分为两类：1）业绩未达标部分按调整后回购价格6.36元/股；2）退休人员部分按6.36元/股加银行同期存款利息 [16] - 资金来源为公司自有资金，总金额约3778.2万元 [16] 尚待履行的程序 - 需提交股东大会审议回购注销及注册资本减少事项 [17] - 需履行信息披露义务并办理股份注销登记及工商变更手续 [17]

股权激励计划执行情况 - 公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成，拟回购注销首次授予的245名激励对象470.764万股及预留授予的75名激励对象99.008万股限制性股票，合计585.344万股 [1][12] - 回购注销原因包括5名首次授予激励对象因退休触发《激励计划》规定，需回购其持有的15.572万股未解除限售股票 [10][11] - 第三个解除限售期业绩考核目标未达成：2024年扣非净利润复合增长率28.06%未达目标值，扣非ROE 13.05%低于14.77%的考核要求 [12] 回购价格及资金安排 - 退休激励对象的回购价格为首次授予价6.36元/股加银行同期存款利息，其他未达标股票按授予价与市价孰低原则回购（首次授予部分6.36元/股，预留部分6.87元/股） [13][14] - 本次回购总金额约3778.2万元，资金来源为公司自有资金 [14] 股本结构变动 - 回购注销完成后公司总股本将从19.10亿股减少至19.04亿股，减少585.344万股 [14] - 变动后无限售条件股份占比维持100%，有限售条件股份数量归零 [15] 历史审批程序 - 激励计划历经2021年12月董事会审议、2022年4月国资委批复、2022年5月股东大会批准等21项程序 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] - 首次授予于2022年5月完成，向276名对象授出1535.7万股（实际认购263人），预留授予于2023年4月向76名对象授出294.2万股 [4][5][6] 专项审计与监管意见 - 天职国际会计师事务所出具专项审计报告确认第三个解除限售期业绩未达标 [12] - 监事会认为回购程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [15]

限制性股票激励计划授予情况 - 公司于2025年4月29日向49名激励对象授予30.16万股限制性股票，授予价格为5.86元/股，后因2名激励对象放弃调整为28.86万股，授予人数调整为47人 [1][2] - 实际预留授予对象为47名中层管理人员及核心骨干，获授28.86万股，占股权激励计划总量的19.14%，占公司总股本的0.23% [2] - 激励对象通过股权激励计划获授的股票均未超过公司股本总额的1%，全部激励计划涉及的股票总数累计不超过股本总额的10% [2] 激励计划有效期与限售安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月，限售期分为12个月和24个月两阶段，限售期内股票不得转让或用于担保 [3] - 预留授予的限制性股票分两期解除限售，每期可解除限售比例为50%，分别对应登记完成后的12-24个月和24-36个月 [5][6] - 未达解除限售条件的股票将由公司回购注销，资本公积转增股本等获得的股份同步限售 [6] 资金验资与股本变动 - 47名激励对象缴纳出资总额169.12万元，其中28.86万元计入实收股本，140.26万元计入资本公积 [6] - 授予后公司总股本由12,590.24万股增至12,619.10万股，控股股东持股比例由37.92%稀释至37.83%，控制权未发生变化 [7][8] - 有限售条件股份增加28.86万股至139.10万股，无限售条件股份维持12,480万股不变 [8] 财务影响与资金用途 - 募集资金将全部用于补充流动资金，股份支付费用分期确认，预计对2025-2027年会计成本产生影响 [8][9] - 限制性股票费用摊销对净利润影响有限，但激励计划可能通过提升经营效率带来显著业绩增长 [10]

公司股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期自2023年9月8日起16个月后至28个月内（即2025年1月）[5] - 首次授予部分涉及44名激励对象，可归属限制性股票数量为740万股，占已获授总量的50%[9] - 董事长兼总经理陆剑峰个人获授300万股，本次可归属150万股[9] 归属条件达成情况 - 公司层面考核指标：2024年营业收入相比2022年增长不低于110%，实际达成107分（满分100分），触发100%归属比例[8] - 净利润考核未达增长目标，但通过计算公式X=107仍满足全额归属条件[8] - 激励对象个人绩效考核全部达到B级及以上，符合个人层面归属系数要求[9] 限制性股票作废情况 - 因1名激励对象离职，作废128万股已授予未归属的限制性股票[9] - 作废程序经第六届董事会第二十一次会议审议通过[4] 法律程序履行 - 本次激励计划已取得股东大会批准，并完成董事会审议程序[4] - 独立董事对归属名单进行核查并出具意见[4] - 律师事务所确认本次操作符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规[10]