公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 将股东大会表述变更为股东会 调整内部治理结构[1] - 修订事项需提交股东大会审议 并授权管理层办理工商变更登记[2] 公司章程条款修订 - 修订章程依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法规[4] - 新增法定代表人责任条款 明确其职务行为法律后果由公司承担[4] - 股份发行原则修订为"同类别的每一股份具有同等权利"[5] - 新增财务资助条款 允许经决议为他人取得股份提供不超过已发行股本总额10%的财务资助[5] - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款[6] - 股东权利新增连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿和会计凭证[8] - 新增股东会决议不成立情形认定条款[9] - 股东诉讼权利条款调整 取消监事会相关表述 全部由审计委员会和董事会承接[10][11] - 控股股东义务条款细化 新增8项具体规范要求[13][14] - 股东会职权取消"审议批准监事会报告"事项[16] - 对外担保审议标准调整 总资产担保限额由30%改为"一年内累计计算超过总资产30%"[17] - 临时股东会召集情形中"监事会提议召开"变更为"审计委员会提议召开"[18] 相关制度调整 - 修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》名称及内容[2] - 废止《监事会议事规则》因取消监事会[2] - 废止《独立董事年报工作制度》因相关内容已合并至《独立董事工作制度》[2] 股东会议事规则更新 - 股东会通知期限保持年度会议20日前 临时会议15日前[24] - 董事选举披露要求新增是否存在《公司法》第178条规定情形的披露义务[24] - 股东会主持规则调整 取消监事会主席主持条款 改为审计委员会召集人主持[26] - 特别决议事项新增"以减少注册资本为目的回购股份"等情形[28] - 关联交易表决规则明确关联股东36个月内不得行使表决权的情形[29]

财务资助展期 - 董事会同意对威海国兴置业向威海保利置业提供的财务资助余额1,800万元进行展期至2026年8月31日 借款利率维持不超过9% [1] 公司治理制度修订 - 董事会同意修订《公司章程》 需提交股东大会审议 [2] - 董事会通过《董事离职管理制度》 [2] - 董事会同意修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》 需提交股东大会审议 [2] - 董事会修订四大专业委员会工作细则：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会 [3][4] - 董事会修订《独立董事工作制度》 需提交股东大会审议 [4] - 董事会修订《董事会审计委员会年报审计工作制度》 [4] - 董事会修订《担保管理制度》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》 [4] - 董事会修订《董事和高级管理人员持股管理制度》 [4] - 董事会修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》《信息披露管理制度》 [4] - 董事会修订《投资者关系管理制度》《重大信息内部报告制度》 [4] - 董事会修订《内幕信息知情人管理制度》《关联交易管理制度》 [4] - 董事会修订《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外投资管理制度》 [4] - 董事会修订《募集资金管理制度》《对外捐赠管理办法》《舆情管理制度》 [4] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月29日以现场与网络投票结合方式召开2025年第一次临时股东大会 [5]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将其职权转移至董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》的依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及公司实际情况[1] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》并对现有治理制度进行系统性修订[1] 公司章程修订流程 - 公司章程修订需提交股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续[2] - 授权有效期自股东会通过之日起至工商变更完成之日止[2] - 修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程修订对照表》及修订后全文[2] 制度体系更新清单 - 涉及14项制度调整，包括新制定、修订及废止三类，涵盖关联交易、财务资助、董事会运作等治理领域[2][3] - 序号1-13及30项制度需提交股东会审议，其余制度经董事会批准后立即生效[3] - 具体制度文本包括《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等13项专项制度[3]

公司制度修订 - 公司于2025年8月8日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于制定及修订部分公司制度的议案》[1] - 修订背景为贯彻最新法律法规及监管要求，完善治理结构，提升规范运作水平，涉及《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等依据[1] - 具体修订制度内容需参考巨潮资讯网披露文件，未在公告中详细列明[1] 治理结构优化 - 本次制度修订旨在通过规范运作机制强化公司治理能力，未涉及股东大会审议事项[1] - 修订范围包括制定新制度及调整现有制度，但未披露具体制度名称及变更方式[1] 信息披露 - 公司强调公告内容真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述[1] - 备查文件未列明具体名称，仅提示公告效力[2][3]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会成员人数由7名调整为9名 其中增加1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生[1] - 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》同时废止 公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用[1] 公司章程及核心治理制度修订 - 修订《公司章程》以适应最新法律法规要求 本议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》以符合《上市公司独立董事管理办法》等最新监管要求[2][3][4] - 修订《关联交易管理办法》以遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定[4][5] 内部控制与风险管理体系升级 - 修订《控股子公司管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》以加强子公司管控和投资风控[8][9][10] - 修订《对外捐赠管理制度》以符合《中华人民共和国公益事业捐赠法》要求[10] - 修订《募集资金专项存储与使用管理办法》以落实《上市公司募集资金监管规则》[10][11] - 修订《内审制度》以遵循《中华人民共和国审计法》及相关监管规定[11] 信息披露与投资者关系管理强化 - 修订《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》以提升信息披露质量[13][14] - 修订《重大事项信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》以完善内幕信息管控[14][15][16] - 修订《外部信息使用人管理制度》《投资者关系管理制度》以规范对外信息传递[16][17] - 制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》以加强投资者交流平台管理[17] 董事会专门委员会制度优化 - 修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》以适配最新独立董事管理办法[6][7] - 修订《董事会战略与发展委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以完善董事会决策机制[7][8] 高管及董事行为规范完善 - 修订《总经理工作细则》《财务负责人管理制度》以明确高级管理人员职责[5][6] - 修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》以符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》要求[11][12] - 修订《累积投票制实施细则》《董事和高级管理人员内部问责制度》以强化董事履职责任[12][13] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以规范人员离职流程[18] 会计师事务所选聘及信息披露特殊情形管理 - 修订《会计师事务所选聘制度》以遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》[11][12] - 制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》以规范特殊情形下的信息披露处理[17][18] 股东大会安排 - 公司决定于2025年8月22日召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准的议案[19]

董事会会议召开情况 - 会议以现场方式召开，通知于7月29日通过专人或电子邮件送达所有董事 [1] - 5名现任董事全部出席，其中独立董事王直民以通讯方式参会，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过的议案 - **公司章程修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][2] - **股东会议事规则修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] - **董事会议事规则修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] - **独立董事工作制度修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2][3] - **对外担保授权**：同意为全资子公司提供担保以支持业务发展，议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [3] - **临时股东大会召开**：审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案，获全票通过（5票同意） [3] 信息披露与备查 - 所有修订文件及担保公告详情披露于巨潮资讯网及《证券时报》 [1][2][3] - 备查文件由公司董事会公告 [4]

董事会决议公告 - 公司董事会于2025年7月22日以通讯表决方式召开会议，应出席董事11名，实际出席11名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 董事会审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及废止〈监事会议事规则〉的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [5] - 董事会同意取消监事会，并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，同时废止《监事会议事规则》 [6] - 董事会审议通过了《关于修订〈董事会审计/内控委员会议事规则〉的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [8] - 董事会审议通过了《关于修订公司系列制度、废止并制定行为规范相关制度的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [9] - 董事会同意修订《董事会提名委员会议事规则》等系列制度，并废止《董事行为规范》，制定《董事、高级管理人员行为规范》 [10][11] - 董事会审议通过了《关于召开2025年第七次临时股东大会的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [14] 监事会决议公告 - 公司监事会于2025年7月22日以通讯表决方式召开会议，应出席监事9名，实际出席9名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [17] - 监事会审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及废止〈监事会议事规则〉〈监事行为规范〉的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [18] - 监事会同意取消监事会，并对《公司章程》进行修订，同时废止《监事会议事规则》《监事行为规范》 [19] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会设置，删除"监事""监事会"相关描述，部分描述由"审计/内控委员会"代替 [23] - 将有权提出股东会提案的股东持股比例由3%以上调整为1%以上 [23] - 补充独立董事忠实义务，将独立董事专门会议机制纳入《公司章程》 [23] - 补充董事任职资格和忠实义务相关内容，增加"公司建立董事离职管理制度" [23] - 将对外投资制度、对外捐赠制度中的相关权限内容纳入《公司章程》 [23] 临时股东大会通知 - 公司将于2025年8月19日召开2025年第七次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [28] - 网络投票时间为2025年8月19日9:15-15:00，现场会议召开时间为11:00 [28] - 会议将审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及废止〈监事会议事规则〉的议案》等议案 [29] - 股权登记日为2025年8月13日，登记时间为9:30-15:00 [34]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年8月1日上午10时以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月25日通过专人送达、邮件等方式发出 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，其中徐枞巍以通讯方式参会 [1] - 会议由严建文主持，监事及部分高管列席 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 公司治理结构调整 - 全票通过取消监事会的议案，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等配套制度，均需股东大会批准 [1] - 新制定《董事离职管理制度》以规范董事离任程序 [1] 专业委员会制度更新 - 修订《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》，优化专业委员会运作机制 [1][2] - 更新《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》强化高管履职规范 [2] 重要管理制度修订 - 修订《关联交易制度》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》，均需股东大会审议 [2] - 更新《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》提升透明度管理 [2] 后续安排 - 定于2025年8月19日召开2025年第二次临时股东大会审议需股东批准的议案 [2] - 所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2]

公司治理结构变更 - 公司减少注册资本并完成在中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局的变更登记 [2] - 公司取消监事会并同步废止《监事会议事规则》 [2] - 经修订的《公司章程》已完成备案手续并于第二百四十条规定的条件下生效 [2] 制度规则更新 - 经修订的《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》同步生效 [2] - 董事会专门委员会制度同步更新包括《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事会风险控制委员会议事规则》 [2] 决策程序 - 公司第七届董事会第十八次会议审议通过减少注册资本及取消监事会并修订公司章程等议案 [1] - 公司第七届监事会第八次会议审议通过取消监事会及修订公司章程的议案 [1] - 相关议案于2025年4月30日及5月29日通过指定媒体披露 [1]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十九次会议于2025年7月18日以电子邮件方式召开 [1] - 会议由董事长李振斌主持 应出席董事9人 实际出席9人 监事及高管列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 根据证监会新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》修订公司章程 [1] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更及章程备案事宜 [1] - 修订议案获全票通过 赞成9票 反对0票 弃权0票 [1] 公司治理制度修订 - 根据最新监管规定修订多项公司治理制度并制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [2] - 具体制度内容详见2025年7月22日巨潮资讯网公告 [2] - 所有制度修订议案均获全票通过 共记录24项表决结果均为9票同意0票反对0票弃权 [2] 股东大会安排 - 部分修订议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 其中2.1/2.2议案需获得出席股东所持表决权股份三分之二以上通过 [3] - 定于2025年8月6日14:30在公司401会议室召开临时股东大会 [3] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 [3] - 股东大会通知详见2025年7月22日巨潮资讯网公告 [3]