董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2025年5月30日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事9人，实际出席9人（其中7人以通讯表决方式参会）[1] - 会议通知及材料已于2025年5月27日通过专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具发出[1] - 董事长苏明城主持会议，全体监事列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置，监事职权由董事会审计委员会承接，同步废止《监事会议事规则》及相关制度[2] - 修订《公司章程》以匹配新《公司法》（2023年修订）及《上市公司章程指引》（2025年修订）要求[2] - 该调整需提交股东大会审议[2] 议事规则修订 - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以适应法律法规变化，修订文件已在上交所网站披露[3] - 董事会各专门委员会工作细则（战略/审计/提名/薪酬与考核委员会）同步更新[4] - 独立董事制度方面修订《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议工作细则》[5] 经营管理制度新增与修订 - 首次制定《总经理工作细则》，明确总经理职责及办公会议事规则[6] - 修订《对外担保决策制度》以强化担保风险控制，保护投资者权益[7] - 更新《对外投资决策制度》以规范投资行为并保障投资安全[8] 关联交易与子公司管理 - 修订《关联交易管理办法》加强中小投资者保护[9] - 更新《控股子公司管理制度》确保子公司规范运作[10] - 调整《规范与关联方资金往来制度》防止资金占用问题[11] 议案表决结果 - 全部11项议案均获全票通过（同意9票/反对0票/弃权0票）[2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] - 其中7项议案需提交股东大会审议[2][3][7][8][9][10][11]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，相关职能将由董事会审计委员会承接，需经股东大会审议通过后实施 [2] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，授权经理层办理工商变更手续 [2] 制度修订议案 - 全面修订19项核心管理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等基础性文件，所有议案获全票通过（3票同意/0反对/0弃权） [2][3] - 重点调整董事会下属委员会细则，涵盖战略委员会、审计委员会、薪酬考核与提名委员会的运作规范 [2] - 新增《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，完善信息披露体系 [3] 合规性更新 - 修订依据包括最新《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，强化投资者权益保护 [1][2] - 涉及子公司管理、关联交易、对外担保等高风险领域的制度均进行同步更新 [3] 会议程序 - 第十一届监事会第八次会议于2025年5月23日以通讯方式召开，3名监事全部出席 [1] - 会议通知及材料于5月13日通过电子邮件发送，符合法定程序 [1]

公司治理制度修订 - 公司于2025年5月22日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了修订《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度的议案 [1] - 修订依据包括《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）及《公司章程》等规定 [1] 独立董事制度修订要点 - 将董事会专门委员会"召集人"改为"主任委员"，战略及ESG委员会由董事长担任主任委员 [1] - 明确独立董事连续任职不得超过六年（含六年） [2] - 独立董事专门会议通知时间调整：定期会议提前五个工作日通知，临时会议提前三日通知 [3] 董事会专门委员会修订 - 战略与ESG委员会成员辞职导致人数不足时，需继续履职至新任委员产生 [5] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，成员辞职需确保独立董事比例符合规定 [5][6] - 审计委员会职责增加对财务报告重大会计问题的重点关注 [7] 信息披露制度修订 - 内幕信息知情人登记工作监督机构由监事会改为审计委员会 [13] - 明确信息披露暂缓与豁免的范围原则上应与上市时保持一致 [15] - 商业秘密和国家秘密的认定标准更加详细 [17][18] 其他重要修订 - 对外担保制度要求对除控股子公司外的对象提供担保时必须要求反担保 [10] - 财务资助制度明确资产负债率超过70%的被资助对象需提交董事会审议 [10] - 关联交易决策需经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会 [11]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十三次会议于2025年5月19日以现场及通讯结合形式召开，应到董事5人，实到5人，董事长张菀主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决合法有效 [1] 董事会换届选举 - 审议通过第六届董事会非独立董事候选人提名：张菀、孙晶晶，任期3年，需提交股东大会采用累积投票制表决 [1][2] - 审议通过第六届董事会独立董事候选人提名：姜玉梅、赵明川（会计专业人士），两人均取得独董资格，需经深交所审核无异议后提交股东大会 [2][3][4] - 换届过渡期内第五届董事会成员继续履职 [2][3] - 两项议案均获全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [2][3][4] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》核心内容：调整股东大会名称、监事会职责移交董事会审计委员会、新增职工代表董事及控股股东/独董等章节 [4] - 同步修订公司部分制度以符合深交所规范要求及经营需要，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [5][6] - 修订议案获全票通过，需提交股东大会审议 [4][5] 临时股东大会安排 - 拟于2025年6月4日召开第一次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等四项议案 [6] - 会议通知及候选人简历等文件已披露于巨潮资讯网 [4][6]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同时废止《公司监事会议事规则》并修订《公司章程》相关条款 [1] - 修订《公司章程》议案获得董事会全票通过（9票赞成，0票反对，0票弃权） [2] - 该议案尚需提交股东大会审议通过 [2] 议事规则修订 - 公司修订《公司股东会议事规则》相关条款，议案获董事会全票通过（9票赞成） [2] - 修订《公司董事会议事规则》相关条款，议案获董事会全票通过（9票赞成） [2] - 修订《公司独立董事工作制度》相关条款，议案获董事会全票通过（9票赞成） [2] - 上述三项修订议案均需提交股东大会审议 [2] 会议程序合规性 - 第六届董事会第十四次会议通知于2025年5月14日发出，会议于5月20日召开 [1] - 应出席董事9名，实际出席9名，全体监事和高级管理人员列席会议 [1] - 会议召集、召开程序符合《公司法》及公司相关规章制度 [1]

公司治理结构优化 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相关制度同步废止 [1] - 修订公司章程以匹配新公司法要求 提高公司规范运作水平 [1] 股东会议事规则更新 - 修订股东会议事规则 保证股东会依法行使职权 [2] - 依据新公司法配套制度及上市公司股东会规则进行适应性调整 [2] 董事会议事机制完善 - 修订董事会议事规则 促使董事和董事会有效履行职责 [2] - 遵循新公司法配套制度要求 结合公司实际情况进行优化 [2] 募集资金管理强化 - 修订募集资金使用管理制度 规范募集资金管理流程 [3] - 依据上海证券交易所自律监管指引等法规提升规范运作水平 [3]