限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月19日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》等议案 [2] - 激励计划首次授予对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人及其近亲属 [7] - 激励对象名单于2025年6月20日起在公司内部公示，并通过劳动合同、职务等资料核查其资格合法性 [4][6] 监事会核查结论 - 监事会确认激励对象均符合《公司法》《管理办法》及公司章程规定，主体资格合法有效 [4][5] - 激励对象不存在被行政处罚、市场禁入或涉嫌违法违规等禁止性情形 [5][6] - 名单人员信息真实无误，无虚假隐瞒或重大误解 [7]

限制性股票回购注销决策与信息披露 - 公司于2025年4月28日召开董事会和监事会会议，审议通过回购注销部分限制性股票的议案，涉及444名激励对象合计27,847,000股（其中14名因职务变更注销2,800,000股，430名因未达解除限售条件注销25,047,000股）[1] - 回购价格调整为1.98元/股，相关决议公告已于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站[1] - 公司履行债权人通知程序后，45日内未收到债权人提前清偿或担保要求[2] 限制性股票回购注销实施情况 - 2025年6月30日完成27,847,000股限制性股票注销，相关股份已过户至公司回购专用证券账户，并取得中国证券登记结算公司的确认文件[3] - 公司后续将依法办理工商变更登记手续[3] 股份结构变动影响 - 注销后总股本由3,767,582,286股减少至3,739,735,286股，有限售条件流通股从61,843,000股降至33,996,000股，无限售条件流通股数量不变（3,705,739,286股）[3] - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，且不损害激励对象及债权人利益[3]

项目进展 - 公司年产20000吨脂肪胺扩建项目、年产10000吨高透光材料新建项目（二期）及年产5000吨高透光材料项目于6月4日通过安全设施竣工验收评审，正式进入生产阶段并产出合格产品 [3] - COC项目分为两期：一期生产环烯烃单体5000吨，二期将单体合成为环烯烃聚合物（COC） [4] - COC项目于2024年9月进入试生产，2025年5月仍存在批次稳定性问题（部分批次微黄），本次公告显示问题已解决并产出合格产品 [4] 股票激励计划 - 公司6月23日发布限制性股票激励计划草案，拟向22名激励对象授予203万股，授予价格22.17元/股，激励对象包括董事、高管及核心技术/生产人员 [5] - 考核目标涵盖2025-2027年：环烯烃单体及聚合物销售量目标分别为50吨、1000吨、3000吨 [6] - 新增营业总收入考核目标：2025年不低于4.8亿元，2026年不低于5.5亿元，2027年扣非后归母净利润不低于5000万元 [6]

股东大会通知 - 公司将于2025年7月16日召开2025年第二次临时股东大会，现场会议登记时间为7月15日8:30-15:00 [1][3] - 会议审议事项包括4项提案，其中提案1、2需三分之二以上表决权通过，提案3涉及关联交易需关联股东回避表决，提案4采用累积投票制 [2] - 中小投资者（持股5%以下）的表决票将单独计票并披露 [2] - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与网络投票，投票代码360922，简称"佳电投票" [7][9][10] 董事会及监事会决议 - 公司第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了关于限制性股票激励计划的相关议案 [17][35] - 独立董事专门会议对增补非独立董事候选人事项发表审核意见，认为李泰岭、历锐符合董事任职资格 [16][17] - 董事会同意以2.85元/股的价格回购注销23.15万股未达业绩考核目标的限制性股票 [17][18][41] 限制性股票激励计划 - 2019年限制性股票激励计划预留授予第四个解除限售期因2023年净资产收益率和现金营运指数未达标而未能解除限售 [36][37] - 公司需回购注销对应23.15万股限制性股票，回购价格经多次权益分派调整后确定为2.85元/股 [38][40][41] - 该激励计划自2019年实施以来已多次根据考核结果调整回购价格并注销部分股票 [21][25][32] 公司治理及资本运作 - 公司拟使用部分募集资金对控股子公司动装公司增资以实施募投项目，独立董事认为符合监管规定 [19] - 公司将因回购注销限制性股票相应减少注册资本并修改公司章程 [35][41] - 法律意见书确认本次回购注销事项已履行必要程序，符合相关法律法规及激励计划规定 [42][44]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第八次会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开，应出席董事8人，实际到会8人，会议召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [2] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年年度权益分派实施（每股派现1.06964元，每10股转增4股），公司总股本从184,853,117股增至258,760,658股 [3][14] - 据此调整2023年限制性股票激励计划授予价格从80.07元/股降至56.43元/股，授予数量从106.3525万股增至148.8935万股 [4][16] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定，经董事会审议通过即可实施 [17] 第二个归属期执行情况 - 激励计划第二个归属期（授予后24-36个月）于2025年6月21日启动，180名激励对象符合条件可归属324,892股 [31][32] - 12名离职激励对象的69,610股及2名绩效考核未达标对象的4,706股共计74,316股作废失效 [48] - 归属股票来源为定向发行的A股普通股，归属价格为调整后的56.43元/股 [21][38] 激励计划历史审批程序 - 2023年6月通过董事会、监事会审议及股东大会批准，向206名激励对象授予54.2615万股限制性股票 [25][29] - 2024年8月完成首次调整及第一个归属期执行 [28] - 本次调整及归属事项已取得薪酬与考核委员会及律师事务所的合规性认可 [19][40] 财务影响说明 - 本次限制性股票调整及归属事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [18][39][49]

江苏卓胜微电子限制性股票激励计划 核心观点 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，旨在完善治理结构、建立长效激励机制、吸引留住核心人才，促进业绩持续提升并实现远期战略目标 [1] - 激励计划覆盖2025-2027年三个会计年度，设置公司层面营业收入增长率考核与个人层面绩效考核双重标准 [2] - 考核结果直接影响限制性股票归属比例，未达标部分将作废失效 [2] 考核框架 考核目的 - 建立长效激励约束机制，确保限制性股票计划顺利实施，推动公司战略目标实现 [1] 考核原则 - 坚持公正、公开、公平原则，将激励计划与工作业绩直接挂钩，提升整体业绩规模 [1] 考核范围 - 覆盖部分中层管理人员及技术(业务)骨干人员，具体名单由薪酬与考核委员会确定 [2] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会领导考核工作，证券投资部、人事部、财务部组成工作小组执行具体考核 [2] - 人事部、财务部负责数据收集与验证，董事会最终审核结果 [2] 考核指标 公司层面业绩 - **基准值**：以2020-2024年营业收入均值399,367.60万元为基数 [2] - **目标分级**： - 2025年：目标值增长率20.18%，触发值12.67%/5.16% - 2026年：目标值40.21%，触发值32.70%/25.19% - 2027年：目标值65.25%，触发值57.74%/50.23% [2] - **归属比例**： - 达成目标值（A≥Am）可100%归属 - 达到触发值（An1≤A<Am）按80%归属 - 仅达最低触发值（An2≤A<An1）按50%归属 [2] 个人层面绩效 - 考核结果分A/B+、B、C三档，对应归属比例分别为100%、80%、0 [2] - 实际归属数量=计划归属量×公司层面比例×个人层面比例 [2] 考核实施 时间安排 - 考核期间为2025-2027年，每年一次，与会计年度同步 [2] 流程管理 - 人事部主导考核，形成报告提交薪酬与考核委员会 [2] - 被考核对象可5日内提出异议，薪酬与考核委员会5日内复核终裁 [3] 结果处理 - 考核记录需签字存档，保密信息由人事部统一销毁 [3] - 公司有权根据市场变化终止未归属批次激励计划 [2] 制度规范 - 本办法由董事会制定，经股东大会审议通过后与激励计划同步生效 [3] - 若与后续法律法规冲突，以后者为准 [3]

股权激励计划调整 - 公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格，由54.00元/股调整为53.67元/股，调整原因是2023年和2024年分别实施每股派息0.224元和0.102元 [1][2] - 作废处理部分限制性股票共48.1336万股，其中因24名激励对象离职作废9.2420万股，因2024年营业收入44.87亿元未达第一个归属期考核目标作废剩余部分 [1][2] - 股权激励计划考核目标为：2024-2025年累计营收不低于100.07亿元，2024-2026年累计营收不低于158.95亿元 [2] 公司经营情况 - 公司2023年分红方案为每10股派2.24元，总派现金额1.2亿元；2024年分红方案为每10股派1.02元，总派现金额5452万元 [1] - 2024年营业收入为44.87亿元，未达到股权激励第一个归属期业绩目标 [2] 行业相关ETF - 消费电子ETF(159732)跟踪国证消费电子主题指数，近五日上涨4.24%，市盈率36.61倍 [5] - 该ETF最新份额23.8亿份，减少4200万份，主力资金净流出211.3万元 [5]

公司限制性股票激励计划调整及授予情况 - 公司2024年限制性股票激励计划预留部分授予的批准程序已完成，包括董事会、监事会审议及股东大会授权[3][4] - 激励计划预留部分授予日为2025年6月30日，授予对象为3名董事会认定的其他人员，授予数量4.80万股，授予价格55.02元/股[10] - 公司因2024年半年度和年度利润分配（分别为每10股派2.3元和7.50元）对限制性股票授予价格进行调整，调整后价格为55.02元/股[6][7] 限制性股票作废处理 - 因预留部分未在股东大会通过后12个月内全部授予，公司作废处理0.66万股未授予的限制性股票[8] - 董事会及监事会审议通过作废事项，认为程序符合《激励计划（草案）》规定且未损害股东利益[8][9] 激励计划实施条件与合规性 - 预留部分授予条件已满足，公司及激励对象均未出现《激励计划（草案）》规定的禁止性情形（如财务报告被出具否定意见、重大违法违规等）[11] - 法律意见书认定本次调整、作废及授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司相关计划规定[12] 信息披露安排 - 公司将按规定公告董事会及监事会决议文件，并持续履行激励计划进展的信息披露义务[12]

本次回购注销的批准与授权 - 公司于2025年4月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案，涉及第二个解除限售期未达标股票 [4] - 本次回购注销无需提交股东大会审议，属于董事会权限范围 [4] - 公司于2025年4月30日在上交所网站等指定媒体披露回购注销公告及债权人通知公告 [4][5] 回购注销的具体实施 - 回购原因：因公司2023-2024年合计净利润增长未达激励计划设定的1.4亿元目标（2024年净利润为1.002463亿元），触发第二个解除限售期85%的解除限售比例，剩余15%未达标股票需回购注销 [6] - 涉及对象及数量：3名激励对象合计2.025万股第一类限制性股票被回购，完成后激励计划剩余第一类限制性股票18万股 [6][7] - 回购价格及资金：按授予价11.20元/股执行，总金额22.68万元，资金来源为公司自有资金 [7] - 注销安排：已在中登上海分公司开立回购专户，预计2025年7月3日完成注销，注销后公司总股本由92,929,070股减少至92,908,820股 [7] 法律合规性结论 - 本次回购注销已取得必要批准授权并履行信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [8] - 回购注销程序需后续完成工商变更登记及股份注销登记手续 [8]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年6月30日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2024年限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票的议案 [1] - 调整后授予价格从56元/股降至55.02元/股，主要因2024年半年度和年度利润分配方案实施（每股累计派息0.98元）[3][4][5] - 作废处理0.66万股未授予的预留部分限制性股票，因未在股东大会通过后12个月内完成授予 [5][6] 激励计划实施程序 - 2024年7月8日股东大会批准激励计划，授权董事会办理授予事宜 [2] - 公司已完整履行信息披露程序，包括公示激励对象名单、披露权益分派公告等 [2][3][4] - 监事会确认调整及作废程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》规定 [6][7] 财务及运营影响 - 本次调整及作废不影响公司财务状况、经营成果及核心团队稳定性 [6] - 法律意见书确认本次操作符合法规要求，公司需继续履行后续信息披露义务 [7]