限制性股票激励计划首次授予概况 - 公司于2025年7月31日向103名激励对象首次授予219.00万股限制性股票 授予价格为15.64元/股 [2][3] - 限制性股票于2025年9月23日完成股份登记 登记数量为219.00万股 [1][6] - 认购资金总额为34,251,600.00元 由103名激励对象缴纳 [5] 激励对象与股票来源 - 激励对象不包括独立董事 监事及持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属 [4] - 股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [3] - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票均未超过公司总股本1% [4] 限售安排与有效期 - 激励计划有效期自登记完成日起最长不超过48个月 [5] - 限制性股票设置12个月 24个月 36个月三种限售期 [5] - 未达解除限售条件的股票将由公司回购注销 [5] 资金使用与财务影响 - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [8] - 授予日限制性股票公允价值将确认激励成本 对财务状况影响程度不大 [9][10] - 实际成本费用需根据实际生效和失效数量最终确定 [10] 股权结构变化 - 本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [7] - 公司处于可转债转股期 变动前股数采用2025年9月22日股本结构 [8]

股权激励计划 - 公司拟授予限制性股票总量449.00万股 [1] - 授予价格为每股16.98元 [1] - 激励对象合计179人 [1] 计划时间安排 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过36个月 [1] - 有效期至限制性股票全部归属或作废失效之日止 [1]

董事会决议与公司治理 - 公司第四届董事会第十六次会议于2025年9月23日召开 应到董事7名 实到7名 会议审议通过两项议案 [2] - 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 由董事长曹洪海主持 高级管理人员列席 [2] 委托理财计划 - 董事会批准使用不超过80,000万元自有资金进行委托理财 额度可循环滚动使用 [3][11] - 理财期限为董事会审议通过之日起12个月内 资金用于投资安全性高、流动性好的低风险产品 [3][12][14] - 理财目的是提高闲置资金收益 不影响主营业务开展 预计增加公司投资回报 [3][10][24] 限制性股票激励计划 - 首次授予部分第一个解除限售期条件成就 涉及31名激励对象 可解除限售80万股 占总股本0.724% [6][30][40] - 解除限售基于2024年9月12日授予的200万股限制性股票 第一个限售期将于2025年9月29日届满 [34][37] - 激励计划已履行全部审批程序 包括股东大会授权及监事会审核 与已披露计划无差异 [30][33][39] 职工代表董事选举 - 公司职工代表大会于2025年9月24日选举黄海雄为第四届董事会职工代表董事 任期至当届董事会届满 [47] - 黄海雄现任公司质量部部长 曾担任监事会主席 具备核电检验资格 未持有公司股份 [49] - 董事会结构调整后包含8名董事 其中独立董事3名 职工代表董事1名 符合《公司章程》规定 [47][48]

股权激励计划预留授予执行情况 - 公司于2025年8月4日向91名激励对象授予46.4350万股限制性股票，授予价格为39.96元/股 [1] - 实际完成认购的激励对象为88名，认购股份44.0350万股，较原计划减少3名激励对象及2.4万股 [2] - 认购款总额为17,596,386元人民币，已于2025年8月26日前完成缴款 [2] 股份结构变更 - 44.0350万股无限售条件流通股将转为有限售条件流通股，股份来源为公司二级市场回购的A股普通股 [2] - 包含拟回购注销的8名激励对象已获授但未解除限售的22,236股限制性股票 [2] - 最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准 [2] 后续工作安排 - 公司需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理预留授予股份的登记手续 [3] - 将及时履行相关信息披露义务 [3]

回购注销计划 - 公司于2025年6月12日和9月24日分别召开董事会和临时股东会，审议通过2021年、2022年及2023年限制性股票激励计划部分股份回购注销议案 [2] - 2021年激励计划因考核不佳回购注销16人持有的80,933股 [2] - 2022年激励计划因考核不佳或职务调整回购注销10人持有的43,800股，另因离职回购注销8人持有的178,667股 [2][3] - 2023年激励计划因离职、考核不佳或职务调整回购注销49人持有的126,661股，另因离职或职务调整回购注销10人持有的123,750股 [2][3] - 总计回购注销553,811股，完成后总股本减少相同数量 [3] 债权人通知程序 - 根据《公司法》要求，债权人可在公告日起45天内凭有效凭证申报债权 [3] - 债权申报时间为2025年9月26日至11月9日，每日9:30-11:30及13:30-17:00 [4] - 申报地点为广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼 [4] - 联系人为犹明阳，电话0757-26637438，传真0757-26605456 [4] 股东会情况 - 2025年第二次临时股东会于9月24日14:30在公司08空间召开，采用现场与网络投票结合方式 [7] - 会议审议9项议案，其中8项为特别决议案，均以出席股东表决权三分之二以上通过 [9][10] - 股权登记日总股本为7,682,122,227股，享有表决权股本为7,605,360,332股（扣除回购专户股份） [7] - 北京市嘉源律师事务所对会议程序及表决结果出具合法有效法律意见 [10]

股权激励计划授予情况 - 公司董事会和监事会于2025年9月24日审议通过向53名激励对象授予644.70万股限制性股票 占公司总股本2.76% 授予价格为6.28元/股 [10][11][18] - 本次授予采用第二类限制性股票方式 股票来源为二级市场回购的A股普通股 授予日为2025年9月24日 [11][20][26] - 激励对象不包括独立董事 监事 持股5%以上股东及实控人亲属 任何单一激励对象获授股票不超过总股本1% [23][24] 授予条件履行情况 - 公司及激励对象均未出现法律法规禁止实施股权激励的情形 董事会确认授予条件已成就 [15][16][17] - 监事会核查认为公司具备实施主体资格 激励对象任职资格合法有效 授予日符合相关规定 [8][17][24] - 授予事项与2025年第二次临时股东大会审议通过的激励计划完全一致 无差异情况 [10][13] 计划实施时间安排 - 激励计划有效期自授予日起最长36个月 限制性股票授予后12个月开始分次归属 [21][22] - 归属安排设置12个月和24个月两个有效期 对应无风险利率分别为1.50%和2.10% [27] - 董事及高管归属受限期间包括定期报告公告前15日 业绩预告前5日及重大事件披露期间 [21] 财务影响测算 - 采用Black-Scholes模型测算公允价值 授予日收盘价为12.69元/股 历史波动率20.0039%(12个月)和16.9323%(24个月) [26][27] - 股份支付费用将在经常性损益列支 对有效期內各年扣非净利润产生影响 但预计长期将提升经营效率 [28] - 实际会计成本取决于实际授予日情况 生效/失效股票数量及年度审计结果 [28] 决策程序履行 - 计划于2025年7月16日经董事会和监事会审议通过 7月16-26日完成激励对象公示 8月5日获股东大会批准 [10][12] - 8月6日披露内幕信息自查报告 9月24日正式授予 法律意见书确认程序符合规定 [12][13][30] - 董事会表决6票赞成 关联董事张军回避表决 监事会全票通过 [3][4][7]

股权激励计划审批与执行 - 公司于2025年6月23日通过董事会审议限制性股票激励计划草案 [1] - 2025年7月18日股东大会正式批准激励计划草案修订版及考核管理办法 [3] - 湖南省国资委于2025年7月15日原则同意公司实施该激励计划 [2] 授予具体方案 - 限制性股票首次授予日为2025年9月16日，登记完成日为2025年9月24日 [4] - 授予总量为1,738万股，授予价格为每股1.92元，涉及激励对象117人 [4][7] - 股票来源为二级市场回购的公司A股普通股 [4][7] 业绩考核机制 - 设置24个月、36个月和48个月三阶段限售期，对应2025-2027三个会计年度考核 [6] - 公司层面考核以扣非加权净资产收益率为核心指标，并剔除公允价值变动等影响因素 [6] - 选取16家有色金属冶炼及压延加工业上市公司作为对标企业 [7] 个人绩效管理 - 激励对象个人绩效考核分五档，需达到称职（C级）及以上方可全额解锁当期股票 [9] - 未达标部分限制性股票由公司统一回购注销，不得递延至下一年度 [9] 资金与财务影响 - 激励对象认购资金总额3,336.96万元，经天职国际会计师事务所验资确认 [13] - 预计激励总成本为10,069.98万元，将在限售期内分摊计入管理费用 [16] - 募集资金将全部用于补充公司流动资金 [16] 股份回购实施 - 公司通过集中竞价累计回购1,755万股，占总股本0.62% [18] - 最高成交价6.74元/股，最低成交价4.47元/股，总金额9,260.06万元 [18] - 其中1,738万股用于本次激励，剩余17万股作为库存股预留 [18] 计划调整说明 - 原120人激励对象调整为117人，因1人离职、2人放弃参与及3人减少认购 [10] - 授予权益由1,774万股相应调减至1,738万股 [10] 股权结构影响 - 本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件或控制权变更 [11] - 公司总股本未发生变化，每股收益不受影响 [16]

董事会决议 - 第四届董事会第十六次会议于2025年9月23日召开 应到董事7名 实到7名 会议符合公司法和公司章程规定 [2] - 会议审议通过使用不超过80,000万元自有资金进行委托理财的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 会议审议通过2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案 表决结果为5票同意 0票反对 0票弃权 关联董事张云龙 邵雪枫回避表决 [5][6] 委托理财安排 - 委托理财额度为80,000万元 资金可循环滚动使用 任一时点交易金额不超过该额度 [3][10] - 理财期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 单笔理财到期日可超过授权期限但起始日必须在期限内 [3][11] - 投资范围限定于安全性高 流动性好 风险低 期限不超过12个月或可转让 可提前支取的理财产品 不得用于质押 [13] 股权激励计划进展 - 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 涉及31名激励对象 可解除限售80万股限制性股票 占总股本0.7240% [28][36][38] - 第一个限售期将于2025年9月29日届满 解除限售期为授予日起12个月后至24个月内 可解除限售总量40% [35] - 激励计划首次授予登记完成于2024年9月30日 授予200万股 授予价格11.79元/股 预留授予50万股于2025年9月11日完成登记 授予价格调整为10.79元/股 [32][33][34] 公司治理变动 - 职工代表大会选举黄海雄为第四届董事会职工代表董事 任期自2025年9月24日起至第四届董事会届满 [45] - 黄海雄1974年出生 本科学历 工程师 1993年加入公司 现任质量部部长 曾任监事会主席 未持有公司股份 [47] - 公司董事会成员增至8名 含3名独立董事 1名职工代表董事和4名其他董事 高级管理人员与职工代表董事合计未超过董事总数二分之一 [45][46]

根据限制性股票激励计划 公司确定预留授予限制性股票价格为人民币3.95元╱股 授予52名激励对象共计282.8173万股[1] - 限制性股票授予价格调整机制包含资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项[1] - 预留授予日为2025年9月24日 授予条件已达成[1]

公司治理与股权激励 - 公司董事会审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票 [1] - 作废原因包括9名激励对象因离职丧失资格及1名激励对象自愿放弃全部未归属股票 [1] - 本次作废涉及未归属第二类限制性股票合计8.10万股 [1] 人事变动影响 - 激励计划首次授予部分出现10人变动 其中9人因个人原因离职 1人主动放弃权益 [1]