董事会会议情况 - 第三届董事会第八次会议于2025年6月30日以现场结合通讯方式召开 应出席董事8人 实际到会8人 会议召集程序符合法律法规及公司章程 [1] 权益分派调整 - 公司实施2024年年度权益分派 每股派发现金红利1.06964元（含税） 每10股转增4股 分派后总股本从184,853,117股增至258,760,658股 [1] 限制性股票激励计划调整 - 授予价格从80.07元/股调整为56.43元/股 授予数量从106.3525万股增至148.8935万股 调整原因为资本公积转增股本及派息 [2] - 第二个归属期符合条件 可归属数量为324,892股 涉及180名激励对象 [2] - 作废74,316股限制性股票 包括12名离职员工及2名未达绩效考核要求的激励对象 [3] ETF市场动态 - 食品饮料ETF（515170）近五日涨0.89% 市盈率19.80倍 份额增加1650万份 主力净流出125.1万元 [6] - 游戏ETF（159869）近五日涨2.97% 市盈率40.97倍 份额减少1.2亿份 主力净流入1.8亿元 [6] - 科创半导体ETF（588170）近五日涨2.80% 份额增加1800万份 主力净流入408.1万元 [7] - 云计算50ETF（516630）近五日涨7.52% 市盈率101.05倍 份额减少1100万份 主力净流入92.4万元 [8]

限制性股票激励计划核查意见 - 公司监事会依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法规对2025年限制性股票激励计划的激励对象名单进行合规性核查 [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员及核心员工（含子公司），明确排除独立董事和监事，符合激励计划草案规定的范围 [1] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的市场禁入等禁止情形，主体资格合法有效 [1] 监事会决议 - 监事会一致同意2025年限制性股票激励计划的授予对象名单 [2]

公司监事会决议 - 公司第五届监事会第六次会议于2025年6月30日以通讯方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，调整程序合法合规且未损害股东利益 [1] - 会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向97名激励对象授予941.98万股限制性股票，授予价格为5.73元/股，授予日为2025年6月30日 [2] 股权激励计划实施 - 公司2025年限制性股票激励计划授予条件已满足，激励对象资格符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及激励计划草案要求 [2] - 本次股权激励涉及股份数量为941.98万股，占公司总股本比例未披露，授予价格较当前市场价折让幅度未披露 [2] - 两项议案表决结果均为全票通过（赞成3票，反对0票，弃权0票） [1][2]

股权激励计划概况 - 北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期涉及180名激励对象，可归属数量为324,892股，归属价格为56.43元/股 [4][5][6] - 激励对象主要为公司管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员，通过定向发行A股普通股作为股票来源 [4][6] - 本次归属后，部分未达到归属条件的限制性股票74,316股由公司作废失效 [5][6] 归属条件达成情况 - 第二个归属期为自授予日（2023年6月21日）起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日止，2025年6月21日进入归属期 [4][5] - 公司层面业绩考核要求以2022年营业收入662,871.64万元为基数，第二个归属期营业收入达到1,194,470.72万元，增长率80.20%，远超14%的最低要求 [5][6] - 个人层面绩效考核结果显示180名激励对象达标，可全部归属；2名因考核不达标不得归属 [5][6] 激励计划调整事项 - 因2024年年度权益分派（每股派现1.06964元、每10股转增4股），授予价格由80.07元/股调整为56.43元/股，授予数量由106.3525万股调整为148.8935万股 [6][7][8] - 调整依据《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定，经董事会审议通过，无需股东大会批准 [6][7] 审批程序与实施进展 - 激励计划于2023年6月经董事会、监事会审议通过，并于2023年第二次临时股东大会批准 [4] - 2024年8月完成第一个归属期调整及部分股票作废，2025年6月完成第二个归属期相关审议程序 [4][6] - 独立财务顾问认为本次归属事项符合《公司法》《证券法》等法规及激励计划要求，程序合规 [8][10]

北京市通商律师事务所 关于北京石头世纪科技股份有限公司 调整、第二个归属期归属条件成就暨 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 二〇二五年六月 中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于北京石头世纪科技股份有限公司 调整、第二个归属期归属条件成就暨 部分限制性股票作废事项的 法律意见书 致：北京石头世纪科技股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称"本所"）接受北京石头世纪科技股份 有限公司（以下简称"石 头 科 技"或"公司"）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办 法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号 ...

限制性股票激励计划授予情况 - 限制性股票登记日为2025年6月27日 登记数量为653 00万股 占授予日总股本比例为0 76% [1][2] - 股票来源包括向激励对象定向发行258 00万股及二级市场回购395 00万股 [2] - 激励对象为150名核心管理人员及核心骨干人员 未包含独立董事、监事及持股5%以上股东或实控人亲属 [2] 激励计划期限与解除限售安排 - 计划有效期最长48个月 分三期解除限售 比例分别为30%、30%、40% 对应时间窗口为授予登记完成后12-24个月、24-36个月、36-48个月 [4][5] - 未满足解除限售条件的股票将由公司按授予价格回购注销 且权益不得递延 [6] - 资本公积转增股本等衍生股份需同步限售 解除限售条件与原始股票一致 [6] 业绩考核要求 - 考核年度为2025-2027年 以经审计的归母净利润增长率为核心指标 剔除股份支付费用影响 [6] - 公司层面解除限售比例与净利润增长率或累计值挂钩 达成目标值可100%解除限售 [6] - 个人层面考核分四档（优秀/良好/合格/不合格） 对应解除限售比例为100%、80%、0 [7] 股本结构变动 - 授予后总股本从854,764,000股增至857,344,000股 有限售条件流通股占比从0 93%升至1 68% [9] - 控股股东谢志峰持股比例从21 59%稀释至21 53% 但控制权未发生变化 [7] 财务影响 - 股份支付总费用为2,194 08万元 将在2025-2028年分期确认 计入成本费用及资本公积 [10] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [9]

股权激励计划批准及实施情况 - 公司2023年限制性股票激励计划初始授予54.2615万股限制性股票，占当时股本总额的0.58%，后因权益分派调整至148.8935万股 [1] - 激励对象包括206名管理骨干、技术骨干和业务骨干人员，授予价格为调整后的56.43元/股 [1][3] - 归属安排分四个批次，每批归属比例25%，时间跨度从授予后12个月至60个月 [1] 业绩考核目标 - 公司层面考核以2022年营业收入6,6287.64万元为基数，要求2024年增长率不低于14%，实际2024年营收达119,4470.72万元，增长率80.2%远超目标 [5] - 个人层面绩效考核采用A+/A/B三档，两次考核中一次为B则取消当期归属资格，2024年有2名激励对象因未达标被取消归属 [5] 第二个归属期执行情况 - 180名激励对象符合条件，可归属324,892股，占获授总量的25%，作废未达标部分的74,316股 [5][6] - 归属价格经权益分派调整后为56.43元/股，股票来源为定向发行的A股普通股 [9] 审批程序与合规性 - 计划经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表意见并公开征集投票权 [3] - 法律意见书确认调整授予价格、数量及归属条件符合《管理办法》《上市规则》等规定 [8] - 独立财务顾问认为归属事项程序合规，未损害股东利益 [8]

董事会会议召开情况 - 无锡阿科力科技股份有限公司第五届董事会第三次会议于2025年6月30日在公司办公楼二层会议室召开 [1] - 会议通知于2025年6月25日通过邮件及电话方式发出 [1] - 公司董事共9人，全部出席本次会议，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 会议表决情况 - 会议表决涉及关联董事回避，非关联董事表决结果为一致通过 [1] - 关联董事尤卫民、张文泉、潘萍在股权激励计划议案中回避表决 [2] - 限制性股票激励计划相关议案获得6票同意，0票反对，0票弃权 [2] - 2025年第二次临时股东会更正补充议案获得9票全票通过 [2] 议案内容 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要 [1] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 [2] - 相关议案文件刊登于《上海证券报》《证券时报》《金融时报》及上交所网站 [1][2] 后续程序 - 限制性股票激励计划相关议案需提交股东会审议 [2] - 股东会表决需获得出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意 [2]

限制性股票激励计划公示情况 - 公司于2025年6月18日召开第三届董事会第三十次会议审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 2025年6月19日至6月28日在公司内部公示拟激励对象姓名及职务公示期10天 [1] - 公示期间未收到任何员工对拟激励对象的异议反馈 [2] 激励对象核查方式 - 薪酬与考核委员会核查内容包括拟激励对象名单身份证件劳动合同及任职职务 [2] - 核查依据包括《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司法》等法规 [2][3] 激励对象资格条件 - 激励对象需满足最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [2] - 排除近12个月有重大违法违规行为或受行政处罚的人员 [2] - 不包括独立董事监事外籍人员及持股5%以上股东或实控人亲属 [3] 核查结论 - 薪酬与考核委员会确认首次授予激励对象均符合法律法规及《激励计划（草案）》要求 [3] - 激励对象资格合法有效 [3]

核心观点 - 浙江五芳斋实业股份有限公司因未达成2024年业绩考核目标及部分激励对象离职，计划回购注销1,147,659股限制性股票 [9][10] - 回购注销包括因业绩未达标涉及的1,114,143股（71名激励对象）和因离职涉及的33,516股（5名激励对象） [10] - 公司已完成相关审批程序，预计2025年7月2日完成注销并办理工商变更 [10] 本次回购注销取得的批准和授权 - 公司董事会、监事会及股东大会审议通过了《2023年限制性股票激励计划》及相关议案 [4][5] - 独立董事对激励计划发表同意意见，监事会出具核查意见 [4][5] - 公司完成内幕信息自查，未发现违规交易行为 [6] 本次回购注销的情况 回购原因及依据 - 2024年营业收入增长率-14.57%，扣非净利润增长率-9.66%，未达第二个解除限售期考核目标（要求营收增长39%或扣非净利润增长116%） [9] - 5名激励对象因离职不符合激励条件 [10] 回购数量及对象 - 总回购1,147,659股，其中业绩未达标部分1,114,143股（71人），离职部分33,516股（5人） [10] - 回购后剩余股权激励限制性股票1,114,142股 [10] 注销安排 - 已开设回购专用证券账户并向中登公司提交申请 [10] - 预计2025年7月2日完成注销并办理工商变更 [10] 结论意见 - 公司回购注销程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》规定 [12] - 需后续完成注册资本减少及股份注销登记手续 [12]