员工持股计划结构 - 公司向不超过35名核心人员授予不超过1011.67万股股票 占总股本1.0313% [1] - 新任董事会秘书杨帅独揽14.83%份额 远超其他高管（副董事长及副总经理各占1.98% 财务总监占0.99%）[1][4] - 杨帅与控股股东无关联关系 不持有公司股份且无监管处罚记录 [6][7] 认购价格与收益空间 - 认购价格定为2.45元/股 相当于公司回购价3.36元/股的72.91% [3] - 价格仅为草案公布前1个交易日均价的50% 较市场价5.18元/股折价超100% [3] - 参与者解锁后可立即实现超过100%的浮盈 [3] 业绩考核标准 - 公司层面考核目标为2025年营业收入较2024年增长不低于20% [9] - 2025年上半年营收已达1.98亿元（同比增83.72%） 下半年仅需2.64亿元即可达标 [9] - 2024年下半年营收为2.77亿元 意味着考核目标允许业绩低于上年同期 [9] - 个人绩效考核"合格"即可解锁80%份额 标准相对宽松 [10] 公司经营状况 - 公司近5年累计亏损17.39亿元 仅2022年微盈0.18亿元 [9] - 2025年上半年净亏损639.38万元 同比由盈转亏 [9] - 当前市值仅数十亿元 股价年内最低为2.85元 [1][4] 市场与监管背景 - 类似低门槛员工持股计划曾引发市场质疑与监管关注（如福光股份"零价格"计划）[12] - 格力电器亦因行权价低、高管占比高等问题受争议 [13] - 该计划将于9月15日提交股东大会审议 [13]

会议召开情况 - 2025年员工持股计划第一次持有人会议于2025年9月1日以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 出席会议的持有人共48人 代表有表决权的份额为621.4万份 占员工持股计划总份额的62.14% [2] - 会议由董事会秘书熊莹莹召集并主持 会议程序符合相关法律法规及公司内部规定 [2] 会议审议结果 - 审议通过设立2025年员工持股计划管理委员会的议案 同意票621.4万份 占比100% [3] - 选举葛鹏、陈美丽、刘茂明为管理委员会委员 任期与员工持股计划存续期一致 [4] - 管理委员会第一次会议选举陈美丽为管理委员会主任 [4] - 授权管理委员会办理员工持股计划相关事宜 包括召集会议、日常管理、股票购买及收益分配等11项职责 [5][6] 股票购买实施进展 - 公司已完成员工持股计划标的股票购买 通过二级市场累计买入378,088股 [7] - 购买股份占公司总股本110,185,630股的0.34% [7] - 所购股票将锁定12个月 锁定期自2025年9月2日起至2026年9月1日止 [7] 相关程序合规性 - 员工持股计划已于2025年7月28日经董事会审议通过 并于2025年8月14日经临时股东大会批准 [7] - 本次持有人会议及股票购买操作均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定 [2][7]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第十七次会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开 应参会董事9人实际出席9人 由董事长李佳鸿主持 [1] 员工持股计划核心安排 - 员工持股计划参与对象为公司及子公司董事监事高级管理人员及核心技术业务骨干 总人数不超过77人 其中董事监事高管共5人 [2] - 员工持股计划拟持有标的股票总数1107.782万股 占公司总股本0.566% [2] - 核心技术业务骨干不超过72人 预留标的股票数量178.782万股 占持股计划总量16.139% 占公司总股本0.091% [2][3] - 预留份额需在股东会审议通过后12个月内确定持有人 [3] 高管持股分配 - 董事长总经理代董事会秘书李佳鸿拟持有份额上限对应标的股票数量未单独披露 但董事监事高管整体拟持有份额包含在总计划中 [2] 审议程序与进展 - 《员工持股计划草案》及《管理办法》均获得6票同意 关联董事李佳鸿张国栋张文海回避表决 [3][4] - 两项议案已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东会审议 [4][5] - 董事会提请股东会授权办理员工持股计划相关事宜 包括股票来源资金管理模式调整及登记结算业务等 [5] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东会的议案 表决结果9票同意 [6] - 股东会通知于2025年9月3日在中国证券报上海证券报及上交所网站披露 [6]

员工持股计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等法律法规对2025年员工持股计划草案进行全面核查 [1] - 员工持股计划不存在法律规定的禁止实施情形 且符合《公司章程》及规范性文件要求 [1] - 计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] 员工参与机制 - 公司通过职工代表大会充分征求员工意见 保障员工自主参与权 [1] - 计划实施不存在摊派或强行分配等强制参与行为 [1] 计划实施目的 - 通过员工持股计划将股东利益、公司利益与员工个人利益紧密结合 [2] - 旨在提升员工凝聚力和公司竞争力 建立利益共享机制 [2] - 促进公司健康可持续发展 [2] 审议程序 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施2025年员工持股计划 [2] - 相关事项将提交公司董事会审议 [2]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年8月27日通过书面及电子邮件形式发出[1] - 应参会监事3人 实际参会监事3人 由监事会主席王君业主持[1] 员工持股计划草案审议 - 监事会审议通过《通化东宝2025年员工持股计划（草案）》及其摘要[1][2] - 计划符合《公司法》《证券法》及证监会、上交所相关监管规定[1][2] - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 无强制员工参与条款[2] - 关联监事何清霞回避表决 表决结果同意2票 反对0票 弃权0票[2] 员工持股计划实施目的 - 旨在充分调动核心骨干员工积极性[2] - 将股东利益、公司利益与员工个人利益紧密结合[2] - 提高员工凝聚力和公司竞争力 建立利益共享机制[2] - 促进公司健康可持续发展[2] 员工持股计划管理办法审议 - 审议通过《通化东宝2025年员工持股计划管理办法》[2][3] - 管理办法符合相关法律法规及公司实际情况[2] - 能保障员工持股计划顺利实施和规范运行[2] - 关联监事何清霞回避表决 表决结果同意2票 反对0票 弃权0票[3] 信息披露安排 - 员工持股计划草案及管理办法于2025年9月3日在上交所网站披露[2][3] - 公告编号为2025-055 证券代码600867 证券简称通化东宝[1]

会议基本信息 - 会议将于2025年9月18日10点00分在公司会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月18日9:15-15:00 [1] 审议事项 - 审议《通化东宝2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议《通化东宝2025年员工持股计划管理办法》的议案 [2] - 审议授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案 [2] - 相关议案已于2025年9月3日在中国证券报、上海证券报及上交所网站披露 [2] 投票规则 - 参与员工持股计划的关联股东需对三项议案回避表决 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [4] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 [4] 参会资格 - 股权登记日为2025年9月11日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [6] 会议登记 - 登记时间为2025年9月17日9:00至16:00 [6] - 登记地点为公司证券部 需携带身份证、股东账户卡等证明材料 [6] - 联系方式：吉林省通化县东宝新村 邮编134123 电话0435-5088025 [7]

职工代表大会召开情况 - 公司于2025年召开职工代表大会征求职工代表意见 会议召开及表决程序符合相关法律法规规定 [1] 员工持股计划审议结果 - 审议通过《通化东宝2025年员工持股计划（草案）》及其摘要议案 旨在建立利益共享机制以调动核心骨干员工积极性 [1] - 审议通过《通化东宝2025年员工持股计划管理办法》议案 内容符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [2] 员工持股计划实施原则 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担基本原则 实施前已充分征求员工意见 [2] - 不存在损害公司及股东利益情形 未采用摊派或强行分配等强制参与方式 [2] 后续实施程序 - 两项议案需经股东会审议通过后方可实施 [2]

员工持股计划规模与资金来源 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为4752.383万元，每份份额为1.00元，具体份额根据实际出资缴款金额确定 [3][11] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，公司不得提供垫资、担保、借贷等财务资助 [3][11] 股票来源与受让细节 - 股票来源为公司回购专用证券账户持有的A股普通股，总数不超过1107.782万股，占公司当前股本总额的0.566% [3][4][12] - 受让价格为4.29元/股，不低于草案公告前1个交易日或前120个交易日股票交易均价的50% [5][13] 参与对象与分配结构 - 参与对象包括公司及子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术骨干，总人数不超过77人 [3][10] - 首次授予部分对应股票数量不超过929万股，占计划总额的83.861%；预留部分不超过178.782万股，占16.139% [4][10] 存续期与解锁安排 - 员工持股计划存续期为48个月，自首次授予部分最后一笔股票过户之日起计算 [5][15] - 首次授予部分分三期解锁，解锁比例分别为30%、40%、30%；预留部分分两期解锁，每期50% [5][16] 业绩考核机制 - 公司层面考核以2024年营业收入为基数，分年度考核营业收入增长率或扣非净利润增长率 [17][18][19] - 个人层面绩效考核结果分为良好、合格、不合格，对应解锁系数分别为100%、80%、0% [20][21] 管理机构与运作模式 - 员工持股计划由公司自行管理，设立管理委员会负责日常运作及代表持有人行使股东权利 [2][6][22] - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生 [22][25][26] 会计处理与费用影响 - 首次授予部分929万股预计产生股份支付费用4003.99万元，在2025-2028年锁定期内按解锁比例分摊 [35] - 费用摊销对期内净利润有一定影响，但公司认为计划带来的业绩提升作用将高于费用增加 [35]

员工持股计划 - 公司拟实施2025年员工持股计划以建立利益共享机制 改善治理水平并提升员工凝聚力和竞争力 [9] - 员工持股计划草案及摘要已于2025年8月25日经第四届董事会第四次会议审议通过 [9] - 员工持股计划管理办法同步制定以规范实施流程 [10] 股东会议程 - 会议将于2025年9月12日召开 采用现场投票与网络投票相结合方式 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30及13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [6] - 主要审议三项议案：员工持股计划草案、管理办法及董事会办理授权事项 [7] 会议组织安排 - 现场会议设会务组由董事会秘书负责程序安排 [1] - 股东需提前30分钟签到 自然人股东需出示身份证及股票账户卡 法人股东需提供营业执照副本等材料 [2] - 会议拒绝非参会人员进入会场以保障秩序与股东权益 [3] 表决与发言规则 - 股东发言需提前15分钟登记 每次发言不超过5分钟且需符合议程要求 [3] - 表决意见分为同意、反对或弃权 未填写或字迹无法辨认的票视为弃权 [5] - 公司委托上证信息通过智能短信提醒股东投票 并提供一键通投票服务 [5][6] 授权事项 - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划具体事宜 包括资格取消、计划终止及因政策变化调整等 [12] - 授权有效期自股东会批准至员工持股计划终止 部分事项可由总经理办公会授权相关部门实施 [12] - 该授权议案已于2025年8月25日经董事会审议通过 [13]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 由董事会召集[1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议于2025年9月16日15点在河南省项城市颍河路18号公司会议室召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9月16日9:15-15:00[1] 议案核心内容 - 为控股孙公司浙江莲花紫星智算科技有限公司提供总额34,000万元担保 包括向海通恒信融资10,000万元和向兴业银行融资24,000万元 担保期限3年[3][4] - 被担保公司成立于2023年11月 注册资本15,000万元 主要从事软件开发及人工智能应用软件开发[4] - 被担保公司2025年未经审计总资产55,692.20万元 净利润145.19万元 2024年经审计总资产72,522.09万元 净亏损1,455.74万元[5] - 公司累计对外担保余额34,703.45万元 占2024年归属于上市公司股东净资产的20.45%[7] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职责移交董事会审计委员会[10] - 同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等8项内部治理制度[10] 员工激励计划 - 推出《2025年员工持股计划（草案）》及配套管理办法 建立员工与股东利益共享机制[8][9] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划具体事宜[9]