股东权益变动 - 博奥生物及其一致行动人天府清控在2025年10月23日至11月19日期间通过竞价交易和大宗交易合计减持公司股份4,829,464股 [2] - 减持后信息披露义务人合计持有公司股份数量从40,799,072股减少至35,969,608股，合计持股比例从10.00%减少至8.82%，变动触及1%刻度 [2] - 本次权益变动为履行已披露减持计划所致，不触及要约收购，不涉及资金来源，且减持计划尚未实施完毕 [2] 向特定对象发行A股股票 - 公司拟将2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期及相关授权有效期自2025年12月5日起延长12个月，即延长至2026年12月5日 [5][6] - 除延长有效期外，本次发行方案及相关授权的其他事项和内容保持不变 [6] - 该议案已获第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5][29] 公司治理结构变更 - 公司总股本变更为407,807,559股，注册资本相应变更，主要由于回购账户股份注销及可转债转股影响 [31] - 根据新《公司法》规定，公司不再设置监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [31][32] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》，相关制度调整需提交股东大会审议 [32][34] 对外投资与战略布局 - 董事会同意对外投资设立香港全资子公司，投资总额不超过500万元人民币 [37] - 设立香港子公司旨在促进新药注册、积累临床数据及加强学术合作，为全球化战略布局奠定基础 [37] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月5日召开2025年第一次临时股东大会，审议发行股票有效期延长及治理结构变更等议案 [9][39] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [9][11] - 股权登记日为2025年12月5日，会议地点位于深圳市南山区公司董事会会议室 [9][11]

公司治理结构重大调整 - 公司将于2025年11月27日召开临时股东大会，审议取消监事会，并由董事会审计委员会行使相关职权 [1] - 会议将审议修订《公司章程》、《股东会议事规则》等多项公司治理制度 [1] - 会议将进行董事会换届选举，提名陈天石等5人为第三届非独立董事，胡燏翀等3人为第三届独立董事 [1] 公司资本变动 - 因向特定对象发行股票，公司注册资本将从4.18亿元人民币增加至4.22亿元人民币 [1]

股东会会议基本情况 - 会议于2025年11月18日在辽宁省丹东市振兴区鸭绿江大街889号丹东黄海汽车有限责任公司会议室召开 [2] - 出席会议的股东和代理人共393人，代表有表决权股份144,355,553股，占公司有表决权股份总数的21.1168% [2] - 会议采用现场记名投票结合网络投票方式，由董事长权维先生主持，召集和召开程序符合相关规定 [2] 董事、监事及高管出席情况 - 公司在任董事9人，7人通过现场或通讯方式出席，董事贾木云和独立董事崔青莲因工作原因缺席 [3] - 公司在任监事3人全部出席，董事会秘书臧志斌出席，部分高级管理人员列席会议 [3] 议案审议结果 - 议案一《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》获得通过，同意票112,489,008股，占比77.9249%，反对票31,761,545股，占比22.0023% [4] - 议案二包含七项公司治理制度修订均获通过，其中《股东会议事规则》修订同意票122,316,008股，占比84.7324% [5] - 议案三《关于续聘会计师事务所的议案》获得通过，同意票113,099,408股，占比78.3478%，反对票31,220,245股，占比21.6273% [6] 5%以下股东表决情况 - 针对取消监事会议案，5%以下股东同意票11,394,008股，占比26.3381%，反对票31,761,545股，占比73.4191% [6] - 针对续聘会计师事务所议案，5%以下股东同意票12,004,408股，占比27.7490%，反对票31,220,245股，占比72.1679% [6] 公司治理结构重大变更 - 公司取消监事会设置，董事会中设职工代表董事1人，此项变更为特别表决议案，获有效表决权股份总数的2/3以上通过 [6][10] - 董事孙建东因工作调整辞去董事职务，辞职后继续担任职工董事职务，其辞职报告于2025年11月18日送达董事会时生效 [10] - 公司于2025年11月18日召开职工代表大会，选举孙建东为职工董事，免去杨旭东职工代表监事职务 [11] 高管背景信息 - 新任职工董事孙建东先生出生于1979年10月，拥有工商管理本科学历，长期担任公司旗下汽车贸易及营销板块管理职务 [13] - 孙建东先生持有公司股票20万股，为股权激励获授，与公司主要股东及董监高无关联关系，无不良记录 [13]

公司治理结构变更 - 公司董事会席位由5名增加至7名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至4名 [1] - 新增1名职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生，李铮先生当选为该职工代表董事 [1][2] - 公司取消监事会，并对《公司章程》及相关治理制度进行了一系列修订 [8] 股东大会决议 - 2025年第三次临时股东大会于2025年11月18日召开，审议通过了关于变更公司名称、证券简称、注册地址等多项议案 [7][8] - 所有议案均获通过，其中变更公司名称、增加董事会席位等3项议案为特别决议，获出席会议股东所持表决权2/3以上同意 [11] - 股东大会由董事长李国平先生主持，采用现场与网络投票相结合的方式，表决程序合法有效 [7][11] 新任职工代表董事背景 - 新任职工代表董事李铮先生，1992年出生，为公司实际控制人李国平先生之子，直接持有公司3.42%的股份 [4][5] - 李铮先生自2012年起在公司历任市场部、成本核算、采购、制造等多个管理岗位，现任公司市场部总监及重庆华创总经理 [4] - 其任职符合相关法律法规要求，公司董事会中兼任高管的董事人数未超过董事总数的二分之一 [2][5]

股东大会基本信息 - 会议于2025年11月14日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为公司会议室[2][3] - 会议由公司第七届董事会召集，董事长朱海飞先生主持[7] - 会议召集、召开与表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定[4] 会议出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共153名，代表股份102,223,214股，占公司股本总数的41.9907%[5] - 其中，现场出席会议股东代表股份70,704,145股，占比29.0435%；网络投票股东代表股份31,519,069股，占比12.9472%[5] - 出席会议的中小股东共150人，代表股份29,207,725股，占公司股本总数的11.9978%[5] 议案审议与表决结果 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》以特别决议获得通过，同意票占比98.9810%[8][9] - 关于修订部分公司治理制度的六项子议案均获通过，包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》及《募集资金管理制度》，各项议案同意票占比均超过98.97%[10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22] - 所有议案的中小股东同意票占比均超过96.4%[8][10][12][14][16][17][19][21] 法律意见与会议有效性 - 北京植德（上海）律师事务所对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，认为会议程序、人员资格及表决结果均合法有效[23] - 本次股东大会未出现否决提案或变更以往股东大会决议的情形[1]

公司治理制度修订与制定 - 公司于2025年11月14日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过系统性修订及制定部分治理制度的议案，旨在进一步完善公司治理结构并规范各项事务[1] - 修订及制定工作依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》进行，结合公司实际情况[1][4] - 本次修订及制定的制度共计20项，涵盖董事会秘书工作、内幕信息管理、年报信息披露、投资者关系、外部信息报送、重大信息内部报告等关键领域[5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] - 所有20项制度议案均获得董事会全票通过，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票、回避0票[5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24] 董事会会议与人员变动 - 第五届董事会第十九次会议于2025年11月14日在北京公司会议室召开，应出席董事8名，实际出席8名，高级管理人员列席会议[4] - 会议审议通过补选李莉女士为公司第五届董事会审计委员会委员的议案，李莉女士因关联关系回避表决，该议案获得同意7票、反对0票、弃权0票、回避1票[25][26][27] - 李莉女士于同日经职工代表大会选举为公司第五届董事会职工董事，其持有公司股份8,000股，曾担任公司监事，具备董事会秘书资格[41][43] - 李莉女士担任职工董事后，公司董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一，符合法规要求[41] 股东大会决议情况 - 公司于2025年11月14日召开2025年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合方式举行，由董事长毛善君主持[31] - 出席会议人员包括公司在任董事7人、监事3人全部出席，董事会秘书兼财务总监郭俊英现场出席，其他高管列席[32] - 股东大会审议通过《关于取消监事会、调整董事会结构并修订〈公司章程〉的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》等共11项子议案[33][34][36] - 议案1、议案2.01及议案2.02作为特别决议议案，获出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其余议案均获二分之一以上通过，无关联股东需回避表决[36]

2025年第三次临时股东大会召开安排 - 股东大会将于2025年12月2日14点00分在山东省烟台市经济技术开发区北京中路58号荣昌生物三期6134会议室召开，并同步进行网络投票 [2][4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00 [2][4] - 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会 [10] 会议审议事项及投票规则 - 本次股东大会将审议需经股东大会批准的治理制度修订议案，包括《关联（连）交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》及《募集资金管理制度》 [21][26] - 议案1需对中小投资者单独计票，并且关联股东需回避表决，应回避表决的关联股东包括烟台荣达创业投资中心（有限合伙）、FANGJIANMIN等多家实体 [6] - 股东可通过现场或网络投票，同一表决权以第一次投票结果为准，且需对所有议案表决完毕才能提交 [4][8][9] 公司治理制度修订 - 公司于2025年11月13日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了关于修订公司部分治理制度的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票 [19][22][24] - 修订涉及13项治理制度，包括《关联（连）交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《市值管理制度》等，旨在加强公司规范运作及内控管理水平 [20][26] - 部分修订后的制度需提交股东大会审议，全文已在上海证券交易所网站披露 [21][26][27] 会议登记及其他事项 - 拟出席现场会议的股东需在2025年12月1日9:00-11:30及13:00-16:00进行登记，可通过现场或邮件方式办理，公司不接受电话登记 [11][12] - 会议联系方式为电话0535-3573685，电子邮箱IR@remegen.com，会议期半天，出席股东交通、食宿费用自理 [16] - H股股东登记及参会事项需参阅公司在香港联合交易所网站发布的股东通函及相关公告 [16]

公司治理制度修订 - 公司于2025年11月13日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过修订13项核心治理制度的议案 [1] - 修订旨在顺应最新监管要求并结合公司实际发展需要，以完善公司治理结构并提升规范化水平 [3] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及上海证券交易所、香港联合交易所的最新上市规则 [3] 董事会会议情况 - 会议通知于2025年11月10日送达，会议于11月13日以现场结合通讯方式召开 [2] - 会议由董事长王威东主持，应出席董事9人，实际出席9人，召集召开程序符合规定 [2] - 关于修订治理制度的议案获全票通过，同意票9票、反对票0票、弃权票0票 [3] 修订制度具体内容 - 系统性修订的13项制度包括关联交易、对外担保、对外投资、募集资金管理等关键领域 [3] - 其中《关联(连)交易管理制度》等4项制度因涉及重大事项，需提交股东会审议 [3] 临时股东会安排 - 公司计划于2025年12月2日召开2025年第三次临时股东会，审议需股东会批准的4项制度 [4] - 关于召开临时股东会的议案同样获得全体董事一致同意 [4] 市场分析观点 - 此次系统性修订被视为公司完善内控体系、适应境内外资本市场监管要求的重要举措 [4] - 市场分析认为此举有助于提升公司治理透明度与规范化水平，为长期高质量发展奠定基础 [4]

董事会决议与公司治理结构变更 - 公司第十一届董事会2025年第九次临时会议于2025年11月12日召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议并通过三项议案，表决结果均为同意9票、反对0票、弃权0票 [1][3][7] - 公司根据新《公司法》规定，将不再设置监事会，由审计委员会行使监事会职权，同步调整《公司章程》相关条款，第十一届监事会及监事职责履行至股东大会审议通过本议案之日止 [1][39] - 公司原《独立董事年报工作制度》合并至《独立董事制度》，原《审计委员会年报工作规程》合并至《董事会审计委员会议事规则》，进一步优化治理制度体系 [5][33] 注册资本与股份变动 - 因回购注销2023年限制性股票激励计划中6名激励对象合计605,500股限制性股票，公司股份总数由753,489,550股减至752,884,050股，注册资本相应由753,489,550元变更为752,884,050元 [2][38] - 回购注销事宜已于2025年8月28日经董事会审议、2025年9月16日经临时股东大会批准，涉及64名激励对象中因工作调动、辞职、退休、绩效考核不合格等原因的6名对象 [38] 公司章程与附件修订 - 修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，将"股东大会"表述统一规范为"股东会"，并删除涉及监事会、监事的相关条款及章节 [39][40] - 修订内容基于《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规，授权管理层办理注册资本变更登记及章程备案手续，最终以市场监督管理局核准为准 [2][36] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月28日以现场投票与网络投票相结合方式召开2025年第五次临时股东大会，股权登记日为2025年11月20日 [9][14][19] - 现场会议地点为广西南宁市黑芝麻大厦20楼，网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行，投票代码"360716"，简称"芝麻投票" [18][27][29] - 会议将审议注册资本变更及章程修订等议案，其中议案1为特别决议事项，需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [19]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会组织架构 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [4][11][34] - 相关监事会制度包括《公司监事会议事规则》将相应废止 [4][11][34] - 此调整基于《中华人民共和国公司法》及证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规 [4][11][34] 内部制度修订 - 公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订 [14][35] - 公司计划修订一系列内部管理制度 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易控制制度》、《对外担保决策制度》、《对外投资与资产处置管理制度》、《累积投票制实施细则》 [15][35] - 修订旨在符合最新的法律法规要求并结合公司实际情况 [14][35] 相关会议审议情况 - 取消监事会的议案已获得第六届监事会第十三次会议审议通过 表决结果为4票赞成 0票反对 0票弃权 [4][5] - 取消监事会及修订内部制度的议案已获得第六届董事会第十六次会议审议通过 两项议案表决结果均为9票赞成 0票反对 0票弃权 [11][12][14][15] - 上述两项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [6][13][15] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月27日召开2025年第一次临时股东大会 审议相关议案 [16][19][20] - 股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议地点为上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室 [19][20] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00 [19][20]