地缘政治对并购重组的影响 - 全球地缘政治局势复杂化 中美科技链条深度脱钩 地缘限制层层加码 成为企业并购重组的无形天堑 [1] - 上市公司面临全球资源配置与跨境资产布局的渴望 与地缘政治风险形成矛盾 [1] - 超过60%的跨境并购项目需重新评估交易结构的地缘风险承受力 [5] 美国更好并购集团(Goheal)的角色演变 - 从交易执行者升级为全链条地缘战略顾问 提供政治风险分级预警系统作为尽调标准模块 [6][12] - 为企业设计跨境控股方案 包括结构防火墙 权限过渡机制 数据隔离模块等缓冲设计 [5] - 引入地缘评估模型 设置反制条款和缓冲机制 如自动资产置换和资产返还 [8] 并购策略和结构创新 - 传统并购逻辑不再适配新时代监管 需注重合规对抗和博弈谈判 [4] - 采用本地化闭环运营策略 数据本国处理 研发独立封闭 敏感业务设立中美双轨 [9] - 使用双层SPV和合规双签条款等创新结构 将不确定性封装成可控变量 [5][9] 企业内部治理变化 - 董事会层面设置国际事务委员会或风险监测小组 引入地缘安全顾问和数据合规专家 [7] - 懂政策的CFO价值提升 远超懂财报的CEO [8] - 企业从过去纯财务视角转变为多维度风险评估 包括政治 舆论 舆情和文化认知 [13] 跨境并购案例与趋势 - AI芯片A股公司收购美国初创企业案例 因敏感技术转移遭遇CFIUS连环问询 半年内三次补件 [5] - 近两年因地缘政治敏感而搁浅的交易累计超过数十起 [5] - 并购重点从哪里便宜买哪里转向哪里能长期安全稳定落地 [13]

港股控股权并购的隐形门槛 核心观点 - 港股控股权并购涉及多道隐形监管门槛，包括全面要约收购红线、资金来源审查、公众持股比例要求、交割后运营风险及跨境政策合规等，远超单纯估值谈判的范畴 [1][10] - 成功并购需构建法律、财务、市场、政策四维操作网络，平均耗时8-12个月，其中40%时间用于应对监管问询与方案修订 [13][11] 法规与监管门槛 - **全面要约收购红线**：持股超30%需发起全面要约，案例显示中资企业持股从28%增至31%即触发强制收购，成本可能使交易由盈转亏 [2] - **借壳上市风险**：控股权变更后短期内注入资产或更换主业可能被认定为反向收购，需重新满足IPO标准并面临交易暂停 [5] - **杠杆比例限制**：权益资金占比不得低于总价40%，否则面临证监会问询，可通过"先旧后新"配售绕开市价80%的底价限制 [6] 资金与股权结构 - **穿透式审查**：港股对并购资金审查严于A股，需提交银行流水、外汇备案、反洗钱报告及税务合规证明，复杂结构需额外政府批文 [6] - **公众持股比例**：上市公司需保持至少25%公众持股量，低于该比例可能触发停牌，一致行动人协议可能导致持股比例"瞬间坍塌" [7] 交割后风险与政策合规 - **隐性债务与牌照延续性**：空壳公司可能背负或有债务（案例显示收购成本因债务暴增30%），特许经营公司牌照需重新审批 [8] - **跨境套利限制**：2024年新规要求超1亿美元并购提交反垄断材料，禁止涉足《市场准入负面清单》领域，"先旧后新"机制可能被质疑为造壳 [9] 战略与执行能力 - **多维度做局能力**：需同步处理法律、财务、市场与政策问题，案例显示成功并购依赖对监管逻辑与实操策略的深度理解 [10][11] - **时间成本**：典型交易耗时8-12个月，监管问询与方案修订占40%时间，凸显流程复杂性 [13]

行业并购重组趋势 - 行业格局重塑呈现跨越式跃迁，并购重组成为资源洗牌、技术跃迁和竞争格局重塑的关键手段 [1][3] - 新"国九条"政策鼓励上市公司通过并购重组提升资源配置效率，尤其向战略性新兴产业倾斜 [4] - 半导体、人工智能等硬科技领域2024年并购交易金额比历史均值暴涨50%以上 [4] 政策驱动与行业集中度 - 科创板企业并购效率显著提升，小额快速审核通道使重组从立项到落地仅需四个月 [4] - 国有资本在"三个集中"战略下主导横向并购，军工、能源等行业CR5从五成跃升至七成以上 [4] - 央企和地方国企通过并购加速行业整合，头部企业市占率快速提升 [4] 技术并购与产业重构 - 人工智能领域85%的并购案例聚焦算法、算力等底层模块的补齐与加强 [5] - 头部AI企业通过并购垂直应用公司实现全链条布局，市占率从18%跃升至34% [5] - 传统制造业27%的并购涉及半导体、新能源等高附加值领域，推动产业链升级 [5] 马太效应与竞争格局 - 计算机行业TOP10企业通过并购新增专利数量占全行业82%，中小企业技术代差扩大 [6] - 半导体领域超四成并购标的为未盈利的研发期企业，通过"资本输血型并购"押注未来技术 [6] 跨境并购与全球化布局 - 2024年中国上市公司海外并购金额同比增长68%，集中在新能源车、光伏、半导体等领域 [7] - 跨境并购通过收购欧洲技术企业绕开贸易壁垒并提升全球市场话语权 [7] 行业未来展望 - 并购重组通过政策驱动、技术重构和全球化布局改写资源流动与竞争逻辑 [8] - 行业可能走向头部企业主导的寡头化，或受新技术革命与地缘政治影响重新洗牌 [10] 公司背景 - 美国更好并购集团（Goheal）专注于全球并购控股，业务涵盖上市公司控制权收购、并购重组及资本运作 [10]

文章核心观点 - 香港上市公司控股权收购面临法律监管冲突、跨境资本流动限制、治理权力博弈和文化差异四大国际化难点 这些挑战需要通过专业解决方案应对 美国更好并购集团(Goheal)提供跨境并购全生命周期服务 [1][4][10][12] 法律与监管框架 - 收购需同时遵守香港《公司收购及合并守则》和内地国资委36号令审批程序 两者存在规则冲突 [5] - 反垄断审查需经过香港、内地及其他国家多重审批 跨境数据封锁导致尽调不完整 [5] - 壳资源交易中SPV架构可能触及《企业国有资产交易监督管理办法》审查红线 [5] 跨境资本流动 - 内地外汇管制要求穿透式披露最终受益人 与香港《证券及期货条例》保密条款冲突 [6] - 对赌协议因外汇额度限制执行率低于40% 导致灰色操作链出现 [6] - A股PE估值法与港股现金流折现法存在30%-50%价差 增加国资收购商誉减值风险 [6] 治理权力结构 - 香港《公司条例》第724条反收购措施成为外资股东争夺控制权工具 [7] - 香港超级投票权股份设计与内地同股同权监管要求存在根本冲突 [7] - 国际投资者要求ESG和碳中和目标 内地收购方侧重短期回报 导致治理鸿沟 [7] 文化差异影响 - 内地24小时响应文化与香港英式工作节奏差异造成关键文件签署延误率达57% [8] - 港资股东注重长期品牌价值 内地资本追求短期套现回报 战略分歧明显 [8] - 87%跨境并购三年内出现核心团队重大流失 双头管理模式引发管理挑战 [8] 解决方案 - 通过境内审批预沟通机制+香港SPV防火墙+多币种支付通道三位一体方案应对挑战 [10] - 专业机构可利用多币种支付通道和预沟通机制减少跨境资本流动障碍 [6][10]

活动概况 - 活动主题为全球跨境并购机遇与实操案例分享 由CVC创新服务中心 上海交大高金院及梧桐树资本联合主办 近40家机构合计60余人参会 [1] 主办方观点 - 活动致力于打造CVC投资人之家 聚焦产业投资人需求 通过实战分享为从业者提供支持 [2] - 并购重组是资本市场的重要工具 学术机构将持续以学术结合实践的方式赋能企业国际化资本运作 [2] 跨境并购宏观机遇与挑战 - 当前全球经济格局变化下 资产估值相对低估 全球产业布局调整及竞争形势分化为跨境并购创造机遇 [3] - 跨境并购面临法律监管壁垒 文化差异 财务估值复杂性及地缘政治风险等主要挑战 [3] - 企业需做好专业尽调 本地化运营规划及风险管控 通过战略布局实现技术 市场与供应链的深度整合 [3] 日本市场并购特点与案例 - 日本企业并购注重持续经营承诺 交易中需展现对标的资产的长期运营规划与员工安置方案 [3] - 在偏光片行业并购中 本地化生产 国产化材料替代及团队深度绑定是实现并购价值的关键 [3] - 交易结构设计需兼顾多方诉求以提升谈判效率 [3] 中资企业跨境并购策略 - 中资企业跨境并购需服务于企业战略目标 通过本地化治理 团队留任及合规体系建设实现平稳整合 [4] - 并购实践需应对境外外资持股限制及外汇波动风险 构建全球化运营能力并兼顾短期风险与长期价值 [4] 金融机构在并购中的角色 - 银行在跨境并购中可提供全流程融资支持 包括贷款意向函 多币种融资架构设计及银团分销等定制化资金解决方案 [5] - 企业需关注ODI审批趋严及外汇管制等政策变化 提前协同银行设计融资方案以确保资金合规高效流动 [5] 跨境并购的合规与监管应对 - 技术类并购需通过专业中介细化本地化合规审查 构建技术防火墙并规避敏感信息披露以降低审查风险 [5] - 应对欧美监管需强化合规文化建设 培养精通关务 税务及判例法的专业团队以降低政策风险与操作成本 [6] - 企业需预判美国CFIUS审查及欧洲安全审查等风险 通过结构化设计提升交易成功率并关注反向分手费等保护条款 [7] 行业趋势与活动目标 - 跨境并购已成为企业获取核心技术 拓展全球市场及优化资源配置的关键路径 [7] - CVC机构肩负企业对外跨境探索的使命 后续活动将持续搭建交流平台助力上市公司行稳致远 [7]

跨境并购终止 - 毕得医药终止以2.15亿美元收购Combi-Blocks全部股权的跨境并购重组事项 [1] - 终止原因是交割条款的客观限制导致未能在2025年4月12日前完成股权交割 [2] - 公司表示并购终止不会影响其全球化战略和经营规划 [1][2] 公司战略与业务布局 - 毕得医药在美国的研发中心和仓储体系已完成升级 [1] - 公司未来将通过股权合作、技术输出等多元化方式推进全球化布局 [1] - 公司强调拥有快速反应能力和多元化实施方案确保全球化进程不受单一事件影响 [2] 行业环境与挑战 - 跨境并购面临国际关系复杂化等外部环境变化带来的挑战 [3] - 新日本制铁株式会社今年1月也终止了对美国钢铁公司的收购计划 [3] - 部分国家可能出于政治因素对海外并购进行限制或审查 [3] 并购标的概况 - Combi-Blocks成立于1997年，总部位于美国圣地亚哥 [1] - 标的公司是集研发、生产和销售于一体的分子砌块企业 [1] - 原计划并购后整合供应链以优化毕得医药全球仓储物流体系 [1]

欧洲业务剥离交易 - 公司拟以1欧元出售德国、罗马尼亚和英国的6家控股子公司100%股权 预计导致2025年净利润一次性减少9-10亿元[1] - 交易需承担约2.11亿元担保债务解除成本 买方仅承诺最高500万欧元（约合人民币3900万元）补偿 实际损失可能扩大[1] - 欧洲业务自2014年起累计亏损超10亿元 2023年及2024年分别亏损2.43亿和3.85亿元 净资产已跌至-3.38亿元[1] 历史并购与业务表现 - 2012-2013年通过1870万欧元收购德国Sellner和3420万欧元收购HIB等多笔交易布局欧洲市场[1] - 欧洲业务长期拖累公司资金和业绩 2024年半年报显示宁波劳伦斯商誉账面价值仍超7亿元 存在潜在减值压力[2] - 2024年全年营收260.63亿元同比增长11.94% 但归母净利润9.09亿元同比下降11.83% 海外业务亏损严重拖累整体利润[2] 关联交易与治理问题 - 2020年公司放弃宁波诗兰姆及海外诗兰姆优先购买权 由大股东宁波峰梅以4.5亿元购得 2024年又以14.725亿元回购[2] - 四年间大股东通过交易赚取约10亿元差价 日本诗兰姆和韩国诗兰姆2023年净利润合计仅836万元 核心盈利依赖宁波诗兰姆[2] - 市场质疑存在向大股东利益输送 反映战略重心频繁调整和全球化管理经验不足的问题[2] 战略调整与未来展望 - 公司称剥离欧洲业务有利于优化资源配置 增强业绩稳定性和长期投资价值[1] - 未来需观察能否依托诗兰姆的新能源红利实现转型 取决于整合能力与行业周期风险的平衡[4] - 暴露跨境并购战略失误与内部治理漏洞 需提升资产配置效率和强化独立性监管[3]

跨境并购交易 - 由观砚投资联合中路股份收购高端自行车品牌Factor Bikes约53%股份，交易金额3816万美元（约2.76亿元人民币）[3] - 交易通过老股收购和增资结合完成，观砚投资以1989.58万美元收购29.55%股权并增资300万美元，中路股份以1326.39万美元收购19.70%股权并增资200万美元[4] - 交易完成后观砚投资持股约32%，中路股份持股约21%，管理层持股约25%，环法冠军Chris Froome持股约9%[4] Factor Bikes公司背景 - 成立于2007年，由阿斯顿马丁与Bf1 systems合作研发，专注高端公路自行车[4] - 产品以高性能、空气动力学设计和碳纤维工艺著称，定价8000-10000美元起，2019-2024年销售额年复合增长率超40%[4] - 市场覆盖欧洲、北美和亚洲，在中国仍属小众但通过电影《破风》提升知名度[4] 投资逻辑与行业趋势 - 观砚投资看好骑行从通勤转向户外运动的长期趋势，预计中国将成为全球最大高端公路自行车市场[5] - 中国高端公路车市场年增速达50%-70%[6] - 奢侈品行业结构性变化：传统奢侈品萎缩（2024年中国市场下降18%-20%），但高端户外增长显著（始祖鸟中国增速超53%，Lululemon中国净营收增40%）[6][7] 跨境并购策略 - 投资机构采用"海外优秀品牌+中国市场"模式，案例包括众为资本收购Frette、红杉收购Ami和Marshall等[8] - 当前一级市场投资向两端分化：VC/FA孵化和跨境并购，后者虽门槛高但可能成为新出路[8] 交易方背景 - 中路股份为"永久"自行车母公司，拟通过合作获取国际顶级碳纤维自行车技术并推动品牌出海[4] - 观砚投资核心团队来自摩根士丹利亚洲PE基金，代表案例包括KAPPA、百丽、飞鹤乳业等[4]